证券时报多媒体数字报

证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2014-04

广西柳工机械股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2014年2月7日以电子邮件方式发出召开第七届第二次会议的通知,会议于2014年2月18日在公司总部如期召开。应到会董事9人,实到会董事9名。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定,合法有效。经会议审议,作出了如下决议:

一、审议通过《关于公司2014年度经营计划的议案》。

该项议案获董事会全票赞成通过。

二、审议通过《关于公司2014年度财务预算的议案》。

该项议案获董事会全票赞成通过。

三、审议通过《关于公司2014年度银行融资计划的议案》。

同意公司2014年月度最高银行融资额度为72亿元人民币,有效期自董事会批准之日起至董事会审议批准2015年度公司银行融资之日止。

同意授权董事长在融资计划额度内签署银行融资文件及手续。

该项议案获董事会全票赞成通过。

四、审议通过《关于公司2014年度对子公司提供银行融资担保的议案》。

同意公司2014年度对12家子公司提供共计501,103万元人民币银行融资担保。

具体如下:

上述子公司的融资担保有效期为:

1、只须经董事会审批的,有效期自董事会批准之日起至董事会审议批准2015年度对子公司提供银行融资担保之日止。

2、须提交股东大会审批的,有效期自股东大会批准之日起至2014年度股东大会召开之日止。

同意授权董事长在融资担保额度内分别签署各子公司银行融资担保文件及手续。该项议案获董事会全票赞成通过。

详情见公司同时披露的《2014-05号 柳工2014年度为子公司提供担保的公告》。

五、审议通过《关于公司2014年度开展按揭和承兑授信业务额度的议案》。

同意公司及下属子公司2014年与银行、经销商合作开展按揭和承兑授信业务:

(1)2014年度公司授信的按揭业务总额度2亿元人民币,额度有效期一年;

(2)2014年度公司授信的承兑业务总额度8.80亿元人民币,额度有效期一年;

(3)上述授信额度均授权董事长签署相关文件。

该项议案获董事会全票赞成通过。

六、审议通过《关于柳州柳工叉车有限公司投资成立柳工(山东)叉车有限公司的议案》。

同意柳州柳工叉车有限公司在山东省临沂市投资成立柳工(山东)叉车有限公司,注册资金1,500万元人民币。

该项议案获董事会全票赞成通过。

七、审议通过《关于柳工无锡路面机械有限公司减资的议案》。

同意柳工无锡路面机械有限公司减少注册资本1.5亿元人民币。

该项议案获董事会全票赞成通过。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二○一四年二月十九日

证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2014-05

广西柳工机械股份有限公司2014年度

为子公司提供银行融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司董事会于2014年2月18日召开第七届第二次会议,审议同意公司2014年度对12家全资、控股子公司提供共计501,103万元人民币(以下币种除特别说明外均为人民币)银行融资担保。具体情况如下:

根据中国证监会、深圳证券交易相关监管规定,以及《公司章程》的规定,公司全资或控股子公司中恒国际租赁有限公司、柳工北美有限公司、柳工欧洲有限公司2012年末资产负债率均超过70%,公司对上述子公司提供415,763万元的银行融资担保,须提交公司股东大会审批,担保有效期自股东大会批准之日起至2014年度股东大会召开之日止。

对柳州柳工挖掘机有限公司等其余9家子公司(不包括中恒国际租赁有限公司、柳工北美有限公司、柳工欧洲有限公司)提供融资担保金额85,340万元,占2012年度经审计净资产929,527万元的9.18%,低于公司2012年度经审计净资产的50%,也不到2012年末经审计总资产2,258,392万元的30%,每一笔单项担保额度均低于公司2012年度经审计净资产的10%,且各子公司2012年末资产负债率均低于70%。有效期自董事会批准之日起至董事会审议批准2015年度对子公司提供银行担保之日止。

二、被担保人基本情况

1、柳州柳工挖掘机有限公司

成立日期: 2006年2月9日

注册地点:柳州市柳江县拉堡镇双拥路

法定代表人:黄敏

注册资本:92,218.47万元人民币

主营业务范围:生产、销售挖掘机产品及配套件

公司持有柳州柳工挖掘机公司100%股权。

2012年度财务状况(经审计,下同):资产总额258,064.07万元、负债总额122,023.81万元、净资产136,040.27万元、资产负债率47.28%,营业收入223,982.78万元、利润总额4,380.08万元、净利润3,968.49万元。

2、柳工常州挖掘机有限公司

成立日期: 2010年5月17日

注册地点:江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路588号

法定代表人:黄祥全

注册资本:53,000万元人民币

主营业务范围:生产、销售挖掘机产品及配套件

公司持有柳工常州挖掘机公司100%股权(公司全资子公司柳州柳工挖掘机公司的全资子公司)。

2012年度财务状况:资产总额82,976.78万元、负债总额30,219.21万元、净资产52,757.57万元、资产负债率36.42%、营业收入63,821.66万元、利润总额4,196.19万元、净利润3,072.60万元。

3、柳州柳工叉车有限公司

成立日期: 2007年8月10日

注册地点:柳州市阳和工业新区阳和大道1号

法定代表人:王太平

注册资本:24,800万元人民币

主营业务范围:叉车、工程机械产品及其配件设计、制造、销售及租赁;相关技术的进出口;机电产品及零件、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业产品的进出口业务。

公司持有柳州柳工叉车有限公司100%股权。

2012年度财务状况:资产总额41,891.90万元、负债总额23,197.48万元、净资产18,694.41万元、资产负债率55.37%、营业收入48,969.54万元、利润总额-1,697.28万元、净利润-1,077.73万元。

4、柳工柳州铸造有限公司

成立日期:2012年8月27日

注册地点:广西鹿寨经济开发区鹿寨工业园二区

法定代表人:文武

注册资本:15,000万元人民币

主营业务范围:工程机械阀类、箱类、球铁桥壳类、变矩器类核心铸件

公司持有柳工柳州铸造有限公司100%股权。

2012年度财务状况:资产总额9,939.4万元、负债总额0万元、净资产9,939.4、资产负债率0%、营业收入0万元、利润总额-60.6万元、净利润-60.6万元。

5、天津柳工机械有限公司

成立日期:2008年3月24日

注册地点:天津空港经济区经三路203号

法定代表人:David Beatenbough(闭同葆)

注册资本:45,200万元人民币

主营业务范围:工程机械及配件的研发、制造、销售及相关服务;机械设备的租赁;企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口等。

公司持有天津柳工机械有限公司100%股权。

2012年度财务状况:资产总额70,625.32万元、负债总额29,983.59万元、净资产40,641.72万元、资产负债率42.45%,营业收入36,932.19万元、利润总额-5,406.19万元、净利润-3,841.62万元。

6、中恒国际租赁有限公司

成立日期: 2008年10月7日

注册地点: 北京市顺义区北小营宏大工业开发中心A区6号

法定代表人:王超

注册资本:13,408万美元

主营业务范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。

公司持有中恒国际租赁有限公司69.76%股权 ,公司全资子公司柳工香港投资有限公司持有其30.2355%的股权,因此中恒国际租赁有限公司实际为本公司全资子公司。

2012年度财务状况:资产总额697,778万元、负债总额570,932万元、净资产126,846万元、资产负债率81.82%、营业收入55,265万元、利润总额15,888万元、净利润11,907万元。

7、柳工机械亚太有限公司

成立日期:2010年10月20日

注册地点:新加坡

法定代表人:李东春

注册资本:100万美元

主营业务范围:进口及销售工程机械产品及配套件

公司持有柳工机械亚太有限公司100%股权。

2012年度财务状况:资产总额5,791万元、 负债总额3,731万元、净资产2,060万元、资产负债率64%、营业收入5,437万元、利润总额9,464万元、净利润8,201万元。

8、柳工机械拉美有限公司

成立日期: 2009年10月16日

注册地点: 巴西贝洛奥里藏特市

法定代表人:Bruno Barsanti

注册资本: 520万美元

主营业务范围:工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁服务和培训

公司直接持有柳工机械拉美有限公司99%股权,公司全资子公司柳工无锡路面机械有限公司持有其1%的股权,因此柳工机械拉美有限公司实际为本公司全资子公司。

2012年度财务状况:资产总额3,597万元、负债总额1,820万元、净资产1,777万元、资产负债率51%、营业收入1,744万元、利润总额-1,043万元、净利润-1,043万元。

9、柳工北美有限公司

成立日期:2007年12月7日

注册地点:美国休斯敦市

法定代表人:黄兆华

注册资本:1,680万美元

主营业务范围:建筑机械设备销售和租赁

公司持有柳工北美有限公司100%股权。

2012年度财务状况:资产总额2,215万美元、负债2,549万美元、净资产-334万美元、资产负债率115%、营业收入1,731万美元、利润总额-395万美元、净利润-395万美元。

10、柳工欧洲有限公司

成立日期: 2009年12 月 24日

注册地点:荷兰

法定代表人:黄兆华

注册资本: 200万欧元

主营业务范围:工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁服务和培训

公司持有柳工欧洲有限公司100%股权(公司全资子公司柳工荷兰控股公司的全资子公司)。

2012年度财务状况:资产总额20,646万元、负债总额19,454万元、净资产1,192万元、资产负债率94%、营业收入16,341万元、利润总额 -169万元、净利润-169万元。

注:柳工俄罗斯有限公司系柳工欧洲有限公司的下属子公司,目前尚未完成工商注册。

11、柳工机械(波兰)有限责任公司

成立日期: 2011年 3 月16 日

注册地点:斯塔·洛瓦沃拉

法定代表人:吴荫登

注册资本:1亿兹罗提

主营业务范围: 制造金属工具及其配件部件;金属处理及喷涂;一般发动系统生产;制造采矿及挖掘建筑机械;销售采矿、建筑及土木工程机械。

公司持有柳工机械(波兰)有限责任公司100%股权(公司全资子公司柳工荷兰控股公司的全资子公司)。

2012年度财务状况:资产总额55,613.9万兹罗提,负债总额35,715.1万兹罗提,净资产19,898.8万兹罗提,资产负债率64.22%,营业收入29,165.6万兹罗提,利润总额-3,321.6万兹罗提,净利润-622.1万兹罗提。

12、柳工香港投资有限公司

成立日期:2008年 5月

注册地点:香港

法定代表人:王晓华

注册资本:25,270.31万港币

主营业务范围:工程机械融资租赁,开展投资业务。

公司持有柳工香港投资有限公司100%股权。

2012年度财务状况:资产总额39,643.62万元,无负债,净资产39,643.62万元,资产负债率0,营业收入0,利润总额2,428.79万元,净利润2,428.79万元。

三、担保协议的主要内容

本公司为上述子公司提供2014年度银行贷款担保。公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

四、董事会意见

公司为全资或控股子公司提供担保,是为满足公司各子公司日常经营对流动资金的需要,保证以上子公司各项业务的顺利开展,董事会同意对上述子公司提供银行融资担保。由于以上子公司都是公司的全资子公司,其资产和财务均受本公司控制,因此无担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司连续十二个月累计担保中未经股东大会审议的担保总额为415,763万元,分别占公司2012年经审计的总资产2,258,392万元的18.41%和净资产929,527万元的44.73%。公司以上担保对象均为全资子公司、控股子公司,无其他对外担保,无逾期担保,没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

六、其他

本次担保公告披露后,公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二○一四年二月十九日