证券时报多媒体数字报

（上接B34版）

光纤放大器与子系统产品建设项目和光无源器件与光集成产品建设项目的实施地址均为2011年新建成的光通讯产业园，但公司在产业园建成前已开始投入募集资金购买部分生产研发设备，放置在老厂区先行投入使用，并随之逐步产生了效益，并非一次性建成投用。同时，产业园建成后，为便于生产管理并提高产业园厂房的使用效率，公司募投新增产能与原有产能整体搬迁至产业园，并在实际生产过程中混合使用，在核算效益时也就无法直接划分原有产能和募投新增产能产生的收入和成本。因此，本次《前次募集资金使用情况报告》无法按《招股说明书》承诺效益的计算方法计算项目新增收入、成本。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明

市场营销网络建设项目对公司产品的扩产提供有力的销售保障，使产销配套；光通讯产业园一期建设项目为公司生产规模扩张提供了生产经营场所，从而使公司保持良好快速的发展态势。以上两项目无承诺效益，在实际生产经营中承担辅助功能，没有直接产生效益，无法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

光无源器件与光集成产品建设项目累计实现收益低于承诺效益，主要原因是：测算前次募集资金投资项目预计效益时，下游市场正处在电信运营商投入高峰期，需求旺盛，公司对未来产品定价和毛利率预测较为乐观，但随着上一轮电信运营商投入的逐步完成，需求有所放缓，传输用器件市场竞争加剧，价格下降，同时近年来人工成本上涨较快，从而导致毛利率未达到预期水平。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

2012年12月，经国务院国资委、中国证监会分别以《关于武汉光迅科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［2012］740号）、《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689号）文核准，控股股东烽火科技有限公司以所持有的武汉电信器件有限公司100%的股权认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的A股股份。

1、资产权属变更情况

2012年12月21日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资证明，本公司已收到武汉烽火科技有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币23,351,189.00元。武汉烽火科技有限公司以其持有的武汉电信器件有限公司100%股权作为实际缴纳出资610,400,080.46元，认缴新增注册资本人民币23,351,189.00元。

2012年12月21日，武汉电信器件有限公司在武汉市工商行政管理局东湖分局办理完变更登记手续，将法人股东变更为武汉光迅科技股份有限公司。

2、资产账面价值变化情况

3、生产经营及效益贡献情况

公司认购的资产经营状况良好，2013年度武汉电信器件有限公司实现营业收入120,086.58万元，实现净利润10,519.56万元。

4、盈利预测实现情况

本公司2012年重大资产重组暨非公开发行股份购买资产过程中，公司控股股东烽火科技已对用于认购股份的相关注入资产在该次重大资产重组实施完毕后三年内的实际盈利数与利润预测数的差异作出了补偿的承诺，并分别于2012年8月10日、2012年12月6日与光迅科技签订了《盈利预测补偿协议》 及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补偿协议》”）。《补偿协议》约定：标的资产盈利预测数将根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告确定。

中企华以2012 年4 月30日为评估基准日对武汉电信器件有限公司股东全部权益价值进行了评估，并由其出具了中企华评报字（2012）第1146号评估报告，且于2012年8月14日经国务院国资委备案确认（备案编号分别为G57620120010032）。根据中企华评估报告，武汉电信器件有限公司2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后的净利润数分别为4,756万元、5,528万元和6,081万元。其中武汉电信器件有限公司2013年度盈利预测数据已由众环海华会计师事务所出具盈利预测审核报告（众环专字（2012）447号）。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计(天职业字[2014]2440-2号)，标的资产武汉电信器件有限公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润数为7,514.37万元，超过中企华评报字（2012）第1146号评估报告中预测的净利润4,756万元。武汉电信器件有限公司2013年度盈利预测已经实现。

5、承诺事项履行情况

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司将前次募集资金的实际使用情况与年度报告中已披露的有关内容进行逐项对照，其中2010年-2012年实际效益金额与年报披露效益存在差异，2013年无差异，2010年-2012年具体差异情况如下：

单位：万元

公司在年报披露中由于2010年项目尚未达到预定可使用状态，而未对2010年募投项目产生的效益进行核算。实际情况中，公司在产业园建成前已开始投入募集资金购买部分生产研发设备，放置在老厂区先行投入使用，并随之逐步产生了效益，因此本次测算实际效益时对该部分效益进行了核算。

光纤放大器与子系统产品建设项目2011年及2012年效益差异分别为4,412.21万元及3,939.08万元。光无源器件与光集成产品建设项目2011年及2012年效益差异分别为-1,197.84万元及-1,964.98万元。年报中披露的以上项目效益系以母公司新品号产品产生的毛利，减去相应的费用后在项目之间分摊计算而来。而实际情况中，公司通过募投项目完成了对老产品的技改，部分老产品完成技改后并无改变品号，同时募投项目对公司整体生产负荷起到了缓解的作用，对老产品产生的效益亦有贡献，因此仅计算新品号产品的效益并不能完全体现募投项目所产生的效益，原年报披露信息中简单用新品号产品的效益作为募投项目效益与实际情况不符。

市场营销网络建设项目和光通讯产业园一期建设项目无承诺效益，在实际生产经营中承担辅助功能，没有直接产生效益，不应单独核算，因此在本次测算实际情况效益时对年报披露的效益进行了修正。

五、结论

董事会认为，本公司按A股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一四年二月十九日

附件1-1：

武汉光迅科技股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行）

截止日期：2013年12月31日

编制单位：武汉光迅科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

注1：已累计使用募集资金总额包含募集资金取得的利息收入扣除手续费支出。

注2：本项目结余37.30万元已用于募集资金承诺投资项目。

附件1-2：

武汉光迅科技股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产之配套融资）

截止日期：2013年12月31日

编制单位：武汉光迅科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

注3：本公司非公开发行实际募集资金人民币7,500.00元，扣除广发证券股份有限公司的承销费用225.00万元，余额7,275.00万元已于2013年9月4日，通过承销商广发证券股份有限公司汇入本公司在兴业银行东湖高新科技支行416180100100000762账户。此外，该次募集资金前期产生其他发行费用153.32万元已经本公司其他账户予以支付，未通过本专户支付。

附件2：

武汉光迅科技股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2013年12月31日

编制单位：武汉光迅科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）010

武汉光迅科技股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议决定于2014年3月13日召开公司2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况：

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议时间：

现场会议召开时间：2014年 3 月 13日下午 2：00

网络投票时间：2014年 3 月 12 日—2014年 3 月 13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 3 月 13日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014 年3 月 12 日 15：00 至 2014 年 3 月 13 日 15：00 的任意时间。

3、 会议召开方式：现场与网络相结合的方式

4、 股权登记日：2014 年 3 月 6日

5、 现场会议召开地点：武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大楼四楼一号会议室

6、 股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

二、会议议题：

1. 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案

2. 向特定对象非公开发行A股股票方案

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行股票的数量

2.3 发行方式及发行时间

2.4 发行对象及认购方式

2.5 限售期

2.6 发行价格及定价原则

2.7 募集资金数额及用途

2.8 上市地点

2.9 本次发行前公司滚存利润的分配方式

2.10 发行决议有效期

3. 关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案的议案

4. 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案

5. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案

6. 2013年度董事会工作报告

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

7. 2013年度监事会工作报告

8. 2013年度财务决算报告

9. 2013年年度报告全文及摘要

10. 关于预计2014年度日常关联交易的议案

11. 2013年度利润分配方案

12. 关于前次募集资金使用情况报告的议案

13. 关于修订公司现行章程的议案

14. 关于聘请2014年度审计机构的议案

上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5已经公司第四届董事会第三次会议审议通过；议案6、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14已经公司第四届董事会第四次会议审议通过；议案7已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2013年12月9日、2014年2月20日公司在中国证监会指定信息披露网站上披露的公告。

三、会议出席人员：

(一) 截至2014年3月6日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

(二) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

四、会议登记事项：

(一) 登记时间：2014年3月7日上午8:30-12:00，下午1:30-5:00

(二) 登记地点及授权委托书送达地点：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号武汉光迅科技股份有限公司董事会秘书办公室。信函请注明“股东大会”字样。

(三) 登记方法：

1. 个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2. 法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年3月7日下午5：00 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事宜

(一) 本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

(二) 临时提案请于会议召开十天前提交。

(三) 会议联系电话：027-87694060；传真：027-87694060

(四) 邮政编码：430205

(五) 联 系 人：方诗春

附件1：授权委托书样本；

附件2：网络投票操作流程。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司

董事会

二○一四年二月十九日

附件1：

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2014年3月13日召开的武汉光迅科技股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：2014年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年 3月 13日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）股东投票代码：362281；投票简称：光迅投票

（3）股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 100 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

D、投票举例：

股权登记日持有“光迅科技”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“光迅科技”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

E、投票注意事项：

1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“武汉光迅科技股份有限公司 2013 年年度股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月12日15：00至2014年3月13日15：00 的任意时间。

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）011

武汉光迅科技股份有限公司关于举行2013年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年3月3日15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：公司董事总经理胡广文先生、董事会秘书毛浩先生、财务总监吴海波先生、独立董事张敦力先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司

董事会

二○一四年二月十九日