证券时报多媒体数字报

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-05

上海电力股份有限公司

2014年第一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时董事会于2014年2月28日以通讯方式召开。应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司参股投资中电投融和（上海）融资租赁有限公司，并授权香港公司签署相关协议文件及办理相关手续。

该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、吴金华、徐立红7名董事回避表决。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于3月4日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。

二、同意公司对土耳其EMBA发电有限公司按股比增资约2400万美元，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为进一步推动土耳其燃煤电站项目的前期工作，同意公司对土耳其EMBA发电有限公司按股比增资约2400万美元，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

三、同意公司向浙江浙能长兴天然气热电有限公司提供不超过人民币4.6亿元的委托贷款额度，期限一年，利率为央行同期贷款基准利率，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为进一步开拓浙江电源和电力市场，加强公司在华东地区的规划布局，并且提高公司清洁能源比重，优化电源结构，2013年12月，公司顺利收购浙能电力股份有限公司持有的浙江浙能长兴天然气热电有限公司（以下简称“长兴燃机公司”）51%股权。

长兴燃机公司负责建设2套400MW级燃气－蒸汽联合循环热电联产机组，配2台9F级燃气轮机、2台抽凝式汽轮机，年发电量约为27.5亿千瓦时，年可供蒸汽量可达160万吨。

为解决长兴燃机公司项目建设资金的短期需求，公司拟向长兴燃机公司提供不超过人民币4.6亿元的委托贷款额度。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一四年三月四日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-06

上海电力股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”）全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟与公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）的全资子公司中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股公司”）共同投资设立中电投融和（上海）融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁公司”）。

◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2014年第一次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司的影响：参股融和租赁公司，将有利于公司进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将参股融和租赁公司的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

为进一步拓展公司融资渠道，实现融资多元化，同时分享融资租赁行业快速发展所带来的收益，公司全资子公司香港公司拟与公司控股股东中电投集团的全资子公司融和控股公司共同投资设立融和租赁公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成公司与中电投集团的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联方中电投融和控股投资有限公司基本情况

融和控股公司成立于2012年2月，是公司控股股东中电投集团的全资子公司。

注册资本：人民币12亿元

注册地址：北京市西城区

法定代表人：王祥富

经营范围：股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务等。

截至2013年底，融和控股公司总资产为36.76亿元，归属于母公司股东的所有者权益为13亿元，2013年实现营业总收入20.88亿元，归属于母公司股东的净利润0.78亿元。

三、关联交易标的基本情况

1、公司设立方案

（1）公司名称：中电投融和（上海）融资租赁有限公司（暂定名）

（2）注册地：中国（上海）自由贸易试验区

（3）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；国内保理；出口保理；与商业保理相关咨询服务；企业管理咨询﹑投资咨询﹑市场营销策划﹑商务信息咨询。（以最终工商登记的经营范围为准）

（4）注册资本：5000万美元

（5）出资方、出资方式和出资额

2、合资合同主要条款

经与融和控股公司协商，就合资合同形成了初稿，主要条款为：

董事会由五名董事组成，融和控股公司委派三名（含董事长），上海电力委派两名董事。董事长人选经董事会全体董事同意选举产生。

董事会是公司最高权力机构，除按《公司法》规定必须经全体董事一致通过方为有效的董事会议案外，其余提交董事会的议案需经2/3以上董事通过才有效。

监事会由三名监事组成，双方股东各委派一名监事，职工监事一名。监事会主席由上海电力推荐。

除非董事会另有约定，公司的利润每年分配一次，分配比例不得低于可供分配利润的50％。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司全资子公司香港公司拟与融和控股公司共同投资设立融和租赁公司，香港公司出资1750万美元，持股比例为35％。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）有利于加快推进新能源项目和海外项目

随着公司新能源项目及海外项目建设的加快推进，将面临较大的资金需求。参股融和租赁公司，将有利于公司进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本。

（二）有利于上海电力的产业链延伸

上海电力参股融和租赁公司后，将新增金融业务，与信托、银行、基金、保险及期货等金融业务产生交集，有利于上海电力的产业链延伸。

同时，随着上海自贸区金融创新的不断深入，融资租赁行业面临较大的发展机遇。融和租赁公司的主要客户为中电投集团内部单位，公司将分享融和租赁公司所带来的收益。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次交易有利于公司进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，同时分享融资租赁行业快速发展所带来的收益，对公司发展与股东利益是有利的。

七、备查文件

1、上海电力股份有限公司2014年第一次临时董事会决议

2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一四年三月四日