证券时报多媒体数字报

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司董事会于２０１４年３月３日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予的基本情况

１、限制性股票的授予日：２０１４年２月７日

２、授予限制性股票的对象及数量：

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司２０１４年０１月２１日在巨潮资讯网公布的《董事会关于授予限制性股票的公告》中激励对象的一致。

３、授予价格：本次限制性股票授予价格为１１．６３元／股。

４、授予股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。

５、解锁安排：

在股票上市日后１２个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

６、限制性股票解锁条件

（一）公司层面解锁业绩条件：

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

公司在本股权激励计划实施后，因发生公开／非公开发行或并购重组产生的净资产增加值不计入该年度的公司业绩考核要求的计算。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

（二）激励对象层面考核内容

考核成绩将作为限制性股票激励计划的授予依据。激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果至少达到Ｄ等以上（含Ｄ等）方可参与当年解锁，若激励对象的绩效考核成绩为Ｅ等，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。

二、限制性股票登记完成情况

１、授予情况

（１）、限制性股票的授予日：２０１４年２月７日

（２）、限制性股票的授予对象：共２人。

（３）、限制性股票的授予数量：授予数量为６００万股，占公司目前总股本１００５００万股的０．６０％，涉及的标的股票种类为人民币普通股。

（４）、限制性股票的授予价格：１１．６３元／股。

（５）、限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况如下：

注：本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司２０１４年０１月２１日在巨潮资讯网公布的《董事会关于授予限制性股票的公告》中激励对象的一致。

（６）被授予人林海舟先生、刘毅先生现为公司高级管理人员，其在授予日前六个月内未持有本公司股份及其衍生品种，也不存在买卖本公司股份及其衍生品种的情况。

２、授予限制性股票认购资金的验资情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年２月２１日出具了众会验字（２０１４）第１８０１号验资报告，对公司截至２０１４年２月２１日止，新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

公司原注册资本为人民币１，００５，０００，０００元，实收资本为人民币１，００５，０００，０００元，已经安永华明会计师事务所上海分所审验，并于２００９年２月２９日出具了安永华明（２００９）验字第６０６４４９８２＿Ｂ０１号验资报告。

截至２０１４年２月２１日止，公司已收到股权激励对象以货币缴纳的出资合计人民币６９，７８０，０００元，于２０１４年２月２１日分次缴存公司在中国民生银行上海广场开立的人民币存款账户６２６６５９２６０账号内。其中：注册资本为人民币６，０００，０００元，资本公积为６３，７８０，０００元。截至２０１４年２月２４日止，变更后的累计注册资本为人民币１，０１１，０００，０００元，实收资本为人民币１，０１１，０００，０００元。

３、授予股份的上市日期及限售期安排

本次激励计划的授予日为２０１４年２月７日，授予股份的上市日期为２０１４年３月７日。

授予的限制性股票自上市日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四期解锁，分别自限制性股票上市日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内、３６个月后至４８个月内及４８个月后至６０个月内申请解锁获授限制性股票总量的１０％、２０％、３０％、４０％。

４、本次授予限制性股票后股本结构变动情况

单位：万股

本次限制性股票授予完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

５、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本１０１１００万股摊薄计算，２０１２年度每股收益为０．８４５０元／股。

６、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由１００５００万股增加至１０１１００万股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。

本次股份授予前控股股东上海华服投资有限公司直接持有公司７６４５０万股，合计占本次发行前总股本的７６．０７％；授予完成后，公司控股股东持有本公司股份占公司股份总额的７５．６２％。公司实际控制人周成建先生持股上海华服投资有限公司７０％的股份，通过其间接持有公司股份；本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

７、募集资金的使用说明

本次募集资金全部用于补充流动资金，以作日常生产经营之需要。

三、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，公司向激励对象授予限制性股票６００万股，根据公司授予日收盘价（１０．５７元／股）和授予价格（１１．６３元／股），按照相关估值工具确定授予日该限制性股票（权益工具）的公允价值总额为０万元。

四、本次激励计划实施对公司发展的影响

激励计划实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

五、备查文件

１、验资报告。

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董事会

2014年3月4日