证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、股票增值权计划审议及首次授予情况

２０１２年１月５日，广州汽车集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）第二届董事会第５１次会议审议通过了《关于实施Ｈ股股票增值权计划的议案》（“Ｈ股股票增值权计划”），以及《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

２０１２年２月２９日，本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施Ｈ股股票增值权计划的议案》。详情请参见本公司于２０１２年２月２９日在香港联交所网站发布的公告。

２０１２年２月２９日，本公司第二届董事会第５３次会议审议通过了《关于确定Ｈ股股票增值权首次授予计划授予日的议案》，确定２０１２年２月２９日为公司Ｈ 股股票增值权首次授予的授予日，并同意本公司Ｈ股股票增值权首次授予计划的授予价格将取（１）２０１２年２月２９日公司Ｈ股股票收市价９．１５港元、（２）２０１２年２月２９日前五个交易日公司Ｈ股股票平均收市价８．９５港元，及（３）公司Ｈ股股票的面值人民币１元的较高者，即９．１５港元。

根据董事会决议，本公司首次共向１０５名符合条件的授予对象合计授出Ｈ股股票增值权３５，８５０，０００股。

二、增值权首次授予行权价格调整情况

根据公司Ｈ股股票增值权计划，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价。

根据以上调整规则，自２０１２年公司授予股票增值权后，公司共发生四次派息行为，具体调整情况如下

１、２０１２年６月２９日，本公司２０１１年年度股东大会批准派发每股０．２０元人民币（相当于０．２５港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股８．９０港元。

２、２０１２年８月２７日，本公司第三届董事会第４次会议批准向全体股东派发每股０．０７元人民币（相当于０．０９港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股８．８１港元。

３、２０１３年５月２８日，本公司２０１２年年度股东大会批准派发每股０．０２元人民币（相当于０．０３港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股８．７８港元。

４、２０１３年８月２９日，本公司第三届董事会第２４次会议批准向全体股东派发每股０．０６元人民币（相当于０．０８港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股８．７０港元。

三、股票增值权计划生效安排及条件

１、生效条件

首次授予的股票增值权的有效期为五（５）年，自授予之日起计算。在满足相关业绩条件的情况下，本次授予的Ｈ股股票增值权按下述安排分批生效

２、生效业绩条件

（１）在每一个生效年度的前一年，归属本公司权益持有者的扣除非经常性损益净利润年度复合增长率（以２０１０年为基年）不低于下表所述的目标值；且不低于同行业平均业绩（或对标企业７５分位值）；

（２）在每一个生效年度的前一年，扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）不低于下表所述的目标值；且不低于同行业平均业绩（或对标企业７５分位值）；

（３）在每一个生效年度的前一年，主营业务占比不低于下表所述的目标值；且不低于同行业平均业绩（或对标企业７５分位值）。

四、股票增值权计划首次授予实施进展情况

截止２０１４年２月２８日，本公司已有９１０，００１股股票增值权因授予对象退休等原因失效，未生效股票增值权合计为３４，９３９，９９９股。

根据首次授予计划的生效安排，本公司已授出的股票增值权第一批生效时间已到。根据罗兵咸永道会计师事务审计的并按香港财务报告准则及香港《公司条例》规定编制的财务报告，本公司２０１２年的相关业绩指标没有达到生效业绩条件。第一批应当生效的１１，０４０，０１８股股票增值权失效，未生效股票增值权合计为２３，８９９，９８１股。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

２０１４年３月３日