证券时报多媒体数字报

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2014-004

  北方国际合作股份有限公司与包头北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、合同的生效条件：

  （1）双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议

  通过后生效。

  （2）北方国际向包头北方创业股份有限公司支付合同金额10%的预付款。

  2、合同的履行期限：合同生效之日起18个月。

  3、协议的重大风险及重大不确定性：此合同目前尚未经过董事会及股东大

  会审议批准。北方国际尚未向包头北方创业股份有限公司支付合同金额10%的预付款。协议尚未生效。

  4、合同履行对公司当期经营业绩无影响。

  一、关联交易概述

  1、北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"）与包头北方创业股份有限公司于2014年3月4日在北京签署《埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同》（以下简称"本合同"）。包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目提供铁路货车供货，合同总金额为45,762,189.60美元。

  2、包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其与公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份）同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交公司董事会及股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况：

  包头北方创业股份有限公司，注册资本金457,126,666元人民币，法定代表人白晓光，经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口，机械加工、大型精密件加工；装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁。包头北方创业股份有限公司2012年实现收入30.67亿元、净利润1.70亿元、总资产34.40亿元、净资产19.58亿元。

  2、关联方关系

  包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其与公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份）同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。

  如下图示：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  关联交易标的：包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目提供铁路货车供货。

  四、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  五、交易协议的主要内容

  1．公司与包头北方创业股份有限公司于2014年3月4日在北京签署《埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同》。包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目提供铁路货车供货，合同总金额为45,762,189.60美元。

  2、合同的履行期限：合同生效之日起18个月。

  3、 双方的权利及义务

  北方创业股份有限公司负责亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目货物的产品设计、制造，承担供货、工厂检验及试验、出口包装、国内运输及保险、中国出口商检，提供有关产品的运输、装卸货以及存储的技术指导和相关配合工作；承担现场安装指导、调试交验，以及质量保证期期间的相关工作及服务；提供培训和相关的技术文件；向公司及公司的其他承包商提供必要的协助与配合。

  北方国际承诺按照合同约定的期限和方式向北方创业股份有限公司支付合同价款。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 155.62万元人民币。

  九、公司承诺将在董事会审议通过时及时披露董事会对此合同的审议表决情况，同时项目的进展情况将在定期报告中予以披露。

  八、备查文件：合同协议书

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一四年三月六日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2014-005

  北方国际合作股份有限公司与包头北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、合同的生效条件：

  （1）双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议

  通过后生效。

  （2）北方国际向包头北方创业股份有限公司支付合同金额10%的预付款。

  2、合同的履行期限：合同生效之日起7个月。

  3、协议的重大风险及重大不确定性：此合同目前尚未经过董事会及股东大会审议批准。北方国际尚未向包头北方创业股份有限公司支付合同金额10%的预付款。协议尚未生效。

  4、合同履行对公司当期经营业绩无影响。

  一、关联交易概述

  1、北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"）与包头北方创业股份有限公司于2014年3月4日在北京签署《埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路货车采购合同》（以下简称"本合同"）。包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目提供铁路车辆供货，合同总金额为33,885,702美元。

  2、包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其与公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份）同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。

  3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交公司董事会及股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况：

  包头北方创业股份有限公司，注册资本金457,126,666元人民币，法定代表人白晓光，经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口，机械加工、大型精密件加工；装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁。包头北方创业股份有限公司2012年实现收入30.67亿元、净利润1.70亿元、总资产34.40亿元、净资产19.58亿元。

  2、关联方关系

  包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其与公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份）同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。

  如下图示：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  关联交易标的：包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目提供铁路货车供货。

  四、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  五、交易协议的主要内容

  1．北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"）与包头北方创业股份有限公司于2014年3月4日在北京签署《埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路货车采购合同》（以下简称"本合同"）。包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目提供铁路车辆供货，合同总金额为33,885,702美元。

  2．合同的履行期限：合同生效之日起7个月。

  3． 双方的权利义务

  包头北方创业股份有限公司负责埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目货物的产品设计、制造，承担供货、工厂检验及试验、出口包装、国内运输及保险、中国出口商检，提供有关产品的运输、装卸货以及存储的技术指导和相关配合工作；提供平车组装的技术文件和图纸；承担现场安装指导、调试交验，以及质量保证期期间的相关工作及服务；提供在现场对业主人员的技术服务；提供在中国对业主人员的培训；提供合同规定的技术文件，向公司及公司的其他承包商提供必要的协助与配合。

  北方国际承诺按照合同约定的期限和方式向北方创业股份有限公司支付合同价款。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

  七、公司承诺将在董事会审议通过时及时披露董事会对此合同的审议表决情况，同时项目的进展情况将在定期报告中予以披露。

  八、备查文件：合同协议书

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一四年三月六日