证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，党中央国务院加快转变经济增长方式，调结构、稳增长、促改革取得了显著效果，但经济发展速度放缓；党的十八届三中全会胜利召开，为进一步深化改革发展指明了方向；石化行业加快产品质量升级、煤化工行业发展提速、节能环保产业更加受到重视；工程建设行业竞争更加激烈，国内大的工程公司海外市场开拓进展缓慢，行业内新技术、新的竞争对手不断出现。在此大背景下，公司及时关注、研究行业和产业政策发展趋势，紧紧抓住国内石化、新型煤化工发展的大好时机，在确保硫磺回收市场的同时，加快技术创新步伐，不断开拓新的市场，加快发展非硫磺业务，把提高经济效益和运营质量、防范和化解风险作为经营活动的中心任务，完善内控，提升治理水平，运用创新的思维统领公司发展，克服各种不利因素，出色的完成了年初既定的经营目标，营收、利润再创新高，为公司的持续健康快速发展奠定了坚实基础。

  报告期内，公司实现营业收入５８６，３９２，０４１．６４元，较上年同期增长２８．９４％，实现利润总额１５７，６５９，０８１．６４元，较上年同期增长４１．６８％，实现归属上市公司股东净利润１２１，６１２，５０４．３３元，较上年同期增长３２．９１％。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司于２０１３年２月２６日召开第二届董事会２０１３年第一次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司对外投资设立青岛和通工程技术有限公司。２０１３年３月青岛和通工程技术有限公司完成工商注册登记，并取得胶州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。青岛和通工程技术有限公司为公司全资子公司，所以本年度财务报告合并财务报表的合并范围增加了青岛和通工程技术有限公司。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  山东三维石化工程股份有限公司

  董事长：曲思秋

  二〇一四年三月十一日

  证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2014－013

  山东三维石化工程股份有限公司

  第三届董事会2014年第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会２０１４年第二次会议通知于２０１４年２月２８日以电子邮件、公司局域网等方式发出。会议于２０１４年３月１１日上午９：００在山东省淄博市临淄区炼厂中路２２号公司五楼会议室以现场方式召开。应参加会议董事９人（其中独立董事３人），实际参加会议董事９人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票的方式通过了以下决议：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年度总经理工作报告》

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年度董事会工作报告》

  报告具体内容详见公司《２０１３年度报告》全文相关章节。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年度报告及摘要》

  年报全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年度财务决算报告》

  截至２０１３年１２月３１日，公司资产总额为１１９，２５５．５２万元，比期初增加１３，９４２．３５万元；股东权益（不含少数股东权益）合计９６，５６５．５３万元，比期初增加１２，９８５．１６万元；２０１３年度实现营业收入５８，６３９．２０万元，较上年度增加１３，１６２．５９万元；归属于上市公司股东的净利润１２，１６１．２５万元。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年度利润分配及资本公积转增股本预案》

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字［２０１４］ ００１５９２号），截至２０１３年１２月３１日，公司２０１３ 年度实现净利润为１２９，８３０，６０３．１９元，归属于上市公司股东的净利润为１２１，６１２，５０４．３３元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积１０，９２７，５６９．７４元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为３１６，２１３，４１９．５９元，资本公积金为３５１，３９０，８１８．７１元。公司拟以２０１３年末的总股本２５４，６６６，０１３股为基数，以可供分配利润每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计人民币２５，４６６，６０１．３０元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转增３股；此方案实施后公司总股本由２５４，６６６，０１３股增加为３３１，０６５，８１７股，资本公积金由３５１，３９０，８１８．７１元减少为２７４，９９１，０１４．７１元。

  董事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《内部控制规则落实自查表》

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司续聘２０１４年度审计机构的议案》

  公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１４年度审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验资及其他相关咨询服务业务。

  公司董事会审计委员会认为公司２０１３年聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提请公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１４年度审计机构。

  独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《独立董事２０１３年度述职报告》

  公司独立董事马国华、郝郑平、潘爱玲、赵金立向董事会提交了《独立董事２０１３年度述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需独立董事在公司２０１３年度股东大会陈述。

  十一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字［２０１４］ ００１５９２号），公司拟以２０１３年末的总股本２５４，６６６，０１３股为基数，以可供分配利润每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计人民币２５，４６６，６０１．３０元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转增３股；此方案实施后公司总股本由２５４，６６６，０１３股增加为３３１，０６５，８１７股，资本公积金由３５１，３９０，８１８．７１元减少为２７４，９９１，０１４．７１元。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

  修订内容见附件——《公司章程》修订对照表。《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年研发费用项目支出及２０１４年研发经费预算》

  ２０１３年度研发经费预算２６８０万元，实际发生研发费用２９２４．９６万元。为进一步鼓励工程技术研究与开发活动，提升公司核心竞争力，加强公司技术创新激励力度，依据２０１３年公司业务建设计划情况，拟定２０１４年度公司研发经费预算为３２００万元。

  十四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于申请银行授信的议案》

  为满足公司经营发展需求，同意向中国工商银行临淄胜利支行申请总额不超过人民币１亿元的综合授信额度，向中国建设银行齐鲁石化支行申请总额不超过人民币１亿元的综合授信额度。授信种类包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等，授信期限为一年。公司２０１４年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币２亿元整，以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权董事长曲思秋先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  十五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《独立董事薪酬方案》

  公司独立董事薪酬实行固定年薪制，每位独立董事７万元／年（含税）。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》

  同意于２０１４年４月２日召开公司２０１３年度股东大会。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１３年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司

  董事会

  ２０１４年３月１１日

  附件：

  《山东三维石化工程股份有限公司章程》修订对照表

  证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2014－014

  山东三维石化工程股份有限公司

  关于举行2013年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１４年３月１９日（星期三）１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长曲思秋先生、董事会秘书高勇先生、财务总监王文旭先生、独立董事刘海英女士、保荐代表人冀东晓先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司

  董事会

  ２０１４年３月１１日

  证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2014－015

  山东三维石化工程股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、召集人：公司董事会。

  ２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经公司第三届董事会２０１４年第二次会议审议通过，决定召开公司２０１３年度股东大会。

  ３、会议召开日期和时间：２０１４年４月２日上午９：３０。

  ４、会议召开方式：现场方式。

  ５、股权登记日：２０１４年３月２８日

  ６、出席对象：

  （１）截至２０１４年３月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、会议地点：

  山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、《２０１３年度董事会工作报告》

  ２、《２０１３年度监事会工作报告》

  ３、《２０１３年度报告及摘要》

  ４、《２０１３年度财务决算报告》

  ５、《２０１３年度利润分配及资本公积转增股本预案》

  ６、《关于公司续聘２０１４年度审计机构的议案》

  ７、《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  ８、《关于变更公司注册资本的议案》

  ９、《关于修订＜公司章程＞的议案》

  １０、《独立董事薪酬方案》

  独立董事将在公司２０１３年度股东大会进行述职。

  三、会议登记方法

  １、登记方式

  （１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人股票账户卡。

  （２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  ２、登记时间：２０１４年４月２日８：００－９：２０

  ３、登记地点：

  山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  不适用。

  五、其他事项

  １、会议联系方式

  联系人： 高 勇  李克胜

  电 话：０５３３－７５７６１３４，７５７５６１２

  传 真：０５３３－７５７６１３４ 电子邮箱：ｇａｏｙｏｎｇ＠ｓｄｓｕｎｗａｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

  通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路２２号

  邮政编码：２５５４３４

  ２、股东（或代理人）与会费用自理。

  ３、若有其他事宜，另行通知。

  六、备查文件

  １、公司第三届董事会２０１４年第二次会议决议

  ２、交易所要求的其他文件

  附：授权委托书

  山东三维石化工程股份有限公司

  董事会

  ２０１４年３月１１日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席山东三维石化工程股份有限公司２０１３年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  注：

  １、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  ２、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股票账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  回  执

  截至２０１４年３月２８日，我单位（个人）持有山东三维石化工程股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１３年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：请拟参加股东大会的股东于２０１４年３月３１日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2014－016

  山东三维石化工程股份有限公司

  第三届监事会2014年第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会２０１４年第二次会议（以下简称“会议”）于２０１４年２月２８日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于２０１４年３月１１日下午在山东省淄博市临淄区炼厂中路２２号公司五楼会议室现场方式召开。应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：

  一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《《２０１３年度报告及摘要》

  经审议，监事会成员一致认为：

  １、公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

  ２、年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况，《２０１３年度报告及摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》

  截至２０１３年１２月３１日，公司资产总额为１１９，２５５．５２万元，比期初增加１３，９４２．３５万元；股东权益（不含少数股东权益）合计９６，５６５．５３万元，比期初增加１２，９８５．１６万元；２０１３年度实现营业收入５８，６３９．２０万元，较上年度增加１３，１６２．５９万元；归属于上市公司股东的净利润１２，１６１．２５万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，经审议，监事会同意公司２０１３年度财务决算报告的内容。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配及资本公积转增股本预案》

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字［２０１４］ ００１５９２号），截至２０１３年１２月３１日，公司２０１３ 年度实现净利润为１２９，８３０，６０３．１９元，归属于上市公司股东的净利润为１２１，６１２，５０４．３３元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积１０，９２７，５６９．７４元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为３１６，２１３，４１９．５９元，资本公积金为３５１，３９０，８１８．７１元。公司拟以２０１３年末的总股本２５４，６６６，０１３股为基数，以可供分配利润每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计人民币２５，４６６，６０１．３０元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转增３股；此方案实施后公司总股本由２５４，６６６，０１３股增加为３３１，０６５，８１７股，资本公积金由３５１，３９０，８１８．７１元减少为２７４，９９１，０１４．７１元。

  监事会成员一致认为：此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求，充分保护了股东、投资者分享公司发展收益的权利。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》

  经审核，监事会成员一致认为：《２０１３年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司续聘２０１４年度审计机构的议案》

  公司２０１３年聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。

  监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  八、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

  公司注册资本拟由人民币２５４，６６６，０１３元变更为人民币３３１，０６５，８１７元（即增资７６，３９９，８０４元），资本公积金由３５１，３９０，８１８．７１元减少为２７４，９９１，０１４．７１元，监事会认为符合公司实际发展需求。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  九、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年研发费用项目支出及２０１４年研发经费预算》

  为进一步鼓励工程技术研究与开发活动，提升公司核心竞争力，加强公司技术创新激励力度，依据２０１４年公司业务建设计划情况，拟定２０１４年度公司研发经费预算为３２００万元。监事会认为符合公司实际发展需求。

  十一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》

  监事会认为，公司第三届董事会２０１４年第二次会议审议通过的《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

  同意于２０１４年４月２日召开公司２０１３年度股东大会。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司

  监事会

  ２０１４年３月１１日