证券时报多媒体数字报

  声明

  西南证券股份有限公司担任彩虹显示器件股份有限公司实际控制人变更的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对收购人履行持续督导职责，并结合上市公司２０１３年年报，对本次实际控制人变更出具持续督导报告书。

  本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第二节 本次交易概述

  一、本次交易方案概述

  根据国务院国资委２０１２年１２月３１日下发的《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革［２０１２］１１７４号）文件，彩虹集团以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。

  二、本次收购方案概述

  （一）收购方案

  根据国务院国资委２０１２年１２月３１日下发的《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革［２０１２］１１７４号）文件，彩虹集团以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。本次收购完成后，中国电子将间接控制彩虹股份２５３，６５８，８８９股，占彩虹股份已发行股份的３４．４２％，成为彩虹股份的实际控制人。

  （二）股权结构变化

  本次收购前，中国电子与彩虹股份无任何产权关系。

  本次收购后，中国电子通过彩虹集团和彩虹电子间接控制彩虹股份２５３，６５８，８８９股，占彩虹股份总股本的３４．４２％，如下图所示：

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  注：截至２０１３年１２月３１日，彩虹集团直接持有彩虹股份８８，８８８，８８９股、彩虹电子直接持有彩虹股份１６５，００４，７９８股，中国电子通过彩虹集团和彩虹电子合计间接持有彩虹股份２５３，８９３，６８７股，占彩虹股份总股本的３４．４６％。

  第三节 本次交易的持续督导工作报告

  一、本次收购实施过程或过户情况

  （一）本次交易的实施过程

  １、２０１２年９月１７日，中国电子召开２０１２年第四次临时董事会，审议《关于中国电子重组彩虹集团公司的提案》，以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过提案。

  ２、根据国务院国资委２０１２年１２月３１日下发的《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革［２０１２］１１７４号）文件，彩虹集团以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。

  ３、２０１３年１月２８日，中国证监会向中国电子发出《关于核准中国电子信息产业集团有限公司公告彩虹显示器件股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１３〕５５号）。中国证监会对公告收购报告书无异议，核准豁免中国电子因国有资产行政划转而控制公司２５３，６５８，８８９股股份，约占公司总股本３４．４２％而应履行的要约收购义务。

  ４、２０１３年６月３日，彩虹集团修改了《公司章程》相应条款并申请办理工商变更登记手续。２０１３年６月９日，彩虹集团完成相关工商变更登记手续并取得了中华人民共和国国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。

  （二）相关股权的过户情况

  ２０１３年６月９日，彩虹集团完成相关工商变更登记手续并取得了中华人民共和国国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》，工商变更登记完成后，彩虹集团成为中国电子全资子公司，中国电子通过彩虹集团间接持有公司３４．４２％股权。

  本次交易涉及的资产过户手续已经完成，该等手续合法、有效。

  （三）信息披露情况

  ２０１３年１月４日上市公司临时公告披露，根据国务院国资委《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革〔２０１２〕１１７４号）文件，彩虹集团公司以无偿划转方式整体并入中国电子，成为其全资子公司。

  ２０１３年１月８日上市公司临时公告披露《彩虹显示器件股份有限公司收购报告书摘要》。

  ２０１３年１月３０日上市公司临时公告披露《彩虹显示器件股份有限公司收购报告书》、《西南证券股份有限公司关于＜彩虹显示器件股份有限公司收购报告书＞及＜中国电子信息产业集团有限公司关于豁免要约收购彩虹显示器件股份有限公司股份义务的申请报告＞的财务顾问报告》以及《关于＜彩虹显示器件股份有限公司收购报告书＞暨豁免中国电子信息产业集团有限公司要约收购义务之法律意见书》。

  ２０１３年１月３０日上市公司临时公告披露，已取得中国证监会《关于核准中国电子信息产业集团有限公司公告彩虹显示器件股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１３〕５５号）。中国证监会对公告收购报告书无异议，核准豁免中国电子信息产业集团有限公司因国有资产行政划转而控制公司２５３，６５８，８８９股股份，约占公司总股本３４．４２％而应履行的要约收购义务。

  （四）财务顾问意见

  经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易已完成必要信息披露程序，完成了相关的审批、资产过户以及工商变更等手续。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方就保证独立性、同业竞争、规范关联交易等事项作出了相关承诺，截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

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  本财务顾问核查后认为：截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  三、上市公司的公司治理结构与运行情况

  （一） 公司治理结构与运行

  上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作。

  １、上市公司为贯彻执行陕西证监局《关于加强和改进投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》（陕证监发［２０１１］１０４号）文件精神，进一步加强公司投资者关系管理工作，提升投资者关系管理工作水平，根据中国证监会《上市公司投资者关系工作指引》、《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关系管理工作制度》等规定，结合公司实际情况，制定公司２０１３年度投资者关系管理工作计划。

  ２、根据精简、高效的工作原则，决定将公司董事会成员由九名调整为七名，并对公司章程相关条款做相应修改。

  ３、上市公司为加强公司信息披露管理工作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，同时适应上海证券交易所信息披露直通车业务的相关管理规定，结合公司实际情况，对公司《信息披露管理制度》进行了修订，明确了公司信息披露的标准和信息披露的程序等内容。

  上市公司的控股股东和实际控制人已经在保证独立性、同业竞争、规范关联交易等事项作出相关承诺。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

  上市公司董事会由７名董事组成，其中独立董事３人，设董事长１人，副董事长１人。独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生产经营等具有重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。

  上市公司监事会由３名监事组成，设监事会主席１人，其中１人为职工监事，符合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议。各监事列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

  （二） 财务顾问核查意见

  经核查，本财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保持资产完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

  四、上市公司的经营状况

  单位：万元

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  五、与已公布的收购方案存在差异的其他事项

  本财务顾问核查后认为：交易各方严格按照收购方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的收购方案不存在差异。

  六、被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款

  本财务顾问核查后认为：截至２０１３年１２月３１日，被收购公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款的情况。

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