证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年度，公司董事会严格按照监管部门的要求和《公司章程》的规定，持续深入开展公司治理活动，贯彻执行股东大会各项决议，运作更加科学规范。同时，围绕公司年度生产经营目标，督促公司经理层深入推进各项工作，有效维护公司和股东的利益。报告期内，公司紧紧围绕拓市场、调结构、降成本、增效益，不断深化自我变革，采取积极措施应对严峻的市场形势。

  报告期，公司实现营业收入１３１，５９１．８１万元，同比减少２９．０４％；实现归属于上市公司股东的净利润 ２３１．５２万元，同比减少９６．７６％；经营活动产生的现金流量净额为２２８．５９万元，同比降幅９５．３６％。

  ２０１３年，公司围绕“深化调整、转型升级”，狠抓效率提升和挖潜增效，通过加大市场开发力度、加快科技进步、加强新产品开发、提升质量塑造品牌等措施，使得公司核心竞争能力得到进一步的增强。

  １、公司品牌优势进一步加强。２０１３年，公司成为中石化钻具类产品唯一战略供应商；石油钻具产品获得中石油甲级供应商；与国外石油装备重要供应商签订高强度无磁钻具战略合作协议，进一步向市场展现了公司产品质量的可靠性，更有益于公司产品得到市场的认可和行业的认可。

  ２、参与制定和发布行业标准，进一步巩固公司产品竞争优势。２０１２年以来主持制定了《瓦楞辊筒体锻件》、《风机主轴》、《连轧管机组用限动芯棒》、《无磁石油钻具用钢棒》《ＧＨ４１６９高温合金超高压容器》等行业标准，其中《连轧管机组用限动芯棒》和《无磁石油钻具用钢棒》获准发布，《瓦楞辊筒体锻件》、《风力发电机主轴锻件》行业标准上级部门正在审查中，《ＧＨ４１６９高温合金超高压容器》企业标准正在征求意见中。此外，公司目前正在参与《超高压容器安全技术监察规程》国家标准的制定，将进一步巩固公司产品的市场竞争优势。

  ３、新产品开发取得较大进展，科研技术能力进一步增强。进一步健全了科研组织机构，完善了科技创新体系，改进了科技创新机制，明确了转型升级的发展思路和发展重点，在工模钢、不锈钢等产品品种开发方面取得较大突破。通过加强技术攻关和工艺技术进步，产品质量稳定性进一步提高，产品质量性能进一步提升，产品制造成本大幅下降，进一步增强了公司市场竞争力。

  ４、内部组织结构得到进一步调整，经营机制更加充满活力。结合公司发展思路，公司进一步深化了事业部运作机制，整合了内部关联业务板块，完善了内部管控模式，进一步增强了公司对市场的快速反应机制。

  ５、新精锻生产线配套设备投入使用，促进１８００吨精锻机发挥产能。新增３１５０吨快吨机设备投入生产使用，从而进一步增强了公司锻造生产线的综合配套能力。

  ６、公司产品的客户群得到进一步扩大。全年开发新客户８０余家，打入凿岩、破碎机械行业，石油钻采压裂泵泵体进入行业知名企业。通过采取海外寄售、分级销售、设立联络处等措施，进一步有效拓展了海外市场。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （５）对２０１４年１－３月经营业绩的预计

  ２０１４年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为负值

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  中原特钢股份有限公司

  董事长:李宗樵

  2014年3月20日

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-010

  中原特钢股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于２０１４年３月１８日在公司以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１４年３月７日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

  本次会议应出席董事９人，亲自出席本次会议的董事共计９人。公司监事和高管人员列席了本次会议。

  本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议：

  １、《董事会２０１３年度工作报告》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，公司董事会将２０１３年工作情况作了报告。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  公司独立董事李社钊先生、于增彪先生、刘力先生、王怀世先生、王琳女士、陈金坡先生向董事会提交了《独立董事２０１３年度述职报告》，并将在公司２０１３年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告于２０１４年３月２０日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ２、《总经理２０１３年度工作报告》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  ２０１３年，面对异常严峻的形势，公司经理层紧紧围绕拓市场、调结构、降成本、增效益，不断深化自我变革，全面强化控亏增收措施，全年实现营业收入１３．２亿元，利润总额１，７０１万元。

  ３、《２０１３年度报告》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《２０１３年度报告》。具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《２０１３年度报告全文》和《２０１３年度报告摘要》。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ４、《２０１３年度财务决算报告》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  ２０１３年，公司实现营业收入１３１，５９１．８１万元，比去年同期１８５，４３２万元减少５３，８４０．１９万元，减幅２９．０４％；实现净利润２３１．５２万元。具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ５、《２０１４年度财务预算报告》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  ２０１４年预算实现营业收入１７．３亿元，利润总额４，０００万元。上述经营计划并不代表公司对２０１４年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１４年度财务预算报告》。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ６、《董事会审计委员会２０１３年度工作报告》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会工作细则》等规章制度的要求，董事会审计委员会在２０１３年度主要进行了如下工作：审核了公司２０１３年度审计工作计划、对公司的定期报告财务信息及其披露进行审核、完善风险管理体系建设、对固定资产投资项目的全过程跟踪审计监督等。

  ７、《董事会薪酬与考核委员会２０１３年度工作报告》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度的要求，董事会薪酬与考核委员会在２０１３年度主要进行了如下工作：依据公司高管人员的职责分工、行业薪酬水平，制定了薪酬计划方案及工作考核标准，审核了其履职情况，并依照规定开展年度绩效考核。

  ８、《关于２０１３年度利润分配的议案》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  经大信会计师事务所审计，公司２０１３年度实现的归属于母公司所有者的净利润为２，３１５，１５１．５９元，加上年初未分配利润４８３，４７８，２３９．２２元，减去派发２０１２年度现金股利１３，９６５，３００．００元后，可供投资者分配的利润为４７１，８２８，０９０．８１元。

  公司拟以２０１３年末的总股本４６５，５１０，０００ 股为基准，向全体股东每１０股派发现金股利０．０５元（含税），共计派发２，３２７，５５０．００元，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后总股本不变。

  独立董事已对此事项发表了独立意见。具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ９、《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  针对该专项报告，大信会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《大信会计师事务所关于中原特钢股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  １０、《２０１３年度内部控制自我评价报告》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，经公司第三届监事会第六次会议审议通过并出具了审核意见，具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《监事会关于公司２０１３年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  １１、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

  同意８票；反对０票；弃权０票。本议案以８票同意获得通过。公司董事韩光武先生因担任关联方兵器装备集团财务有限责任公司的董事，对本议案回避表决。

  按照深交所《信息披露业务备忘录第３７号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的２０１３年度财务报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。

  大信会计师事务所出具了《关于中原特钢股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》，独立董事结合大信会计师事务所的专项审核说明，就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《大信会计师事务所关于中原特钢股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》。

  １２、《２０１３年度社会责任报告》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《２０１３年度社会责任报告》。

  １３、《关于确认公司部分组织机构调整的议案》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  为进一步加强公司的基础管理，提高运行效率，本着“精干高效、运行有序、资源整合”的原则，经讨论研究，对公司部分组织机构及相关业务进行调整。调整后的组织机构设置详见“附件：公司组织机构设置”。

  １４、《关于续聘２０１４年度审计机构的议案》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司的规范运作给予了积极的建议和帮助。经公司董事会审计委员会的审核并提议，决定续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１４年度审计机构。具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于续聘２０１４年度审计机构的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  该议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  １５、《关于对〈河南证监局行政监管措施决定书〉整改情况的报告》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  河南证监局２０１３年对公司进行了年报全面检查，并于２０１３年１１月下发了《行政监管措施决定书》（［２０１３］１５号）。公司董事会高度重视决定书所提出的问题，及时向公司董事、监事、高级管理人员和有关股东进行了传达，并积极按照河南证监局的要求，认真执行、切实整改。具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于对河南证监局行政监管措施决定书整改报告的公告》。

  １６、《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》

  同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

  公司拟召开２０１３年度股东大会，具体内容详见２０１４年３月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开２０１３年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  ２、独立董事的独立意见。

  ３、保荐机构海通证券股份有限公司的核查意见。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2014年3月20日

  附件：

  公司组织机构设置

  一、组织机构图

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  二、主要部门职责设置

  １、总经理办公室

  协助总经理处理日常事务；负责公司年度行政工作计划和总结及有关综合性材料；负责公文的下发、函电及其管理；负责各个部门之间的协调与工作的督办。

  ２、董事会办公室

  负责筹备公司股东大会、董事会的召开，准备会议文件等；负责信息披露、股权管理及投资者关系管理的工作；负责证券事务等有关工作。

  ３、财务部

  建立完善公司的财务管理制度并组织实施；负责公司财务预决算，提供主要财务数据、经营成果分析；负责公司的成本核算和资产管理工作；负责公司资金平衡计划、资金筹措与使用监督管理。

  ４、审计部

  制定审计制度和年度计划，并组织实施；负责中层管理人员任职期间、离任审计；负责公司的内部审计及财务监督工作。

  ５、发展规划部

  负责组织制定公司中、长期发展规划和品牌战略、营销战略、产品企划策略；负责市场营销信息资料的收集、整理、分析与上报工作。

  ６、研发中心

  负责公司新产品及产品技术升级、工艺改进的市场调研、市场开发、技术开发、重大技术质量攻关、重大基础研究及科研管理工作。

  ７、信息中心

  建立完善公司计算机及信息系统管理制度、信息网络管理制度；负责信息技术综合应用系统的建设与运行管理；公司信息系统、网络的归口管理；建立公司信息系统安全管理措施。

  ８、企业管理部

  负责制定公司各层级绩效考核实施办法并组织实施、考核；负责推进公司的基础管理、管理创新和精益生产工作；负责公司物资采购的招标、比价工作；负责产品价格的制定和合同管理工作；负责公司专项及技改技措项目的管理工作。

  ９、人力资源部

  负责制定并完善各项人力资源管理制度，建立并完善人力资源管理体系；负责公司劳动组织管理、绩效管理、薪酬福利管理、培训管理、人事管理等工作；负责公司员工的社会保险基金的缴纳；负责公司人才的引进、培养、培训、使用、激励与管理。

  １０、生产管理部

  负责公司的生产准备和生产组织管理工作；负责公司产品外协（购）的管理与实施；负责生产、科研过程中相关技术、合同、计划等信息资料的管理工作。

  １１、安全环保部

  负责组织制定职业健康安全、环保等管理制度；负责公司生产的安全管理、现场管理及环保监察工作；参与新、改、扩建和技术改造等投资项目的立项、设计、实施和竣工验收等管理工作。

  １２、科技质量部

  负责公司质量管理制度的制定以及质量管理体系的运行；负责产品工艺研究和工艺编制以及新工艺、新技术的推广应用；负责科技项目、知识产权、科技信息及科技档案管理；负责采购物资和产品的检验、验收以及产品售后服务的管理工作。

  １３、设备工程部

  负责制订固定资产管理制度及设备维护保养制度；负责公司的技术改造、固定资产的大中修和设备的采购、安装、报废以及更新改造工作；监督、指导设备及建筑物的维护工作。

  １４、物资公司

  负责公司生产所需原材料、辅助材料、备品备件和劳动保护用品、办公用品等的计划、采购工作；负责对供应商的评价与管理工作。

  １５、物料管理部

  负责公司各类物资的验收、出入库保管及公司的产成品、外协品的出入库管理工作；负责对各类物资库房进行管理。

  １６、销售公司

  负责产品的国内市场开发、市场调研，签订产品销售合同，组织合同评审；负责传递用户反馈的质量信息。

  １７、国际贸易公司

  负责开发产品国际市场，以及公司产品对国外销售业务；负责国际市场研究、宣传和市场信息收集、分析；负责办理海关手续和出口减免税费事宜。

  １８、军品部

  负责军品总体发展战略、科研项目、生产能力规划的编制与组织实施；负责特种产品订货、组织协调生产和对外发货；军品工艺文件资料的业务归口管理。

  １９、动能公司

  负责公司的能源管理及节能降耗工作；负责公司动力供应及动力设施的综合管理。

  ２０、理化计量中心

  负责公司产品的理化检测、理化试验、理化研究分析工作；负责公司计量器具、仪器仪表类、办公自动化类的资产管理工作。

  ２１、武装保卫部

  负责公司内部治安保卫、消防安全管理、社会综合治理工作；按照上级要求负责公司人民武装部的管理工作，包括公司的兵役登记、征兵和公司内部烈、残、军属的“双拥”工作。

  ２２、高洁净钢项目部

  负责项目建设总体实施方案及子项目的管理工作；负责高洁净钢项目工程建设及设备安装的组织与实施；负责高洁净钢项目投产前及试生产的的工艺技术准备及管理工作；负责研究和开发高洁净钢项目大纲相关产品。

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-011

  中原特钢股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于２０１４年３月１８日在公司以现场投票表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１４年３月７日以书面或电子邮件方式发送至各位监事。

  本次会议应出席监事５人，实际出席监事５人。

  本次会议由监事张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议以现场投票表决方式通过以下议案：

  １、《监事会２０１３年度工作报告》；

  同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ２、《２０１３年度报告》；

  同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核中原特钢股份有限公司２０１３年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ３、《２０１３年度财务决算报告》；

  同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ４、《２０１４年度财务预算报告》；

  同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ５、《关于２０１３年度利润分配的议案》；

  同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ６、《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ７、《２０１３年度内部控制自我评价报告》；

  同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

  具体内容详见２０１４年３月２０日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《监事会关于公司２０１３年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  ８、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；

  同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

  ９、《关于续聘２０１４年度审计机构的议案》；

  同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  １０、《关于对〈河南证监局行政监管措施决定书〉整改情况的报告》。

  同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

  经审核，监事会认为：公司董事会高度重视河南证监局《行政监管措施决定书》中指出的问题，及时向公司董事、监事、高级管理人员和有关股东进行了传达，并积极按照河南证监局的要求认真地进行了整改，整改措施切实可行、落实到位。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司监事会

  2014年3月20日

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-012

  中原特钢股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１３年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性

  召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （四）会议召开日期和时间：２０１４年４月１６日（星期三）上午９：００。

  （五）会议的召开方式：现场表决方式。

  （六）出席对象：

  １、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１４年４月９日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  （七）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  １、《董事会２０１３年度工作报告》

  该议案内容详见２０１４年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第八次会议决议公告》。

  ２、《监事会２０１３年度工作报告》

  该议案内容详见２０１４年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届监事会第六次会议决议公告》。

  ３、《２０１３年度报告》

  该议案内容详见２０１４年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１３年度报告全文》和《２０１３年度报告摘要》。

  ４、《２０１３年度财务决算报告》

  该议案内容详见２０１４年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第八次会议决议公告》。

  ５、《２０１４年度财务预算报告》

  该议案内容详见２０１４年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第八次会议决议公告》。

  ６、《关于２０１３年度利润分配的议案》

  该议案内容详见２０１４年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第八次会议决议公告》。

  ７、《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  该议案内容详见２０１４年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  ８、《关于续聘２０１４年度审计机构的议案》

  该议案内容详见２０１４年３月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第三届董事会第八次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  １、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证和法人授权委托书办理登记手续。

  ２、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （二）登记时间：２０１４年４月１４日【上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：００】。

  （三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

  （四）委托他人出席股东大会的有关要求：

  １、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  ２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  ３、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  ４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  （五）其他事项

  异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：王小宇

  联系电话：０３９１－６０９９０３１

  传 真：０３９１－６０９９０１９

  邮 箱：ｗ．ｘｙ１９８７＠１６３．ｃｏｍ

  通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

  邮 编：４５４６８５

  （二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2014年3月20日

  附件：授权委托书

  附件： 授 权 委 托 书

  致：中原特钢股份有限公司

  兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１４年４月１６日召开的中原特钢股份有限公司２０１３年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  会议议案表决情况

  ■

  注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  委托人／单位签字（盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证明号码／营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

  委托人持股数量： 股

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-013

  中原特钢股份有限公司关于

  2013年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，将本公司２０１３年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６２７号核准，本公司委托主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）７，９００万股（每股面值人民币１元），发行价格为每股９元，共募集资金人民币７１，１００万元。扣除承销和保荐费用２，７３８．２７万元后的募集资金人民币６８，３６１．７３万元，由主承销商海通证券于２０１０年５月２７日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用９７８．７２万元，公司实际募集资金净额为人民币６７３，８３０，０８５．５６元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验［２０１０］第１－００３１号《验资报告》。

  根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用７，６４５，０４９．４４元调入管理费用，并增加资本公积７，６４５，０４９．４４元，调整后的募集资金净额为６８１，４７５，１３５元。调增募集资金净额７６４．５０万元的款项已于２０１１年３月３日由公司自有资金账户转入募集资金专户。

  公司２０１３年４月１４日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金６，７００万元人民币用于补充流动资金，使用期限为不超过董事会批准之日起１２个月，到期归还到募集资金专用账户，该部分资金已于２０１３年８月９日归还至募集资金专户。

  公司２０１３年８月１８日召开的第三届董事会第二次会议审议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金１５，０００万元人民币用于补充流动资金，并根据公司的募集资金投入计划，将上述资金先后分两次归还到募集资金专用账户，２０１４年４月３０日前先归还５，０００万元，２０１４年８月１８日前归还剩下的１０，０００万元，使用期限均不超过１２个月。

  截止２０１３年１２月３１日，公司募集资金专户累计存款利息收入２，３２９．６２万元，累计投入募集资金投资项目４８，８８４．６４万元，用于暂时补充流动资金１５，０００万元，募集资金专户余额为６，５９２．４９万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  根据《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》，公司开设银行专户对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用，使用募集资金时，履行严格的申请和审批手续。在董事会授权范围内，首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，再经总经理签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围内的，报公司股东大会审批。

  （二）募集资金的存放情况

  ２０１０年６月２９日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国建设银行股份有限公司济源分行，共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至２０１３年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  “募集资金使用情况对照表”详见附件１。

  （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  详见本报告附件１中的相关说明。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一） 变更募集资金投资项目情况表

  “变更募集资金投资项目情况表”详见本报告附件２。

  （二） 变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

  详见本报告附件２中的相关说明。

  （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  此议案，请审议。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  附件：１、募集资金使用情况对照表

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  中原特钢股份有限公司

  董事会

  2014年3月20日

  附件１：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  ■

  附件２

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-014

  中原特钢股份有限公司关于举行

  2013年度集体业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１４年３月２７日（星期四）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行２０１３年度业绩网上说明会，本次说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的有：公司董事、总经理王志林先生，董事、财务总监李宗杰先生，独立董事王怀世先生，董事会秘书蒋根豹先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司

  董事会

  2014年3月20日

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-015

  中原特钢股份有限公司

  关于续聘2014年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１４年３月１８日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘２０１４年度审计机构的议案》，现就相关事宜公告如下：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格以及为公司提供审计服务的经验和能力。大信事务所自担任公司审计机构以来，秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司的规范运作给予了积极的建议和帮助。为保证公司审计工作的连续性，公司董事会决定续聘大信事务所担任公司２０１４年度审计机构，审计费用为人民币５０万元。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  经审查大信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关资料，我们认为其具备证券、期货相关业务的合法从业资格，且自担任公司审计机构以来，秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司的规范运作给予了积极的建议和帮助，符合担任公司２０１４年度审计机构的资格。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１４年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司

  董事会

  2014年3月20日

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-016

  中原特钢股份有限公司

  关于对河南证监局行政监管措施决定书

  整改报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南证监局２０１３年对公司进行了年报全面检查，并于２０１３年１１月下发了《行政监管措施决定书》（［２０１３］１５号）。公司董事会高度重视决定书所提出的问题，及时向公司董事、监事、高级管理人员和有关股东进行了传达，并积极按照河南证监局的要求，认真执行、切实整改。现将公司就《行政监管措施决定书》所提出问题的整改情况报告如下：

  一、公司治理及规范运作方面存在的问题

  １、上市公司在项目投资决策方面未能完全独立于控股股东。公司股东大会对重大项目投资审议通过后，公司控股股东仍对重大项目投资出具批准文件，上市公司未能完全实现独立决策，违反了《上市公司治理准则》第二十一条的规定及深交所《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第二十二条的规定。

  ２、公司内控有待加强。公司部分合同签订时对双方权利义务约定不完整，未能准确反映经济活动的实质；还存在相同经济业务签订的合同名称不一致的情况。公司合同管理应进一步加强。

  ３、个别董事未出席股东大会。个别董事未参加２０１２年度股东大会。违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。

  ４、部分监事会表决票不规范。２０１３年第二届监事会第十四次会议中，监事张晋安、王金涛对相关议案的表决票为空白，但是对外披露的是５名监事均为同意，违反了《上市公司治理准则》第六十五条及公司《监事会议事规则》第十二条的规定。

  整改情况：

  １、针对上述公司的独立性问题、个别董事未出席股东大会、部分监事会表决票不规范等问题，公司于２０１３年１１月２２日组织公司董事会成员、监事会成员以及高级管理人员对相关法律法规进行了专项培训和学习；同时，由公司董事会秘书向公司中层以上管理人员及相关人员做了专题培训，内容包括监管部门出台的法律法规、公司重大事项内部报告制度、关联交易等；另一方面，公司相关人员严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规，并结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度进行了自查。

  通过以上措施，增强了公司各级管理人员规范运作意识和责任心，杜绝类似情况的发生。

  整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

  整改完成时间：持续规范

  ２、针对上述内控有待加强中合同管理存在的问题，公司修订、完善了《中原特钢股份有限公司合同管理办法》，并经２０１３年１１月１４日总经理办公会研究后于１１月２０日下发，对合同的分类、合同的订立、审批、履行、变更与终止以及各单位的管理职责、督促检查与责任追究等进行了明确的规定。同时，要求公司各单位在业务活动中严格执行此办法的相关规定。

  整改责任人：企业管理部负责人

  整改完成时间：已完成

  二、内幕信息管理方面存在的问题

  内幕信息登记不到位，未将重大投资项目作为内幕信息进行管理。２０１１年１月２７日，第二届董事会第七次会议审议通过了高洁净重型机械制造技术改造项目的投资决定，未发现内幕信息登记表中相关记录。违反了证监会《关于在上市公司建立内幕信息登记管理制度的规定》第三条、第六条、第十条的规定。

  整改情况：

  公司于２０１３年１１月１８日组织相关人员学习了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，并进行了考试，进一步强化其内幕信息管理意识。同时，要求公司相关人员在今后的工作中严格按照相关规定进行内幕信息知情人员登记、报备、管理。

  整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

  整改完成时间：持续规范

  三、关于本次公司整改情况的总结

  通过本次现场核查以及相应整改工作，公司深刻认识到之前工作中存在的问题和不足。公司治理活动是一项长期持续的工作，公司将以此次工作为契机，在监管部门与广大投资者的共同监督指导下，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，建立公司治理的长效机制，持续提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司持续、稳定、健康发展。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司

  董事会

  2014年3月20日