证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，是公司生产经营发展稳定、遇到困难较多的一年，也是公司逆中求进取得重要成果的一年。

  公司董事会认真研究了公司面临的机遇和挑战，制订了公司近一个时期的发展战略方针，即“发电为本，优化制造，提升服务，效益为上，协调发展”；及时研究并协调解决公司生产经营和发展改革稳定中的重大问题，如市场问题、资金问题、管理问题等；及时决策并全程推进公司非公开发行股份购买控股股东风电资产并配套融资的工作；决策并推动公司部分下属公司的市场化改革工作。

  在董事会的领导和支持下，经营班子努力工作、开拓创新，在新能源制造市场竞争加剧、风电太阳能发电项目审批难度加大、公司资金短缺等诸多不利条件下，发挥自身优势，外拓市场、内强管理、大胆改革、创新发展，取得了较多的经营和发展成果。

  报告期内，公司经营生产情况总体平稳，营业收入与上年基本持平，项目开发和建设、产品营销和战略合作、融资筹资和体制改革等方面均取得了一定的成果：首先，项目前期及工程建设实现目标。报告期末，公司取得了99MW风电项目的核准批复；截至目前，孙家滩20MWp光伏并网发电项目实现了并网发电，转入商业运营。二是公司积极开拓内外部市场，加强战略合作，努力扩大市场份额，取得了光伏组件等产品的良好销售业绩。三是在加大资金筹措力度的同时，对资金使用管理进行有效运作。四是重组工作稳步推进。重大资产重组工作启动以来，公司积极配合中介机构，开展了非公开发行股份的各项前期工作，为重组后续工作的顺利开展打下了坚实基础。截至目前，本次重大资产重组方案及相关议案已经公司股东大会审议通过，已上报中国证监会待审批核准。五是管理改革试点有效推进，截至目前，公司已完成了构件公司和生产服务公司的市场化改革工作。

  展望2014年，公司将奋起直追，在保生存、求稳定的同时谋求长远的发展。一是以本次资产重组为契机，进一步改善公司资产结构和财务状况，切实增强企业盈利能力；二是以发电为根本，加快开发新项目，强化发电产业支柱地位；三是以市场化改革为切入点，搞活装备制造业；四是以潜在市场为依托，提高服务产业收入比重；五是以优化机制体制为手段，激活企业内生动力；六是以科技创新为突破，提高自主创新和科技转化能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  A、会计政策变更及影响

  本公司本年度对存货发出计价方法的会计政策进行了变更，具体如下：

  （1）变更原因

  公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。2012年，公司完成了所持吴忠仪表有限责任公司股权的转让工作，公司不再生产自动化仪表产品，加之公司发电设备制造产业规模逐步扩大，为配合公司经营管理的要求，如实反映销售成本与期末存货价值，更为准确的反映每份订单的成本和盈利水平，根据《企业会计准则》以及公司财务制度的规定，决定变更存货发出计价方法。

  （2）变更日期：2013年1月1日

  （3）变更前采用的会计政策

  公司在2012年12月31日前实行的存货核算方法为：存货实行永续盘存制。存货在取得时按实际成本计价。领用或发出存货，与生产自动化仪表产品有关的原材料采用计划成本法，其他原材料采用移动加权平均法；库存商品除自动化仪表产品采用个别计价法外，其他库存商品的发出采用移动加权平均法；低值易耗品的摊销，模具采用五五摊销法，其他低值易耗品和包装物采用一次摊销法。

  （4）变更后采用的会计政策

  变更后，公司存货的核算方法为：存货实行永续盘存制；存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，原材料采用移动加权平均法，库存商品采用分批实际法，即订单法；低值易耗品和包装物的摊销采用一次摊销法。

  （5）审批程序

  本次存货发出计价方法会计政策的变更，已经2013年3月28日召开的五届十二次董事会会议、2013年4月18日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过。

  （6）本次会计政策变更的核算方法

  因公司以前年度材料的领用及存货的发出计价方法持续使用移动加权平均法计价，产品类别较多，涉及风力发电设备、塔筒、光伏电池片、光伏发电设备、且批次混杂，以前年度生产的产品无法按分批实际法追溯重算成本，会计政策变更的累计影响数无法确定，故本次会计政策的变更采用未来适用法进行核算。

  （7）受影响的报表项目

  本次会计政策变更，受影响的报表项目有：存货、营业成本、未分配利润。

  B、会计估计变更及影响

  本公司本年未发生会计估计变更事项。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  A、本年度不再纳入合并范围的公司情况

  ■

  B、不再纳入合并范围的原因

  石桥增速机（银川）有限公司（以下简称“石桥（银川）公司”）系本公司、株式会社石桥技贩（以下简称“石桥技贩”）、野村贸易株式会社（以下简称“野村贸易”）及银川重程减速器有限公司（以下简称“银川重程公司”）四家公司合资成立的中外合资企业，注册资本为4,000万元。其中本公司出资1,875万元，持股比例为46.875%；石桥技贩出资1,400万元，持股比例为35%；野村贸易出资600万元，持股比例为15%；银川重程公司出资125万元，持股比例为3.125%。银川重程公司所持有股权的表决权授权本公司行使，本公司实际对石桥（银川）公司的表决权比例为50%，石桥（银川）公司由本公司实际控制，纳入公司以前期间合并报表范围。

  2013年11月，石桥（银川）公司的股东之一银川重程公司将所持石桥（银川）公司全部股权转让给第三方宁夏锐捷传动科技有限公司（以下简称“锐捷传动公司”）后，本公司不再代行使表决权，故丧失对石桥（银川）公司控制权。因此从2013年11月1日起，对石桥（银川）公司的长期股权投资核算方法由成本法变更为权益法核算，并不再将石桥（银川）公司纳入合并范围。

  2013年度财务报告，按照报告期内减少子公司的处理方法编制合并财务报告。资产负债表年末数不再合并石桥（银川）公司，利润表、现金流量表合并石桥（银川）公司2013年1月至10月份的数据。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董事长：王顺祥

  二O一四年三月二十日

  证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2014-014

  宁夏银星能源股份有限公司

  六届二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司六届二次董事会于2014年3月17日在公司办公楼302会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王顺祥先生主持。公司监事会3名监事列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

  一、公司2013年度董事会工作报告；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、公司2013年度总经理工作报告；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、公司2013年度财务决算报告；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  四、公司2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-148,065,606.50元，加上以前年度亏损380,172,793.37元后,尚有未弥补亏损528,238,399.87元，故2013年度不分配利润。

  2013年度公司不以公积金转增股本。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  五、公司2013年度内部控制自我评价报告；

  具体内容详见2014年3月20日披露的《宁夏银星能源股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、关于公司2014年经营计划的议案；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  七、关于公司计提资产减值准备的议案；

  根据《企业会计准则》、公司财务制度的规定，公司对已有迹象表明发生减值的资产应计提资产减值准备。

  2013年12月31日，公司对所有资产进行了减值测试，测试结果如下：

  （一）存货跌价准备

  因光伏组件市场持续下滑，导致控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司部分存货成本高于产品售价，按照《企业会计准则》的规定，需计提存货跌价准备1,490,647.28元。计提存货跌价准备明细表如下：

  ■

  （二）长期股权投资减值准备

  公司原对青岛博凯国际贸易有限公司投资255万元，占其股权比例为17%，已计提长期股权投资减值准备2,188,850.37元，账面净值是361,149.63元。经审查青岛博凯国际贸易有限公司财务报表发现，其2013年出现严重亏损，净资产为负数，根据《企业会计准则》的规定，应计提减值准备，据此公司应全额计提长期股权投资减值准备2,550,000.00元，以前年度已计提2,188,850.37元，本年应补提361,149.63元。

  计提上述资产减值准备导致公司净利润减少1,851,796.91元，归属于上市公司股东的净利润减少1,181,005.63元。

  以上数据将在公司2013年年度报告中详细披露。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  八、公司2013年年度报告及摘要；

  具体内容详见2014年3月20日披露的年度报告及摘要。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  九、关于公司2014年度日常关联交易计划的议案；

  具体内容详见2014年3月20日披露的《宁夏银星能源股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》。

  董事会关于2014年度日常关联交易计划对上市公司影响的意见：

  2014年度日常关联交易计划中的关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益；定价方法合理，价格公允,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  十、关于公司拟向金融机构申请2014年度授信额度的议案；

  为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金，2014年度公司拟向各家商业银行等金融机构申请授信额度如下：

  （一）拟向商业银行及其他金融机构办理融资，其中:流动资金贷款最高限额为人民币14,000万元；贸易融资及保函业务最高限额为人民币15,000万元（其中银行承兑汇票业务最高限额为人民币5,000万元；进口押汇单笔最高限额为人民币6,000万元，期限1-3年）。

  （二）拟向商业银行及其他金融机构申请中宁长山头风电项目贷款最高限额为人民币65,000万元，期限15年，此项借款用于中宁长山头风电项目建设。

  （三）全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司拟向国家开发银行股份有限公司宁夏区分行办理流动资金贷款额度人民币2,000万元，期限1-3年。

  （四）控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司根据生产经营需要，拟向商业银行及其他金融机构办理流动资金贷款人民币4,000万元、银行承兑汇票敞口部分人民币3,000万元，期限1-3年。

  以上各家商业银行及其他金融机构拟申请的授信额度总计为人民币103,000万元，最终以各家商业银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准，具体贷款金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、关于公司2014年度为子公司提供担保额度的议案；

  根据子公司的实际情况，2014年度公司拟为子公司提供担保额度如下：

  （一）根据全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司的生产经营需要，公司拟为该公司流动资金贷款人民币2,000万元提供连带责任担保，担保期限为1年。

  （二）根据控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司的生产经营需要，公司拟为该公司流动资金贷款人民币4,000万元、银行承兑汇票敞口部分人民币3,000万元提供连带责任担保，担保期限为1年。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该事项的详细情况公司将另行公告。

  十二、关于公司2013年度日常关联交易增加的议案；

  具体内容详见2014年3月20日披露的《宁夏银星能源股份有限公司2013年度日常关联交易增加公告》。

  表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、关于提请召开2013年度股东大会的议案；

  2013年度股东大会召开方式：采取现场投票方式，审议前述相关议案。召开时间及审议的具体事项另行通知。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  以上议案中第一项、第三项、第四项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项议案均需2013年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司董事会

  二O一四年三月二十日

  证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2014-018

  宁夏银星能源股份有限公司

  六届二次监事会决议

  暨对公司2013年年度报告和内部控制

  自我评价报告的审核意见公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、宁夏银星能源股份有限公司六届二次监事会于2014年3月17日在公司办公楼302会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席李雪峰先生主持。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了：

  （一）公司2013年年度报告及摘要；

  （二）公司2013年度财务决算报告；

  （三）公司2013年度监事会工作报告；

  （四）公司2013年度内部控制自我评价报告；

  （五）关于计提资产减值准备的议案。

  二、作为宁夏银星能源股份有限公司的监事会成员，根据《证券法》第68条及深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的相关要求，现就本公司2013年年度报告发表如下审核意见：

  我们认为公司2013年年度报告全文及摘要客观、真实地反映了公司2013年全年的经营情况和财务状况，保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见：

  （一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （二）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （三）2013年，公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》等的情形。

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  以上议案中第一项、第二项、第三项议案尚需股东大会审议批准。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司监事会

  二O一四年三月二十日

  证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2014-016

  宁夏银星能源股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、基本情况简介

  根据上年实际经营情况和2014年度经营预测，公司预计2014年与关联方中铝宁夏能源集团有限公司及其附属公司购买商品的关联交易金额为12,000万元，销售商品的关联交易金额为78,000万元，承租厂房的关联交易金额为500万元，出租厂房的关联交易金额为2,000万元，提供劳务的关联交易金额为1,000万元，接受劳务的关联交易金额为500万元。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2014年3月17日召开的六届二次董事会审议了2014年度日常关联交易计划，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、以上关联交易计划尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额（单位：万元）

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  二、关联人介绍和关联关系

  （一）中铝宁夏能源集团有限公司（集团公司）

  1、基本情况：集团公司法定代表人为何怀兴先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热，及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市黄河东路663号。

  截至2013年第三季度末，集团公司总资产2,824,675万元，股东权益608,136万元，实现的营业收入328,408万元，净利润28,998万元（未经审计）。

  2、与公司的关联关系：集团公司是本公司的第一大股东，持有本公司7,932.38万股股份，占本公司总股本的28.02%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  （二）北京意科能源技术有限公司（北京意科公司）

  1、基本情况：北京意科公司法定代表人为何怀兴先生，注册资本6,900万元，经营范围：经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务、代理出口将自行研制开发的技术转让以其他企业所生产的非自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；项目投资；新能源技术开发；其它电业类发电（限外埠分公司）；节能技术服务；能源管理；施工总承包；专业承包；货运代理。注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区创新园D座。

  截至2013年12月31日，北京意科公司总资产23,382.97万元，股东权益7,066.07万元，实现的营业收入10,924.83万元，净利润-3,337.68万元（未经审计）。

  2、与公司的关联关系：北京意科公司是集团公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  （三）宁夏宁电物流有限公司（宁电物流公司）

  1、基本情况：宁电物流公司法定代表人为赵杰峰先生，注册资本1,000万元，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）、煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售（需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）；物流配送（需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）；招标代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；可再生资源回收，煤炭批发经营，道路普通货物运输、大型物件运输（二类）。注册地址：银川市金凤区黄河东路620号。

  截至2013年12月31日，宁电物流公司总资产5,071.58万元，股东权益1,048.69万元，实现的营业收入12,642.28万元，净利润149.69万元（经审计）。

  2、与公司的关联关系：宁电物流公司是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  （四）宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（青铜峡宁电风光能源公司）

  1、基本情况：青铜峡宁电风光能源公司的法定代表人为吴子英先生，注册资本15,200万元，经营范围：风力发电、太阳能光伏发电以及相关产业的投资、建设及运营管理。注册地址：青铜峡市小坝利民街121号。

  截至2013年12月31日，青铜峡宁电风光能源公司总资产81,440.42万元，股东权益152,944.45万元，实现的营业收入7,101.64万元，净利润77.49万元（经审计）。

  2、与公司的关联关系：青铜峡宁电风光能源公司是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  （五）内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（阿拉善银星风电公司）

  1、基本情况：阿拉善银星风电公司法定代表人为翟建军先生，注册资本14,000万元，经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理，组织风力发电电力的生产和销售；从事风力发电设备检修运行、维护以及设计、安装、调试；风力发电及其相关产业的培训和咨询工作。注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎音十三道梁。

  截至2013年12月31日，阿拉善银星风电公司总资产87,151.54万元，股东权益13,525.44万元，实现的营业收入5,932.08万元，净利润263.84万元（经审计）。

  2、与公司的关联关系：阿拉善银星风电公司是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  （六）中卫宁电新能源有限公司（宁电新能源公司）

  1、基本情况：宁电新能源公司法定代表人为吴解萍女士，注册资本3,270万元，经营范围：太阳能光伏电站并网调试运行。注册地址：中卫市沙坡头区鼓楼西街。

  截至2013年12月31日，宁电新能源公司总资产17,301.61万元，股东权益3,407.50万元，实现的营业收入69.22万元，净利润0.19万元（未经审计）。

  2、与公司的关联关系：宁电新能源公司是集团公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  （七）宁夏银仪电力设备检修安装有限公司（银仪检修公司）

  1、基本情况：银仪检修公司法定代表人为许峰先生，注册资本4,800万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级机组设备检修、安装和更新改造项目、特殊项目、科技项目施工及风力发电、太阳能发电等能源项目施工。注册地址：宁夏银川市黄河东路620号。

  截至2013年12月31日，银仪检修公司总资产6,609.85万元，股东权益4,891.72万元，实现的营业收入8,651.92万元，净利润156.77万元（经审计）。

  2、与公司的关联关系：银仪检修公司是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  （八）陕西西夏能源有限公司（西夏能源公司）

  1、基本情况：西夏能源公司法定代表人为王志强先生，注册资本5,000万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能发电及其他能源项目的投资建设、运营管理。注册地址：定边县民生路民乐小区。

  截至2013年12月31日，西夏能源公司总资产9,740.55万元，股东权益5,000万元（未经审计）。该公司尚处于基建期。

  2、与公司的关联关系：西夏能源公司是集团公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

  （二）关联交易协议签署情况

  以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事李宗义先生、高凤林先生、黄爱学先生对上述日常关联交易计划发表了独立意见，认为：公司2014年度日常关联交易计划已提交公司六届二次董事会审议，我们同意将该项议案提交2013年度股东大会审议，程序符合有关规定；公司2014年度日常关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合理，价格公允；公司2014年度日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司董事会

  二O一四年三月二十日

  证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2014-017

  宁夏银星能源股份有限公司

  2013年度日常关联交易增加公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2013年度日常关联交易增加的基本情况

  （一）增加的日常关联交易类别和金额（单位：万元）

  ■

  （二）董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2014年3月17日召开的六届二次董事会审议了2013年度日常关联交易增加的议案，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）中铝宁夏能源集团有限公司（集团公司）

  1、基本情况：集团公司法定代表人为何怀兴先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热，及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市黄河东路663号。

  截至2013年第三季度末，集团公司总资产2,824,675万元，股东权益608,136万元，实现的营业收入328,408万元，净利润28,998万元（未经审计）。

  2、与公司的关联关系：集团公司是本公司的第一大股东，持有本公司7,932.38万股股份，占本公司总股本的28.02%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  （二）宁夏银仪电力设备检修安装有限公司（银仪检修公司）

  1、基本情况：银仪检修公司法定代表人为许峰先生，注册资本4,800万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级机组设备检修、安装和更新改造项目、特殊项目、科技项目施工及风力发电、太阳能发电等能源项目施工。注册地址：宁夏银川市黄河东路620号。

  截至2013年12月31日，银仪检修公司总资产6,609.85万元，股东权益4,891.72万元，实现的营业收入8,651.92万元，净利润156.77万元（经审计）。

  2、与公司的关联关系：银仪检修公司是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  三、交易的定价政策及定价依据和关联交易协议签署情况

  （一）定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格，交货、付款均按相关合同条款执行。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司与上述公司依据市场价签订了相关合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事李宗义先生、高凤林先生、黄爱学先生对上述日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2013年度增加的日常关联交易是公司正常生产经营活动中发生的，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上签订了相关合同，交易价格依据市场价，符合市场化原则，没有损害公司及全体股东的利益，同意将该事项提交2013年度股东大会审议。公司日常关联交易增加的审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司董事会

  二O一四年三月二十日