证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，管理层在公司董事会的领导下，强化内部管理、推进技术进步，大力开拓国际市场，实现了营业收入同比增长25.11%，归属于母公司净利润同比增长41.2%的经营业绩，完成了年初董事会下达的各项目标任务。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  1)上海焦点公司出资设立罗捷尔国际有限公司。该公司注册资本549.85万元，公司于2013年9月13日完成出资，占其注册资本的100%，拥有对其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2）公司与自然人郭靖分别出资400万元和100万元出资设立新疆辉丰生物技术有限公司，于2013年7月3日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为6501000501945691-1的《企业法人营业执照》。2013年10月23日，公司与自然人郭靖分别将其持有29%股份与5%股份转让公司之子公司西安农易达农业科技有限公司，于2013年10月24日该公司完成工商变更登记。公司与子公司西安农易达农业科技有限公司合计占其注册资本的85%，拥有对其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3）盐城科菲特公司本期出资设立江苏科菲特白蚁防治科技有限公司，于2013年11月27日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320982000245049的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，盐城科菲特公司出资500万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  1） 根据公司与裴柏平于2012年12月27日签订《江苏辉丰农化股份有限公司对焦点农业公司之投资合作协议书》，约定以1,580万元增资江苏焦点农业科技有限公司（以下简称焦点农业公司），增资完成后公司占该公司51%的股权，该公司于2013年1月14日完成工商变更登记手续。故自2013年1月31日起将其纳入合并财务报表范围。

  2） 根据焦点农业公司与大丰市焦点水稻研究所（以下简称焦点水稻研究所）所于2013年8月30日签订股权转让协议，焦点农业公司受让裴柏平持有的焦点水稻研究所100%股权，该公司于2013年9月16日完成工商变更登记手续。故自2013年8月31日起将其纳入合并财务报表范围。

  2. 本期不再纳入合并范围的子公司

  2013年7月19日，公司与新宇资源再生利用有限公司签订股权置换协议，约定新宇资源再生利用有限公司以其持有的响水新宇环保科技有限公司（以下简称响水新宇公司）35%股权与公司持有的盐城新宇辉丰环保科技有限公司(以下简称盐城新宇公司)16%股权进行置换，对应股权差价由短缺方补足。转让后，新宇资源再生利用有限公司持有盐城新宇公司65%的股权，公司持有盐城新宇公司35%的股权。盐城新宇公司已于2013年8月14日完成工商变更登记手续，故自2013年9月1日起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

  ■

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-008

  江苏辉丰农化股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2014年3月19日上午8:30在公司会议室召开。公司于2014年3月8日以电子邮件方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  二、审议《2013年度董事会工作报告》

  《2013年度董事会工作报告》见2013年年度报告全文。

  公司独立董事江树人、李昌莲、郭健生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2014年3月20日的巨潮资讯网。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  三、审议《2013年年度财务决算报告》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：公司2013年实现营业收入20.86亿元，同比增长25.11%；归属于上市公司股东净利润1.63亿元，同比增长41.2%。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  四、审议《2013年年度报告及其摘要》

  2013年年度报告及摘要（公告编号：2014—009）刊登于2014年3月20日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  五、审议《2013年年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告： 2013年母公司净利润为153,925,351.15 元，根据公司章程的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积15,392,535.12 元，加上上年结转未分配利润343,951,869.24元，扣减2013年实施的利润分配，期末实际可供股东分配的利润为433,192,018.06 元。期末，资本公积金为1,075,261,945.41 元。

  根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以截止2014年3月18日公司总股本245,038,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计分配现金股利33,080,197.50元，剩余未分配利润400,111,820.56元，结转入下一年度。同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增73,511,550股。以上方案实施后，公司总股本由245,038,500股增加到318,550,050股，剩余资本公积金为1,001,750,395.41 元。

  公司 2013年年度分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  六、审议《内部控制自我评价报告》

  独立董事发表了同意意见，《内部控制自我评价报告》及相关意见刊登于2014年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  七、审议《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  详见2014年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  八、审议《2014年日常关联交易的议案》

  详见2014年3月20日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年日常关联交易公告》（公告编号：2014-011）

  表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权，董事长仲汉根先生回避表决。

  九、审议《关于修改公司章程的议案》

  提请股东大会授权董事会办理上述章程变更事宜，章程修正案附后，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  十、审议《对外投资管理办法（修订版）》；

  《对外投资管理办法（修订版）》全文刊登于2014年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  十一、审议《风险投资管理办法（修订版）》；

  《风险投资管理办法（修订版）》全文刊登于2014年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  十二《关于向有关银行申请综合授信的议案》；

  为了满足公司日常经营需要，同意向下述银行申请综合授信，用信方式为信用，期限一年（以相关银行获批起计）。授权公司总经理签署有关授信文件。

  ■

  根据《公司章程》第一百一十条之规定，上述授信额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  十三、审议《关于为全资子公司辉丰美国国际贸易有限公司提供不超过7000万美元担保的议案》

  为了拓展全资子公司辉丰美国国际贸易有限公司在海外市场业务，同意公司为全资子公司辉丰美国国际贸易有限公司提供不超过7000万美元的融资担保。该公司为本公司全资子公司，其未来主要客户的信誉较好，风险可控。为其提供担保，有利于进一步拓展公司海外业务。

  详细内容刊登于2014年3月20日的《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2014--012）

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  十四、审议《召开2013年年度股东大会的议案》

  2013年年度股东大会通知详见公司于刊登3月20日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  江苏辉丰农化股份有限公司

  董事会

  2014年3月19日

  章程修正案

  因公司注册资本发生变更，现对公司章程进行修改，具体内容如下：

  一、 原章程第六条为：

  公司注册资本为人民币245,038,500元。

  现修改为：

  公司注册资本为人民币318,550,050 元。

  二、 原章程第十九条为：

  公司股份总数为245,038,500股，均为普通股。

  现修改为：

  公司股份总数为318,550,050股，均为普通股。

  三、第一百一十条中（二）.3

  原：决定公司单笔金额在人民币3 亿元以下(含3 亿元)的银行综合授信事项。公司银行综合授信如超过20 亿元人民币需经股东大会审议。

  现修改为：决定公司单笔金额在人民币8亿元以下(含8亿元)的银行综合授信事项。公司银行综合授信如超过30 亿元人民币需经股东大会审议。

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-010

  江苏辉丰农化股份有限公司

  第五届第十八次监事会决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2014年3月8日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2014年3月19日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席王加平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：

  一、审议《2013年年度报告及摘要》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  监事会认为董事会编制和审核江苏辉丰农化股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议《内部控制自我评价报告》

  1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

  2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

  综上所述，监事会认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  三、审议《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  四、审议《2013年度财务决算报告》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  五、审议《2013年度利润分配预案》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  六、审议《2014年日常关联交易的议案》

  监事会认为日常关联交易符合公司实际经营需要，交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东利益。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司

  监事会

  2014年3月19日

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-011

  江苏辉丰农化股份有限公司

  2014年日常关联交易公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司2013年日常经营性关联交易实际发生额和2014年的情况：

  单位：人民币万元

  ■

  2、审议程序

  上述日常关联交易已于2014年3月19日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事仲汉根先生回避表决。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况：公司全资子公司上海迪拜植保有限公司租赁仲玉珺、仲玉蓉位于上海嘉定区和静路986号面积为765.2平方米的商用房办公，租期自2013年6月21日起至2014年6月20日止，年租金30万元，到期后将会续租，租金维持不变。

  2、与上市公司的关联关系：仲玉珺、仲玉蓉均为公司实际控制人仲汉根先生之女，为公司关联自然人，故该交易为关联交易。

  3、履约能力分析：上海迪拜植保有限公司经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力。

  三、定价依据和交易价格

  关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是参照同区域的市场价格而定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  子公司向仲玉珺、仲玉蓉租赁房屋是子公司日常经营办公用房所需，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响，未损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立运行，不对公司业绩构成重大影响。

  五、独立董事意见

  上述关联交易是公司的正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，我们对此无异议。

  六、监事会意见

  监事会认为：上述关联交易符合公司实际经营需要，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十二次会议决议 ；

  2、第五届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司

  董事会

  2014年3月19日

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-012

  江苏辉丰农化股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因公司全资子公司辉丰美国国际贸易有限公司业务发展需要，拟向相关银行申请不超过7,000万美元的商业贷款，公司为其提供融资担保。

  根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章 程》等有关规定，本次担保经董事会审议批准后还需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：辉丰美国国际贸易有限公司

  注册地址：美国洛杉矶

  总投资：500万美元

  企业营业执照注册号：201203910140

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2012 年 2月 7日

  经营范围：农药原药及制剂的销售、服务等

  经营情况：辉丰美国国际贸易有限公司截止2013年12月31日，总资产为208,068,058.40元，净资产29,977,609.40元，资产负债率：85.59%，2013年实现营业收入226,888,676.80元，净利润5,106,145.64元。

  三、担保的主要内容

  为辉丰美国国际贸易有限公司提供融资性担保

  担保期限：自担保合同生效之日起一年。

  担保金额：不超过7,000万美元。

  四、董事会意见

  1、担保原因：本次公司为全资子公司辉丰美国国际贸易有限公司提供担保，主要是为满足其业务发展需要。

  2、董事会意见：为了满足全资子公司海外市场业务发展的需要，同意为其提供不超过7,000万美元的融资性担保。该公司为本公司全资子公司，其未来主要客户的信誉较好，风险可控。为其提供担保，有利于进一步拓展公司海外业务。

  3、上述担保事项未提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币 0 元。 截至本公告披露前，公司已为该公司担保总额3,500万美元， 本次担保获得批准后，公司本年度已审批的对外担保总额 7,000 万美元，占公司经审计的2013年度审计报告总资产（3,811,709,428.44元）和净资产（1,869,613,318.36元）的比例分别为 11.25%、22.95%。

  六、备查情况

  1、第五届董事会第二十二次会议决议。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  2014年3月19日

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-013

  江苏辉丰农化股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会通知的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提请召开2013年度股东大会，有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、召开时间： 2014 年4月11日上午8:00。

  2、股权登记日：2014年4月8日（星期二）

  3、召开地点：公司会议室 （大丰市人民中路92号）

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长仲汉根先生

  6、会议方式：本次股东大会采用现场表决的方式。

  二、 会议审议事项

  1、审议《2013年年度董事会工作报告》

  （公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职）

  2、审议《2013年年度财务决算报告》

  3、审议《2013年年度报告及其摘要》

  4、审议《2013年年度利润分配预案》

  5、审议《2013年年度监事会工作报告》

  6、审议《关于修改公司章程的议案》

  7、审议《关于为全资子公司辉丰美国国际贸易有限公司提供不超过7000万美元担保的议案》

  以上议案分别经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  三、 出席会议的对象

  1、2014年4月8日（星期二）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  四、会议登记办法

  1、登记时间：2014年4月9日（上午9:30—11:30，下午14:00—17:00）

  2、登记地点：公司证券投资部（江苏省大丰市人民中路92号）

  3、登记方式：

  1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。来信请寄：江苏省大丰市人民中路92号江苏辉丰农化股份有限公司证券投资部，邮编：224100（信封请注明“股东大会”字样）。

  股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0515-83255333

  传真号码：0515-83516755

  联 系 人：孙永良

  通讯地址：江苏省大丰市人民中路92号

  邮政编码：224100

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  2014年3月19日

  附： 1、《授权委托书》

  2、《股东参会登记表》

  附件一： 授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏辉丰农化股份有限公司2013年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  ■

  附注：

  1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2、单位委托须加盖单位公章；

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  4、上述议案相对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认。但只能选择其中一项，不填表示弃权。

  附件二：

  股东参会登记表

  ■