证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

为实现公司游戏产业化发展，全面提升公司游戏业务平台的市场竞争力，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）与广州万将网络科技有限公司（以下简称“万将科技”）及其股东（夏科艺、邓香芝、广州万将投资咨询有限公司）签订了《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》（以下分别简称“协议”、“补充协议”），由新媒体公司使用自有资金480万元对万将科技进行增资。增资完成后，万将科技的注册资本由100万元增至107.742万元，其中新媒体公司持股比例为7.186%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司董事会审议，本事项根据公司《投资管理办法》的相关规定已经由公司总经理办公会审议通过并经公司董事长批准。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

（1）夏科艺，男，身份证号：4401061977********，住址：广州市天河区华景北路。华南理工大学软件工程专业硕士，2000年12月～2010年7月，网易公司游戏事业部工作；2010年10月至今，广州万将网络科技有限公司，创始人兼CEO；持有万将科技50%股权。

（2）邓香芝，女，身份证号：3303281976********，住址：浙江省文成县玉壶镇。现任万将科技副总经理，持有万将科技30%股权。

（3）广州万将投资咨询有限公司

注册号：440112000101975

住所：广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号二楼202D室

法定代表人：夏科艺

注册资本：50,000元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：企业项目投资信息咨询（期货证券及金融性业务除外）、企业管理信息咨询、财务信息咨询（国家法律法规禁止、规定前置审批项目除外）。

万将投资股权结构如下：余斌、黄琬斐、丘海澜、夏细艺分别出资0.5万元，分别占注册资本的10%；夏科艺出资3万元，占注册资本的60%。

万将投资持有万将科技30%股权。

夏科艺、邓香芝、万将投资与本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1.基本情况

公司名称：广州万将网络科技有限公司

公司类型：有限责任公司

公司注册地：广州市天河区中山大道建中路3号广海大厦(天河软件园广海园区)301室

法定代表人：夏科艺

注册资本：100万元

营业执照注册号：440106000319040

经营范围：计算机软硬件、网络技术、通讯技术的研究、开发；计算机及网络的技术咨询；动漫设计；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

2.标的公司财务数据

万将科技2013年度（未经审计）资产合计834,119.44元，所有者权益合计-1,953,966.64元，负债为2,788,086.08元；营业收入为3,644,306.17元，营业利润为-2,202,886.19元，净利润为463,529.81元。

3.增资方式及股权结构变更

万将科技注册资本由100万元增加至107.742万元，新媒体公司以现金人民币480万元（“增资价款”）认购万将科技本次新增注册资本，其中7.742 万元记入注册资本，472.258万元记入资本公积。

目标公司增资前后的股权结构：

四、本次投资的目的及对公司的影响

1.目前游戏行业处于快速发展阶段，具有良好的发展前景和巨大的消费市场。通过本次投资，有助于公司快速进入游戏产业，进一步增强公司在游戏市场的竞争力，形成新的盈利增长点。

2.本次投资是公司通过参股方式进入游戏研发领域，延伸了游戏业务的上游产业链，拓展到游戏业务的内容生产环节，符合公司新媒体转型的战略布局，同时也有助于公司的游戏发行代理业务发展。

3.公司可借助标的公司实现游戏内容资源、渠道资源、人才资源等共享，有助于公司游戏业务平台发展，增强游戏业务核心竞争力。

4.本次增资的资金来源为自有资金且金额较小，不会对公司正常的运营资金产生影响。

五、本次投资主要风险及应对措施

1.市场风险

国内游戏近年来发展迅速，市场容量不断增加。市场会在竞争对手的不断进入的情况下出现同质化的情况，从而造成更为剧烈的市场竞争，存在较大的市场风险。

分析及应对：网络游戏行业是目前商业模式成熟、用户消费持续增长的产业。标的公司扎根游戏行业，专注于网页游戏和手机游戏的研发与运营。从成立至今，陆续研发出《伏魔录》（页游）、《侠武英雄传》（页游）、《武林正传》及《武林无双》（页游）、《大豪侠》（页游）、《天天大豪侠》（手游）等游戏，有丰富的研发经验、渠道资源、人才资源等去发展公司业务平台，避免市场风险的出现。

2.产品风险

网络游戏行业的特性决定了单款成功的网络游戏可复制性不强，使游戏厂商不具备收益长期稳定性的保障。

分析及应对：为了降低对单一产品过渡依赖的风险，标的公司通过多款产品多版本迭代式发布的方式来应对，并通过在亚太地区多个国家运营，以成熟的运作手段保证产品收益。

3.经营风险

传统互联网巨头加强在游戏渠道方面的垄断，中小游戏开发商的议价能力低，受垄断渠道牵制高。

分析及应对：标的公司将通过获取版权改编，与大平台联合运营等模式规避减少独立承担风险。2013年万将科技获起点中文网授权，根据同名网络小说独家改编开发网页游戏《斗罗大陆》，预计2014年内将上线运营。

4.政策风险

政府对网络游戏行业的加强监管和立法，给网络游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。

分析及应对：标的公司通过与公司的资源互补，将游戏产业带向科技研发，孵化团队，大文化领域方向发展。

5.溢价高的风险

万将科技作为初创期企业，资产规模小，目前营收能力较弱，抗风险能力较差。本次对外投资本公司出资480万元占万将科技7.186%的股权，其中7.742万元记入注册资本，472.258万元记入资本公积金投入公司，存在溢价较高的风险。

分析及应对：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字（2013）第321号《资产评估报告》，以2013年9月30日为评估基准日，万将科技全部权益的评估值为人民币6398.82万元。经双方协商，按照万将科技股东全部权益6200万元（投前）进行增资扩股，新媒体对万将科技增资480万元人民币，新媒体持有万将科技7.186%股权。同时，新媒体公司与交易对方亦签订《增资扩股补充协议》，对业绩承诺金额、业绩补偿方式等制定保障性条款。

6.骨干员工流失的风险

初创期企业和文化创意企业的特点，决定了万将科技现阶段以及今后相当长时期内，如果出现核心骨干员工流失，可能导致后期产品质量下滑甚至运营陷入困境的风险。

分析及应对：作为轻资产技术型企业的万将科技，正在实施员工股权激励计划，核心技术团队持有公司股票，有利于保持骨干员工的稳定，增强企业的凝聚力和竞争力。

六、备查文件

1.《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》；

2.广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》；

3.标的公司未经审计的《财务报表》。

特此公告。  

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月十九日