证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

三、 管理层讨论与分析

3.1、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年，是公司发起成立20周年、上市15周年，生物制药成为集团主要产业的元年。公司董事会打破传统观念，立足当前，放眼世界，以全新思维模式思考未来发展，确立战略目标，制定发展路线，从理念上创新，在实践中突破，以非凡的勇气和胸怀选择走市场化、国际化道路，做国际型企业。公司在激烈的竞争中审时度势，针对我国养殖业产业升级转型发展机遇，以相对优势迎接挑战。2013年是公司启动资本市场再融资，推行股权激励，实施产业、资本双驱动的一年；是政府招标采购增幅和养殖场点对点销售双双再创新高的一年；是聚焦生物制药产业，打造国内、国际一流GMP生产线和研发平台的一年；是分解落实战略目标，优化管控模式，增强执行力，为规范化、国际化奠定基础的一年。

一年来，我们主要做了以下工作：

（一）以养殖业产业升级转型为契机实现公司生物制药产业高增长

2013年，在剥离房地产业务后，生物制药成为集团唯一主营业务。集团将生物制药产业发展定位于走市场化、国际化道路，做国际型企业。瞄准国际先进技术，创新动物疫苗防控营销模式，使疫苗销售再创新高。

这一年，保灵公司通过了国家级高新技术企业、国家企业技术中心复审，荣获了工信部、财政部表彰的国家技术创新示范企业。面对产业升级转型，保灵公司加快技术改造步伐，当年完成口蹄疫生产线的两次扩产任务，突破产能瓶颈，实现产量翻番；与法国诗华动物保健公司签订《技术及商标许可协议》，实现国内布鲁氏杆菌疫苗生产工艺技术升级，使产品质量达到国际标准；牛三价口蹄疫疫苗获得新兽药证书和正式生产文号，推动行业实行抗原含量、杂蛋白含量及抗原杂蛋白检测标准；拓展直销渠道建设，针对规模化、集约化养殖场提供专业服务，提升营销价值，巩固原有忠诚客户，扩大营销网络，增强盈利能力。优邦公司克服产品单一的不利局面，积极引进新产品，加快吸收、消化、改造进程；新建四条生产线已通过农业部GMP动态验收，新城疫等新型疫苗的研发及产业化进展顺利。

集团生物制药产业销售收入、净利润分别较上年增长45.3%和78.38%。

（二）发挥资本市场功能，启动再融资，推行股权激励

2013年，公司启动了公开发行可转换公司债券业务。本次可转换公司债券募投的项目为"高级别生物安全口蹄疫灭活疫苗项目"，设计产能为年产口蹄疫灭活疫苗 5 亿头份，募集资金总额4.5亿元，由公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司实施。本次再融资是实现生产标准、产品质量与国际标准接轨，进一步提高产品市场竞争力，巩固行业领先地位，进入国际化的重要战略举措。

2013年底，公司出台了限制性股票激励计划，旨在通过共享发展成果，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的凝聚力。

（三）坚持走市场化、国际化道路、做国际型企业

2013年，公司在深化品质金宇建设的基础上，进一步提出走市场化、国际化道路，做国际型企业的战略定位。年内公司聘请164人次的外国专家顾问来公司进行专项研讨和技术交流，公司管理层以及保灵公司技术人员30多人次赴欧洲知名药企进行考察学习。同年，保灵公司与法国诗华动物保健公司签订协议，引进国际OIE布鲁氏杆菌菌种和疫苗生产工艺技术，实现布病疫苗产业升级；国家高级别生物安全实验室等多个项目聘请国际知名专家完成了项目前期论证设计。同时，完成了对非洲养殖业疫情、疫苗生产销售状况的考察工作。

（四）顺利完成董事会、管理层换届选聘工作

5月21日公司召开的年度股东大会，选举产生了第八届董事会、监事会以及董事会专门委员会成员，并聘任新一届经营班子，为公司战略目标的实施提供了组织保证。新班子在股东大会和董事会的正确领导下，同心同德，开拓进取，圆满地完成了年初确定的各项工作任务，实现了公司生物制药产业经营业绩的大幅增长。

（五）创新管控模式，完善绩效管理 ，实现经营团队年轻化

为保障国际化战略实施，公司聘请国际知名咨询机构为公司管控模式、组织结构、薪酬绩效体系进行专业设计，使公司绩效考核体系更为科学，管控模式更能适应公司发展。同时，集团、保灵公司和优邦公司分别选聘了多名年轻专业技术人员进入领导岗位，使公司经营层更加年轻化、专业化。

（六）加强公司治理

新一届董事会根据公司发展情况，修订了公司《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》等相关制度，增强了公司治理能力。

2013年，是金宇确立国际化目标、实现跨越发展的一年。这一年公司荣获2013全国优秀企业公民，呼和浩特市优秀本土民营企业，公司董事长荣获"第九届内蒙古年度经济人物"称号。

3.2主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

2、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司营业收入较2012年增长20.6%，主要是由于公司控股子公司金宇保灵生物药品有限公司销售收入大幅增加。报告期内公司生物制药收入较去年增长45.3%，主要是因为直销苗销售取得较大突破。

(2) 订单分析

报告期内，公司在保证满足政府招标采购计划的同时，大力发展市场直销模式，通过建立面向规模化养殖场的专职营销团队，深入养殖场，加强技术服务，凭借高品质的口蹄疫疫苗产品，获得了养殖企业的高度认可与评价，取得了良好的市场效果。报告期内公司口蹄疫疫苗政府招标采购保持了稳定增长，直销苗销售大幅增长。

(3) 新产品及新服务的影响分析

报告期内，公司积极进行新产品的研发与引进，公司全资子公司保灵公司与法国诗华动物保健公司签订技术及商标许可协议，由保灵公司直接购买诗华公司牛羊布鲁氏杆菌疫苗生产技术及商标许可权，全权负责在中国生产和销售。同时，公司着力开展规模化养殖企业营销，加强技术交流，为客户提供抗原检测等售前、售后技术服务，提高客户对公司产品的认知程度，从而使得直销苗销售收入大幅增长。

(4) 主要销售客户的情况

3、成本

(1) 成本分析表

单位:元

(2) 主要供应商情况

4、费用

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

6、 现金流

变动情况说明：

1、经营活动产生的现金流量净额增加主要是收回的往来款增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额增加主要是处置子公司收到的现金增加及收到的政府补助增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期取得银行借款减少所致。

7、其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润来源主要是生物制药所形成的利润，另有较大部分来自于确认转让内蒙古金宇置地有限公司股权投资收益。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

经营计划进展说明

1、加快技术改造，扩大疫苗产量，构建规模产能

报告期内，公司积极进行疫苗产能扩张，保灵公司完成两次技术改造工程，有效扩大了疫苗产能；优邦公司新建的四条生产线完成农业部GMP动态验收。

2、加强国际合作

报告期内，保灵公司与法国诗华动物保健公司签订技术及商标许可协议，由保灵公司直接购买诗华公司牛羊布鲁氏杆菌疫苗生产技术及商标许可权，全权负责在中国生产和销售,为做国际型企业的战略目标打下坚实基础。

3、深化科研合作，提升自身研发能力

报告期内，公司与科研院所、专家合作进一步深化，共同开发适合市场需求的新产品。同时，公司着力提升自身研发力量，增强公司核心竞争力。

4、加强专业化营销服务，提升市场竞争力

完善营销体系，拓宽了市场销售渠道，从市场需求出发，提供疫苗售后服务，满足集约化养殖场的需求，有效提升了市场苗的销量。

5、完成房地产业务剥离后续工作

报告期内，内蒙古金宇置地有限公司完成工商变更登记，北京广合置业有限公司按合同约定，全额支付本次股权转让款共计19,459.86万元。截至2014年3月，内蒙古金宇置地有限公司对于本公司的应付款已全部支付完毕。

3.3行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

3.4资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

货币资金：股权转让及收回往来款

其他应收款：转让子公司增加往来款

存货：转让子公司减少子公司存货

在建工程：新建车间及增加设备

短期借款：归还借款

预收款项：主要是转让子公司股权减少相应负债

应付职工薪酬：主要是本期计提员工薪酬

应交税费：主要是支付所得税及土地增值税所致。

应付股利：主要是部分股东未领取本期应付的股利

其他应付款：主要是本期支付往来款及转让子公司减少往来款

一年内到期的非流动负债：本期全部偿还国债转贷本金

其他流动负债：本期增加与生物制药相关的项目拨款所致

长期借款：子公司偿还部分长期借款所致

长期应付款：偿还融资租赁款

3.5核心竞争力分析

1、工艺技术优势

本公司是国内首家采用悬浮培养和纯化浓缩技术生产猪、牛口蹄疫疫苗的厂商，并获得正式生产文号，推动了国内兽用生物制药产业的升级。同时，公司制定了口蹄疫悬浮培养疫苗的行业标准，采用口蹄疫抗原含量146S检测技术，使抗体检测更加准确可靠，配苗时间大幅缩短。

2、产品质量优势

公司口蹄疫疫苗产品质量居国内领先水平。公司采用先进的悬浮培养和纯化技术对传统口蹄疫疫苗质量标准进行全面升级，为行业制定了口蹄疫疫苗抗原含量、杂蛋白含量和抗原杂蛋白检测三项新标准，有效的提升了疫苗的产品质量。

3、研发优势

公司拥有兽用疫苗国家工程实验室和国家认定的企业技术中心，成为动物疫苗行业研发的制高点和技术创新平台，加快了科研成果的转化进度，极大地提升了公司研发地位和技术优势，对增强公司核心竞争能力发挥了十分重要的作用。

4、销售模式创新

公司开创了直达养殖场的点对点营销，突破了原有口蹄疫疫苗主要通过政府招标、相互比价的竞争困局，驱动口蹄疫疫苗业务新的增长模式。公司采用疫苗试用、提供技术服务等手段，赢得了客户对公司和产品的认可。公司直销苗销售量较上年大幅提高，目前，公司直销苗产品已进入包括广东、河南等养殖大省在内的十几个省份，市场份额不断增加。直销苗业务拓展上保持了一定的先发优势。

3.6投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司未进行证券投资，未持有其他上市公司股票、权证、可转换债券等。

(1) 持有其他上市公司股权情况

报告期内，公司没有持有其他上市公司股权的情况。

(2) 持有非上市金融企业股权情况

公司无持有非上市金融企业股权的情况。

(3) 买卖其他上市公司股份的情况

报告期内，公司没有通过二级市场买卖其他上市公司股份的行为。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

委托理财产品情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

（1）金宇保灵生物药品有限公司为公司全资子公司，主要从事口蹄疫灭活疫苗、细胞毒活疫苗、组织毒活疫苗等的生产销售，注册资本为6,100万元。2013年末资产总计80,087万元，净资产30,606万元，营业收入61,645万元，营业利润24,243万元，净利润20,994万元。

（2）扬州优邦生物制药有限公司为公司全资子公司，主要从事细胞毒灭活疫苗的研制生产与销售、兽药（不含生物制品）销售等，注册资本为5,000万元。2013年末资产总计18,889万元，净资产8,325万元，净利润205万元。由于猪繁殖与呼吸综合征病毒灭活疫苗市场需求持续低迷，导致报告期内净利润较去年下降60.8%。

（3）内蒙古金宇惠泽农牧业发展有限公司为公司全资子公司，主要从事种植业，花卉、苗木、农副产品、农机产品、农资产品销售等，注册资本为300万元。2013年末资产总计933.97万元，净资产-201.69万元，营业利润-139.46万元，净利润-140.46万元。

（4）内蒙古金堃物业服务有限公司为公司全资子公司，主要从事物业服务、机动车停车场管理等服务，注册资本为200万元。2013年末资产总计380.48万元，净资产-13.39万元，营业收入890.34万元，营业利润66.35万元，净利润42.57万元。

（5）黄山市黄山区天安伟业置业有限公司为公司控股子公司，主要从事房地产开发及销售，自有物业管理等，注册资本为1000万元。2013年末资产总计9946.62万元，净资产12.63万元，营业利润-491.85万元，净利润-492.64万元。

（6）黄山市金禹伟业大酒店有限公司为公司持股40%的参股公司，主要从事酒店服务业，注册资本为1,500万元。2013年末资产总计546万元，净资产532万元，净利润-164万元。由于目前该项目处于停工状态，导致出现亏损。

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

1、扬州优邦生物制药有限公司兽药GMP综合车间项目目前已通过农业部GMP动态验收。

2、兽用疫苗国家工程实验室项目位于金宇保灵生物药品有限公司，目前主体工程已经完工，但功能区域未划分，装饰未完成。

3.7董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2013年，农业部下达的《关于做好口蹄疫疫苗质量标准提升的通知》中明确提出了在现有口蹄疫疫苗质量标准的基础上，提高效力检验标准，增加内毒素和总蛋白检测参数，这表明国家重视兽用疫苗发展和加强食品药品安全的决心，将大大推动疫苗质量整体水平的提升。更多的疫苗厂商将改进生产工艺、陆续采用悬浮培养技术，不断提高产品质量，使得未来行业竞争态势加剧。

(二) 公司发展战略

公司以市场需求为导向，提出走市场化、国际化道路，做国际型企业的发展战略，是对集团"致力健康事业，共创美好生活"使命的升华。2014年，公司将继续加大国际间合作的力度，加快生物制药产业的升级。同时，公司将利用自身研发与产品引进，实现公司产品多样化，通过技术改造、新建车间等方式，积极扩大疫苗产能，保持持续增长的竞争力。

(三) 经营计划

（一）加快生物制药产业升级转型

1、完成单品牌产品向多品牌产品转型

充分发挥两个国家级实验室研发平台优势，通过产品引进和技术升级，加快新产品的研发生产、上市进程，尽快形成新的利润增长点。今年要争取完成布鲁氏杆菌病疫苗、猪圆环疫苗、猪瘟疫苗、伪狂犬疫苗、蓝耳病疫苗产品升级工作，BVD+IBR二联疫苗取得临床批文。

2、由增加数量向提高质量转型

2014年公司将通过改造扩建和新建车间，继续扩大产能规模，提升质量标准，进一步加强研发，完善纯化浓缩工艺，提高产品质量水平和疫苗保护效力，实现数量和质量的双提升。

3、由销售产品向提供增值服务转型

继续发挥专业营销团队的优势，在原有产品销售的基础上，创新营销模式，为集约化养殖场提供增值服务，通过服务带动产品销售，提升产品附加值和品牌知名度。

4、完善物流体系，积极拓展中小客户

建设冷链物流体系，缩短运输半径，降低物流成本。通过物流效率的提高，扩大销售范围，在稳固大客户、老客户的同时，积极开发中小客户。

（二）完成可转换公司债券的发行和股权激励工作

力争2014年上半年完成可转换公司债券的发行工作，保证新生产线的建设资金。尽快完成股权激励，形成股东、公司和员工利益共同体，保证公司经营业绩持续、健康、稳定增长。

（三）推进国际化战略，向国际化企业转型

2014年，是推进国际化战略的关键之年，以国际化思维、国际化视野、国际化标准、国际化格局、国际化团队为着力点，逐步将公司打造成为汇集技术、人才、研发、生产、物流、互联网、管理等优势的国际型企业。通过构建承接国际化战略的管控模式和绩效薪酬体系，吸引国际型人才，加强国际间、企业间等技术交流合作，实现由国内知名企业向国际化迈进的转型。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年，除用于维持日常生产经营所需资金外，公司新增的资金需求主要用于疫苗研发和产能扩张项目。为此，公司将通过自身经营积累、再融资、银行信贷等多种方式，保证公司的资金需求。

(五) 可能面对的风险

1、宏观经济波动风险

从国际看，世界经济低速增长态势仍将延续，形势错综复杂、充满变数；从国内看，我国经济保增长、调结构、实现经济转型的压力较大。养殖业受到餐饮等行业收入下降的影响，存在利润继续下滑、畜禽出栏量下降等风险，这对未来的兽用疫苗行业会产生一定负面影响，对公司未来的经营发展也会带来一定影响。

2、市场竞争风险

随着口蹄疫疫苗质量的提升，未来更多的疫苗厂商将采用悬浮培养技术，扩大产能，通过技术升级，不断提高产品质量，使得行业竞争态势加剧，存在影响公司业绩的风险。

3.8、董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

3.9、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）的文件要求，公司董事会于2012年12月28日召开第七届十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的预案》。2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。修订后的《公司章程》明确了现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的条件以及利润分配方案的审议、实施及变更程序。

2、《公司章程》中有关利润分配政策的规定如下：

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司利润分配政策可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（6）公司因遭遇不可抗力、灾害、重大损失、亏损、重组或经营需要等特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。"

（7）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会认为确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会做出专门提案，详细说明调整理由和变更的具体内容，形成书面报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。

3、报告期内现金分红实施情况

公司2013年5月21日召开的2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，以公司2012年12月31日的总股本280,814,930股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利1.60元（含税），共计派发现金股利44,930,388.80元，剩余未分配利润450,775,640.33元结转下年。

公司2012年度利润分配方案于2013年7月8日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。

（二）未来三年（2013-2015年度）分红回报规划

2013年10月27日公司第八届董事会第四次会议和2013年11月21日公司2013年第二次临时股东大会分别审议通过了《内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年（2013年-2015年）分红回报规划》的议案，具体内容如下：

"为保障全体股东的合理回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，制订本规划，具体内容如下：

1、参考因素

本规划是结合公司自身实际情况，在综合考虑发展战略、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，制定对公司股东持续、稳定的回报规划。

2、基本原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应保证利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。坚持实行科学、持续、稳定的利润分配政策，高度重视对股东的合理投资回报，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的建议和意见，确定合理的利润分配方案。

3、未来三年（2013-2015年度）的分红回报规划

（1）分配方式：公司优先采用现金分红的利润分配方式。也可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配，可以进行中期分配。

（2）公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

4、利润分配方案的决策程序

（1）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等拟定合理的利润分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。

（3）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发工作。

（5）公司因遭遇不可抗力、灾害、重大损失、亏损、重组或经营需要等特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

5、分红回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）原则上公司董事会应每三年审议一次股东回报规划。

（2）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经营环境发生变化，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，应由董事会做出专门提案，详细说明调整理由和变更的具体内容，形成书面报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起实施。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、本期新增合并单位：无。

2、本期减少合并单位1家。

说明:

经2013年1月22日2013年第一次临时股东大会会议决议通过，本公司将持有原子公司内蒙古金宇置地有限公司100%股权转让给北京广合置业有限公司，内蒙古金宇置地有限公司于2013年3月18日完成工商变更。故本报告期对该公司的合并报表范围为：2013年1月1日至3月18日利润表、2013年1月1日至3月18日现金流量表。

董事长：张翀宇

内蒙古金宇集团股份有限公司

2014年3月18日

证券代码：600201 股票简称：金宇集团 编号：临2014—012

内蒙古金宇集团股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会第六次会议于2014年3月18日上午9：30在公司会议室举行，应到董事9人，实到7人。董事徐宪明因病未能出席会议，委托董事张翀宇代为表决，董事陈焕春因公务未亲自出席会议，委托董事张翀宇代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议并通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》。

与会董事一致认为，公司2013年度报告真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《公司2013年度财务工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《公司2013年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于母

公司的净利润为250,883,061.53元，加上年结转未分配利润450,775,640.33元，提取法定公积金15,892,815.12元，2013年度可供股东分配的利润为685,765,886.74元。根据公司实际情况，考虑到公司2014年的战略发展，建议以2013年末总股本280,814,930股为基数向全体股东每10股派送现金红利2.80元（含税），共分配利润78,628,180.40元，剩余未分配利润607,137,706.34元结转下年。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《公司2013年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《公司2013年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议并通过了《关于兑现集团高管2013年度薪酬的议案》。

根据三届十五次董事会会议通过的《关于公司试行年薪制的方案》，依据立信会计师事务所对公司2013年度财务报告的审计结果，决定对集团高管兑现2013年度年薪，薪酬总额为874.68万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议并通过了《关于公司向各银行申请授信额度的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议并通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，承办

公司2014年度法定会计报表的审计及相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告。审计费用为人民币50万元（不含差旅费）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议并通过了《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》

聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内部控制审计机构，承办公司2014年度内部控制审计相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告。经双方协商，内部控制审计费用人民币25万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议并通过了《关于修订<公司内幕信息知情人登记制度>的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议并通过了《关于审议<公司资产减值准备财务核销管理办法>的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议并通过了《关于向激励对象授予首次限制性股票的议案》

公司2014年度第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等内容，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

董事会认为各项授予条件均已成就，确定以2014年3月25日作为本次限制性股票的授予日，向93名激励对象授予共计504万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议并通过了《关于审议<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十七、经董事会讨论，确定于2014年4月28日（星期一）召开公司2013年年度股东大会。

其中第一、二、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二项议案均需提交股东大会审议通过。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月十九日

证券代码：600201 证券简称：金宇集团 编号：临2013-013

内蒙古金宇集团股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

内蒙古金宇集团股份有限公司第八届监事会第七次会议于2014年3月18日下午二时三十分在金宇集团一号会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：

一、审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

二、审议并通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关要求，对董事会编制的2013年度报告正文及摘要进行了审核，并发表意见如下：

1、公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议并通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》。

四、审议并通过了《关于向激励对象授予首次限制性股票的议案》。

为审查本公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《限制性股票激励计划》的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件已成就，同意以2014年3月25日作为本次限制性股票的授予日，向93名激励对象授予共计504万股限制性股票。

其中第一、二、三项议案均需提交2013年度股东大会审议通过。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

监 事 会

二〇一四年三月十九日