证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司２０１３年度利润分配预案及通过该预案的董事会届次和日期

２０１４年３月１８日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司２０１３年度利润分配方案（预案）》，具体内容如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年度公司实现净利润为１５，６５０，９２１．６３ 元（母公司），扣除２０１２年度亏损１４，６３７，２３４．１１元（母公司）后，提取１０％法定盈余公积金１０１，３６８．７５元，加上年初未分配利润１１７，２４２，３３８．７１元，公司期末可供股东分配的利润为１３２，７９１，８９１．５９元。

为实现公司２０１４年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。考虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定２０１３年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票，表决通过。（公司第五届董事会第三十三次会议决议的具体内容详见２０１４年３月２０日披露于上海证券交易所网站公告）。

本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会以特别决议形式进行审议。

二、董事会现就公司２０１３ 年度利润分配预案说明如下：

（一）行业及公司经营基本情况

２０１３年以来，造纸行业生产和经济运行情况整体基本稳定，但仍未走出疲弱的困境。受金融危机、市场需求趋软等因素影响，中国造纸行业面临严峻挑战，行业的景气度不高，增速出现下降，效益出现下滑，生产经营遇到一些较大的困难。原材料与劳动力等成本攀升以及市场竞争的愈发激烈，加之国家对于节能环保的空前重视，我国造纸工业已经进入深刻的调整期。据《２０１３中国纸业月度发展报告（１１月份）》显示，２０１３年１１月份，我国纸浆、机制纸和纸板、纸制品三大类产品产量均出现负增长，尤其是纸制品１１月产量同比减少５．２％，这是自２０１１年《中国纸业月度发展报告》发布以来，纸制品首次出现月度产量负增长现象，也是纸浆、机制纸和纸板、纸制品三大类产品首次同时发生负增长。２０１３年１～１１月份，全国纸浆累计产量为１５３０．３万吨，同比减少１．５％；全国机制纸和纸板产量累计为１０６６４．３万吨，同比减少０．３％；全国纸制品产量累计为４８２６．８万吨，同比增长９．４％。

中国造纸行业在洗牌重组的过程中，要实现传统产业从“老三高”（高投入、高消耗、高污染）向“新三高”（高技术含量、高经济效率、高价值链条）的转变。 “十二五”期间，针对目前产业结构性局部过剩、资源和环境制约愈加严厉的现状，中国造纸工业在节能减排降耗方面关键技术的创新与进步仍将是产业转型升级实现绿色可持续发展的重要支撑力量。

由于受到上述多种宏观、微观因素影响，公司目前整体经营状况仍处于一个较为困难的时期，主导产品产销规模没有大的增长，企业历史包袱较重，导致公司盈利能力仍处于较弱的水平。但是，公司董事会已经清晰的认识到，唯有通过改革发展之路方能破解企业当前困境；在本届董事会的带领下，根据中国造纸行业绿色可持续发展的战略方向，公司不断寻求符合企业自身特色的转型升级发展之路；经过全方位、多角度的摸索和研讨，公司最终将自身的发展目标定位为：成为受人尊敬的世界一流的以特种纸为核心的高新材料公司！以此为目标，公司在过去的两年里，不断推进节能减排降耗、海盐新区建设、产业链延伸等多项重点工作，目前公司转型升级之路已经初现雏形。但同时，新区建设、产业链延伸的工作也对公司的现金流提出了极高的要求。

（二）未来资金需求情况

公司２０１３年度现金流量情况（母公司）及未来预计资金需求情况如下： 单位：元 币种：人民币

公司董事会确定的２０１４年营业收入目标为力争实现超过１４．７亿元。根据测算，维持日常业务的流动资金需求约为２０亿元。公司所需经营性资金将通过商业银行贷款及销售产品等方式获取，根据预测，２０１４年流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险，公司董事会拟定２０１３年度暂不实行现金分红。

（三）公司资金的收益情况 公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

三、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司拟定２０１３年度不进行利润分配，未分红的资金用于公司加大生产投入、公司能力建设及公司研发投入等年度生产经营所需的流动资金，有利于降低财务费用及增强公司的核心竞争力。 综上所述，公司董事会拟定的２０１３年利润分配预案，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险的能力，从而有助于公司核心竞争力的提升。

四、独立董事对公司２０１３年度利润分配预案的独立意见

ｌ、根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，董事会拟定２０１３年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。该分配预案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

２、公司本次利润分配预案虽未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于３０％”的鼓励性要求，但公司２０１１－２０１３年度以现金方式累计分配的利润为５２６８万元，占２０１１－２０１３年度年均可分配利润的１０５６％，高于《公司章程》规定的３０％最低标准。对此，我们将督促公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并召开专项说明会予以说明；同时，我们也希望公司管理层通过各种途径努力改善业务结构、注重风险防控、提升盈利能力，以不断攀升的业绩为投资者创造良好的回报。

３、我们同意将公司２０１３年度利润分配预案提交公司２０１３年度股东大会审议。

五、有关咨询办法

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：０５７３－８２８１２９９２

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司董事会

2014年3月18日