证券时报多媒体数字报

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2014-019

  山西三维集团股份有限公司

  关于与新疆国泰新华化工有限责任公司

  技术许可关联交易的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、公司2013年度业绩预计亏损，公司连续两年亏损，公司股票在2013年年报披露后将被实施退市风险警示的特别处理。

  2、本次关联交易将新增同业竞争风险。

  本公司于2014年3月14日在深圳证券交易所指定的信息披露网站(巨潮资讯网)上发布了《山西三维集团股份有限公司关于与新疆国泰新华化工有限责任公司签署20万吨/年炔醛法1,4－丁二醇生产装置、6万吨/年CONSER法PTMEG生产装置技术许可合同暨关联交易公告》（公告编号：临 2014-014），具体内容为经公司第五届董事会第二十八次会议审议，同意公司与新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称"新疆国泰"）签订《技术许可合同》（以下简称"合同"）新疆国泰将根据合同的约定，使用本公司炔醛法工艺技术来生产20万吨/年1，4丁二醇产品，以及使用公司CONSER法工艺生产6万吨/年PTMEG产品的技术许可，技术使用许可费共计4.5亿元。

  2014年3月14日，公司收到深圳证券交易所《关注函》，要求公司补充披露与新疆国泰技术许可关联交易的相关内容，并于2014年3月17日起停牌。现将相关内容补充披露如下：

  一、新疆国泰基本情况

  新疆国泰是公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称"阳煤集团"）和水利部综合事业局共同出资在新疆设立的新疆国泰新华矿业股份有限公司（以下简称"新华矿业"）的全资子公司，其中，阳煤集团通过新华矿业间接持有新疆国泰90.91%的股权。

  根据新疆自治区和昌吉州十二五发展规划，新疆国泰将建设准东经济技术开发区煤基精细化工循环经济工业园一期项目，项目包括120万吨/年半焦装置、120万吨/年电石装置、2x3万吨/年PTMEG装置、20万吨/年BDO装置等，以及配套辅助生产设施、公用工程。项目总投资184.70亿元，其中银行贷款占项目总投资的70%，剩余部分全部自筹解决。

  目前新华矿业对新疆国泰的4亿元出资已全部到位，并将根据新疆国泰的建设情况及资金需求情况适时对新疆国泰进行现金增资。

  综上,新疆国泰具备履行该合同的能力。

  二、标的介绍

  1999年，公司以1.5亿元价格购买国外一套停产的BDO装置，仅利用其中极少部分旧设备，在可利用资料非常少的情况下，自主研发关键设备，对工艺进行了全面优化，对工程设计进行了创新，开发了自己的工艺设计包，使公司拥有的炔醛法BDO工艺技术达到世界先进水平，先后共投入3.9亿元建成公司首套1.5万吨/年BDO生产装置并取得较好的经济效益，随后公司进行了扩产，产能达到7.5万吨/年。公司2008年开始相继与河南开祥精细化工有限公司、河南煤化精细化工有限责任公司等企业进行了五套BDO装置的技术许可，炔醛法BDO工艺技术为公司享有所有权的专有技术，根据《企业会计准则》关于研究开发支出的会计核算规定，其研发支出计入当期损益。

  公司的专有PTMEG工艺是由意大利Conser公司开发的，Conser公司提供了3万吨/年PTMEG大型工业装置的工艺设计。2009年我公司与意大利Conser公司签订购买PTMEG技术合同，购买基础工艺设计文件、技术和决窍、基础设计工艺包等，共支付对价257万欧元。2010年1月，我公司与Conser公司签订PTMEG买断合同，根据合同规定于2012年5月21日Conser的PTMEG技术的所有权全部归公司所有，对价为350万欧元，Conser法PTMEG技术买断费共计5239万元，Conser公司永久性放弃在全球范围内PTMEG领域的所有商业活动。公司在此基础上，根据自己的操作经验，对工艺进行了全面的优化和创新，通过中试生产形成工业生产能力，形成具有自主知识产权的工艺技术。

  公司目前利用炔醛法BDO工艺技术建成的生产装置设计产能为7.5万吨，该生产装置技术成熟，生产稳定；公司利用CONSER法制备PTMEG的工艺技术建成中试装置，设计产能1500吨，目前已经投产。

  三、定价依据

  20万吨/年炔醛法BDO装置技术许可费基本定价依据为：按照国际、国内专利商技术许可惯例，技术许可费与装置产能具有相关性，公司参照河南煤化精细化工有限公司5万吨/年BDO技术许可费3,650万元、工艺包费600万元，鉴于扩大产能公司需进行工艺模拟、优化工程设计等大量工作，公司参照上述费用确定与新疆国泰的20万吨/年炔醛法BDO装置技术许可费用20,000万元；

  6万吨/年CONSER法PTMEG装置技术许可费基本定价依据为：公司2008年3月引进韩国K-PTG公司3万吨/年PTMEG装置技术合同总价15,270万元（2,150万美元），鉴于公司在引进技术基础上进行了优化工艺包，并开展了大量实验等工作，公司参照上述费用确定与新疆国泰进行技术许可的6万吨/年CONSER法PTMEG装置技术许可费用为25,000万元。

  以上两项费用共计45,000万元，具有合理性与公允性。

  四、对公司的影响

  本次交易公司将根据进展情况按《企业会计准则》核算，预计影响公司本年利润有较大增长。

  总体来看，近年来国内化工同行业企业陆续通过引进国内外技术进行同类装置的新建、扩建，新疆国泰与公司本着互惠互利、共同发展的原则进行技术许可，在未来一段时间不会改变国内化工同行业的激烈竞争格局；基于公司目前的经营状况和财务状况，公司不具备新建上述两个项目的条件，而新疆国泰能够充分利用当地资源优势、政策优势和资金优势的支持，利用公司成熟技术建设BDO、PTMEG项目，形成以煤炭深加工转化利用生产高附加值精细化工产品的一体化循环经济企业；公司技术许可收入的实现在一定时期内对公司具有积极促进作用，技术许可也有利于推动公司从生产型企业向技术输出型企业的转型。

  新疆国泰技术许可项目预计将在2015年年底全部建成投产，建成投产后，新疆国泰从事的业务会对公司产生一定影响，与本公司形成实质性同业竞争，鉴于新疆国泰与我公司同属于阳煤集团的控股公司，公司将积极寻求阳煤集团的支持，商讨妥善的整合方式，并要求阳煤集团出具承诺，避免侵占本公司及下属公司该等业务的商业机会，保证不会损害公司其他股东的合法权益，并积极通过中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、资产注入、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）解决同业竞争问题。

  五、公司承诺：根据交易对方费用支付情况及时履行披露义务。

  特别提示：公司股票将于本公告发布后于2014年3月20日复牌。

  特此公告。

  附：阳泉煤业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月19日

  阳泉煤业（集团）有限责任公司

  关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

  鉴于：本公司下属控股公司新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称"新疆国泰"）拟通过技术使用许可的方式使用山西三维（集团）股份有限公司（以下简称"三维股份"或"上市公司"）的炔醛法工艺技术及CONSER法工艺技术，建设6万吨/年PTMEG装置、20万吨/年BDO装置，项目建成后，新疆国泰所从事的PTMEG业务和BDO业务将与三维股份构成实质性的同业竞争。

  为了避免和解决三维股份与新疆国泰所存在的同业竞争问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，本公司做出如下承诺：

  1、2015年底，如新疆国泰6万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置建成并正式投入生产，将与上市公司构成实质性的同业竞争，本公司同意积极协调新疆国泰另一间接持股的股东水利部综合事业局，并在2016年底前启动对上市公司的资产注入以彻底解决同业竞争问题。

  2、本公司保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。

  3、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：(1)本公司与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系；(2)本公司与新疆国泰不再直接或间接地保持股权控制关系。

  特此承诺。

  承诺人：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  2014年3月19日