证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南同力水泥股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》【131665号】的相关要求，对公司非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况

  公司自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

  本公司向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  （一）本公司最近五年（2009年至今）不存在被中国证监会、中国证监会河南监管局和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情形。

  （二）2012年，中国证监会河南监管局根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的有关规定，对公司进行了专项现场检查。并于2012年8月28日下发《关于对河南同力水泥股份有限公司内控及年报专项检查的情况通报》（豫证监发【2012】267号）（以下简称"《通报》"）。

  本公司高度重视《通报》提出的问题，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，就《通报》中的问题进行了检查与讨论，并结合公司实际情况制定了整改方案。详细内容已于2012年9月25日公告的《河南同力水泥股份有限公司关于内控及年报专项检查整改的报告》中披露。目前，本公司已对既定的整改措施进行了积极落实，并认真完成了整改。

  除此之外，本公司最近五年无其他整改事项。

  二、本次非公开发行股票涉及的相关事项及风险提示

  （一）公司与中联水泥进行产业合作的进展及风险提示

  公司与中国联合水泥集团有限公司（以下简称"中联水泥"）已于2013年10月18日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中联水泥拟通过认购公司非公开发行的4800万股A股股票成为本公司股东。为进一步提升各自企业的经营效率，共同推动区域水泥市场的健康发展，双方于2014年3月10日签订了《合作框架协议》，本公司已于2014年3月11日公告的《关于与中联水泥签订合作框架协议的公告》中对协议内容进行了披露。目前，双方正在以《合作框架协议》为指导，逐步开展具体工作。公司对本次与中联水泥进行合作可能面临的风险提示如下：

  1、产业合作的推进可能受非公开发行股票进度影响的风险

  公司与中联水泥进行产业合作意在提升各自企业的经营效率，使双方的竞争关系转变为竞合关系，实现双方共赢，共同推动区域水泥市场的健康发展。公司与中联水泥在股权层面展开合作有利于双方的产业合作更加积极、顺畅和深入的开展，因此双方对产业合作的推进及合作效果亦可能受到非公开发行股票进度的影响。

  2、产业合作无法达到预期目标的风险

  虽公司与中联水泥一致同意将持续、深入地推进产业合作，并为努力实现双方共赢做出重要努力，但产业合作的效果除将受到前述非公开发行股票进度的影响外，还将受到区域竞争环境、水泥市场变化、企业文化的融合、以及进行产业合作的具体下属企业的推进情况等多方面因素的影响。因此，公司与中联水泥进行产业合作存在着无法达到预期目标的风险。

  3、双方对避免关联交易和减少竞争的协议条款履行不到位的风险

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二条规定：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。为贯彻《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二条的要求，公司在与中联水泥签署的《合作框架协议》中对避免关联交易和减少竞争事宜做出如下约定：

  "（一）避免关联交易

  双方应避免发生日常关联交易（包括直接或间接的交易行为），包括但不限于：

  1、水泥、熟料及石灰石等原燃材料的采购和销售。

  2、备品备件的采购和销售。

  3、运输服务的提供和接受。

  如果发生股权交易等偶发性关联交易，双方应本着定价公允、不损害上市公司利益的原则，在充分履行决策程序和信息披露的情况下进行。若证券监管部门或交易所对双方间的交易有更加严格的要求，双方承诺共同遵照执行。

  （二）减少竞争

  前述乙方非公开发行股票工作完成后，甲方虽非乙方控股股东，双方亦不构成同业竞争，但双方在河南水泥市场存在产能交叉，双方同意在市场重叠区域加强协调，减少市场冲突，避免恶性竞争和不正当竞争。同时，双方在产能交叉区域应特别注意区域市场秩序的维护，促进区域水泥市场的有序竞争和健康发展。"

  虽双方已就避免关联交易和减少竞争事宜达成一致意见，但由于双方关联方众多，因此仍然存在着该协议条款执行不到位的风险。对此，本公司将组织下属企业就《合作框架协议》的内容进行专门学习和定期监督、问询，以更好的落实协议相关内容。

  （二）公司及下属子公司规范运作自查情况及风险提示

  为稳妥推进公司非公开发行股票工作，公司对自身及下属子公司的规范运作情况进行了自查。经查，公司及下属子公司存在的主要规范性问题如下：

  1、腾跃同力环保验收事项及相关风险提示

  （1）事项说明

  本公司2012年6月完成了对义煤集团所持义马水泥（腾跃同力旧称）100%股权的收购并正式派驻管理人员和生产人员。由于历史原因，腾跃同力熟料水泥生产线环保验收工作尚未最终完成，未取得排污许可证。目前，公司正在积极督促腾跃同力的环保验收工作。

  （2）风险提示

  虽公司在收购腾跃同力后为加快推进该公司的环保验收事项和进一步加强该公司的环境保护工作做出了大量努力，且近年来的日常经营过程中亦未出现重大环境污染事故，但由于其环保验收工作尚未最终完成，根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》等规定，腾跃同力仍存在被环保部门施以处罚等风险。

  若腾跃同力被环保部门施以处罚措施，则可能会对本公司的收入增长、产能布局、人员稳定等造成一定影响，敬请投资者关注该等风险。预计该事项不会对公司的净利润、每股收益等财务指标造成重大不利影响。

  2、公司下属子公司房屋产权证书的办理情况及风险提示

  （1）事项说明

  公司下属各子公司生产经营用房应办但尚未办妥房产权利证书的情况如下：

  ①驻马店市豫龙同力水泥有限公司（以下简称"豫龙同力"）：豫龙同力4500t/d水泥熟料生产线及配套水泥粉磨站项目（二期项目）相关房产（辅助车间、办公楼、食堂等房屋建筑物等）尚未取得房屋所有权证，其主要原因系该等房屋建筑物位于豫龙同力尚未办妥土地使用权证书的土地之上，故暂时无法办理房屋所有权证，待豫龙同力取得该等地块的土地使用证书后，豫龙同力将尽快完成上述房产的所有权证的办理。

  目前，豫龙同力上述办公楼等房产所处地块的建设用地审批已经完成，正待主管部门启动土地招拍挂程序。预计2014年12月底前可办结产权证书。

  ②洛阳黄河同力水泥有限责任公司（以下简称"黄河同力"）：黄河同力5000t/d新型干法水泥熟料生产线项目（一期项目）中包括办公楼、职工宿舍、食堂等在内的部分房屋建筑物和4500t/d水泥熟料生产线及配套水泥粉磨站项目（二期项目）的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，其主要原因系前述一期项目的部分房产位于黄河同力二期项目预留土地上，同时，由于二期项目整体竣工验收工作尚未完成，因此，该等房产和二期项目的房屋建筑物暂未办理房屋所有权证。待整体竣工验收完成及取得房屋竣工验收备案材料后，黄河同力将把一期项目的部分房产与二期项目新建房产一同办理房屋所有权证。

  目前，黄河同力正在积极推进二期项目的竣工决算、整体竣工验收及备案等工作。预计2014年12月底前可办结产权证书。

  ③三门峡腾跃同力水泥有限公司（以下简称"腾跃同力"）：腾跃同力生产经营类房产未办理房屋所有权证。该事项属于历史遗留问题，同力水泥于2012年6月完成对腾跃同力的收购后，在确保日常生产经营平稳过渡的同时，已积极督促该公司尽快完善相关权属证书的补办程序。

  目前，腾跃同力正在积极协调相关主管部门补办《建筑工程规划许可证》等批准文件，预计2014年12月底前可办结产权证书。

  （2）风险提示

  腾跃同力上述未办证房产已经合法有效地取得该等建筑物所属土地的使用权证书并一直事实上独占享有该等房屋建筑物的所有权及各项权利，其产权不存在任何争议和纠纷；其次，腾跃同力未办理房屋所有权证的房产均在厂区内部，且已稳定用于生产经营多年。但是，由于腾跃同力用于生产经营的房产未能及时履行工程规划等许可手续，根据《城乡规划法》等法律法规的规定，该等房产仍然存在被相关主管部门施以处罚措施的可能。该事项可能对该公司的日常生产、人员稳定、产能布局等会造成一定影响，敬请投资者关注相关风险。预计该事项不会对公司的净利润、每股收益等财务指标造成重大不利影响。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  二O一四年三月十九日