证券时报多媒体数字报

  股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2014-022

  安徽丰原药业股份有限公司董事会

  关于发行股份购买资产的

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因筹划重大资产重组事项，安徽丰原药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股票自2013年12月18日起停牌。2014年3月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了关于公司向四川省宜宾普什集团有限公司发行股份购买其所持有的成都普什制药有限公司100%股权并募集配套资金的相关议案。本次发行股份购买资产的具体事项详见与本公告同时披露的《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。公司股票自2014年3月25日开市起恢复交易。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司涉及发行股份购买资产事项停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。

  本公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2014-021

  安徽丰原药业股份有限公司

  第六届十次(临时)董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽丰原药业股份有限公司（下称"公司"）第六届十次（临时）董事会于2014年3月14日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2014年3月10日以送达或电子邮件等方式向公司董事、监事及其他高级管理人员发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，参会应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长徐桦木先生主持。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、逐项表决审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  为扩大公司业务规模，丰富公司产品种类，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。

  (一)资产购买情况

  1、交易方案

  同意公司以发行股份的方式，购买四川省宜宾普什集团有限公司（以下简称"普什集团"）所持有的成都普什制药有限公司（以下简称"普什制药"）100%股权（以下简称"标的资产"，上述交易以下简称"发行股份购买资产"或"本次交易"）；同时发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称"发行股份募集配套资金"）。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、本次交易标的资产的作价方式及支付

  同意本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。同意公司以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  (二)发行股份方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式及发行对象

  (1)本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式；本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式。

  (2)发行股份购买资产的发行对象为普什集团。发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、发行价格

  本次发行股份的定价基准日（以下简称"定价基准日"）为公司董事会通过《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日。

  (1)公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.81元/股（即公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。

  (2)公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.03元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件及市场情况，通过询价方式确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  (1)公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

  本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称"发行总股数"）=标的资产的最终交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格。如果发行股份数量计算结果存在小数的，则按照四舍五入的原则舍去小数取整数。本次交易标的资产的预估值为24,000万元，按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.81元/股计算，本次向交易对方发行股份数量不超过30,729,834股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

  (2)公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

  本次交易中，预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。若配套募集资金以本次发行股份购买资产的预估值的25%计算，发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价7.03元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过11,379,801股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、本次非公开发行股票的限售期

  (1) 普什集团以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  (2)本次向其余认购对象（即发行股份募集配套资金的其他特定投资者）发行的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  (3) 因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、过渡期损益归属

  自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利和亏损由普什集团享有和承担。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

  公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、募集配套资金用途

  本次交易募集的配套资金拟全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

  1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

  2、普什集团合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  普什制药为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易的购入资产可以充实上市公司产品线，扩张业务规模，增强公司的盈利能力。

  董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》。

  公司董事会全体董事一致认为：本次交易丰富了公司产品种类，增强了现有主营业务的协同效应；公司本次发行股份购买资产的交易对方为普什集团，上述认购人并非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，在股份发行后，公司的控制权并未发生变更；根据交易标的的预估值计算，若不考虑配套融资发行股份，本次向普什集团发行股份的数量约为30,729,834股，约占发行后上市公司总股本的8.96%，购买资产交易额度约为24,000万元，不低于10,000万元人民币。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，本次交易符合上市公司发行股份购买资产规定。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》。

  本次交易对方普什集团在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  发行股份购买资产并募集配套资金预案的具体内容详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn。

  七、审议通过《关于公司与普什集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  本次《发行股份购买资产协议》的具体内容详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司与普什集团签订<委托经营管理合同>的议案》。

  鉴于公司与普什集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，为保证收购标的在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定持续的生产经营，公司与普什集团签订了《委托经营管理合同》。

  本次《委托经营管理合同》的具体内容详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》。

  为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请安信证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十四日