证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华远地产股份有限公司第五届董事会第五十五次会议于2014年3月7日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2014年3月21日在公司下属公司长沙橘韵投资有限公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，董事冯娴女士因公务原因未能亲自出席，冯娴女士授权董事王立华先生代为出席并表决。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长任志强先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

  一、审议并一致通过了《公司2013年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并一致通过了《公司2013年董事会工作报告》，并决定将本议案提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  三、审议并一致通过了《2013年度关于公司内部控制的自我评价报告》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  四、审议并一致通过了《公司2013年履行社会责任的报告》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  五、审议并一致通过了《公司2013年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  六、审议并一致通过了《公司2013年利润分配方案》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度审计报告，公司2013年度合并利润中归属于母公司所有者的净利润为656,072,827.10元，期末未分配利润余额1,347,630,085.45元。2013年度母公司实现净利润377,330,317.30元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金37,733,031.73?元，加上母公司以前年度结余未分配利润77,477,851.27元，母公司2013年可供股东分配利润总计为417,075,136.84元。

  公司拟定的2013年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2013年12月31日公司总股本1,817,661,006股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利?218,119,320.72元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额?198,955,816.12元，全部结转以后年度分配。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  七、审议并一致通过了《公司2014年经营计划》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  八、审议并一致通过了《公司2014年投资计划》，并决定将本议案提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  九、审议并一致通过了《公司2014年续聘会计师事务所的议案》。

  根据公司经营需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度审计费用为90万元；同时聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为30万元。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十、审议并一致通过了《2014年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。

  北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2014年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。

  目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

  由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。

  本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司2013年度股东大会审议。

  本议案关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  十一、审议并一致通过了《2014年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。

  为支持公司的发展，华远集团作为公司的控股股东，2014年度将向公司提供不超过85亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司（或其控股的下属公司）向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费率不超过市场同期利率。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准计算。

  本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司2013年度股东大会审议。

  本议案关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  十二、审议并一致通过了《2014年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。

  根据公司现有开发项目的进展情况、2014年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2014年度公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过143亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中华远集团为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会将提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

  1、同意在公司2014年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过143亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

  2、上述担保的单笔融资担保额度不超过20亿元。

  3、为控股子公司下属的参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例。

  4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股参股的各下属公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。

  5、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2014年年度股东大会召开前一日止。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十三、审议并一致通过了《公司社会捐赠的议案》。

  公司2012年度股东大会批准的公司2013年度公益性、救济性捐赠额度为400万元人民币，2013年度公司实际对外捐赠307.6万元，其中向佳德拍卖慈善捐款30万元，向北京市通州区红十字会捐款10万元，向壹基金雅安地震捐款100万元，向北京市体育基金会捐赠167.6万元。

  为了更好的履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：

  1、同意公司2014年公益性、救济性捐赠额度累计不超过 400万元人民币（含400万元）；

  2、同意董事会授权董事长决定在总额度范围内单笔不高于200万元人民币（含200万元）的公益性、救济性捐赠；

  3、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十四、审议并一致通过了《2014年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的关联交易的议案》。

  公司的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟于2014年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款29亿元，用于公司长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）、西安海蓝城项目的开发建设。贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率。

  华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）土地使用权及在建工程、西安曲江唐瑞置业有限公司拥有的西安海蓝城项目土地使用权及在建工程为上述贷款提供担保。

  在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过?29 亿元。

  由于本公司董事长任志强先生是北京银行董事，此项贷款为关联交易，按照公司章程，将提交公司2013年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会在通过本议案后，授权公司董事长签署办理该项贷款的相关法律文件。

  本议案关联董事任志强回避表决。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  十五、审议并一致通过了《关于公司注册地址变更的议案》。

  根据公司的发展需要，为了方便工作，现拟将公司注册地址由“湖北省潜江市湖滨路21号”变更至 “北京市西城区北展北街11号华远·企业中心”（以工商行政管理机关最终核准的为准），并提请股东大会授权董事会负责办理公司注册地址变更的工商变更登记手续。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十六、审议并一致通过了《关于公司<章程修正案>的议案》。

  同意公司《章程修正案》（详见公司《章程修正案》）。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十七、审议并一致通过了《公司董事变更的议案》。

  现任董事王立华先生因工作调整原因将不再担任公司董事，向董事会提出辞去董事职务的申请，公司股东北京京泰投资管理中心向公司提出推荐常玲女士出任公司董事。

  同意增补常玲女士为公司董事，任期至本届董事会换届选举。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十八、审议并一致通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司董事会认真对照公司债发行的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格，具体如下：

  1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

  2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

  3、中诚信证券评估有限公司已对公司开展了尽职调查，目前初步的看法是公司拟发行的本次公司债券信用级别良好。如果中诚信证券评估有限公司最终出具相同观点的评级报告，公司将能够满足《公司债券发行试点办法》对本次公司债券信用级别的要求。

  4、公司最近一期经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

  5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

  6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

  7、公司不存在不得发行公司债券的下列情形：

  （1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

  （2）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

  （3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

  （4）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

  （5）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十九、逐项表决并一致审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

  为满足公司经营发展需要，调整债务结构，补充流动资金，公司拟在境内公开发行总额不超过人民币14亿元的公司债券，具体情况如下：

  1、发行规模、发行方式：本次公司债券规模不超过人民币14亿元，可在获得中国证监会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行；具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  2、向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  3、公司债券期限：本次公司债券的期限为5-7年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  4、债券票面利率及确定方式：本次公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  5、募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等；具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  6、担保方式：无担保。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  7、还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  8、债券上市：在本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  9、偿债措施：在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会作出决议，采取相应措施。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  10、本次发行公司债券决议的有效期：关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  上述议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  二十、审议并一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  根据公司公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次公开发行公司债券工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

  2、结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行方式、发行数量/规模、实际总金额、发行期限、具体申购办法、还本付息的安排、发行上市场所、债券期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项；

  3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项；

  4、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  5、在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  6、办理与本次发行及上市有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二十一、审议并一致通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行股票条件的规定。

  1、公司本次非公开发行的特定对象应符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名，其中包括公司控股股东华远集团；

  2、公司与华远集团签署《附条件生效的股票认购合同》；

  3、本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

  4、本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东华远集团认购的股票，三十六个月内不得转让；

  5、募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；

  6、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；

  7、公司不存在下述不得非公开发行股票的情形：

  （1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二十二、逐项表决并一致审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  2、发行方式

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  3、发行数量

  本次非公开发行新股数量区间为不超过68,669万股（含本数），其中，华远集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格和发行数量及华远集团认购数量应相应进行调整。

  本议案关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华远集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10 名（含10 名）的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

  公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  本次非公开发行的股票由认购对象以现金方式认购。

  本议案关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  5、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于2.33元/股。

  (注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

  （下转B18版）