证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：人民币元

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  2.2 前10名股东持股情况表

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  单位：人民币元

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  1、报告期内的经营情况

  2013年，在中央积极创新的宏观调控下，国内经济获得稳中向好的发展。国家卫生和计划生育委员会成立，机构改革与职能转变并举，更加注重宏观管理与资源的优化配置。医药行业不仅在2013年迎来了医改纵深推进的阶段，也在卫计委的统一部署下，启动了反商业贿赂行动，对于净化市场环境、建立良好的行业秩序起到重要推动作用。

  报告期内，公司持续探索以夯实基础保证发展、以管理转型推进发展的经营思路，扎实开展各项工作，在经营中勤于思考敢于尝试，在管理中强化规范提升效率，在生产中严格把关确保质量。2013年，面对政策导向下的市场消费格局调整，高端产品需求下降的不利因素，在公司全员的共同努力下，全年营业收入同比增长15.94%，营业利润同比增长20.42%，实现年度经营目标。

  （1）营销情况

  2013年，公司依照董事会的战略部署，以落实管理转型为契机，统筹安排，精耕细作，合理调整结构，科学分配资源，深挖品种潜能，积极开拓市场，灵活有序的开展营销工作。

  适时调整机构，确保执行到位——经营团队在报告期内依托管理转型，及时转变思路调整组织机构，将销售体系的搭建与销售区域充分融合，目的是促进营销人员和经销商无缝对接，确保营销措施落实到位，并以此为基础设计相匹配的品种运作方案，经品种委员会分析确定后予以落实，打造人员、区域、品种的立体营销体系，并实现三者间的有机结合与动态平衡，同时也有力促进了下沉营销到终端的拓展，为公司产品进一步打开终端市场、提升经营质量与服务质量，奠定了基础。

  深入分析品种，优化渠道布局——经营队伍继续以市场需求为导向，深入分析品种特性，探索品种梯队与市场区域的最佳结合点，在充分发挥品种群优势的基础上，选择适合长期发展的单品种，制定相应的发展规划目标，以保证销售规模递增；经营单位还与生产、配送单位保持有效沟通，合理制定各品种、各区域的铺货计划，既与生产、配送相匹配，又及时把握好对医疗、终端、渠道等不同层次、不同地域的供货安排，保证了品种供应，进而保障了产品销售上量。

  细化考核指标，发掘队伍潜力——经营队伍从解放思想、管理转型的角度出发，进一步探讨考核体系的合理性，对于业务完成情况既考核指标，也关注品种，既考虑市场的拓展情况，也考察经营秩序的维护管理情况，内部强化沟通意识，外部增强服务意识，同时提升了责权利考核机制的可执行性，有力调动队伍的积极性。

  报告期内，公司继续执行现款销售、应收账款季末清零的销售政策不动摇，经营团队通过与经销商加强沟通、增强对渠道掌控力度，以维护渠道良好经营秩序，保证经营质量与资产质量不放松。各类别品种运行情况正常，其中大品种整体销售情况稳定，重点二线品种继续保持两位数增长。营销分公司不断加强经验积累与分析总结，潜心研究与实践潜力品种的市场拓展，并对重点品种如巴戟天寡糖胶囊制定有针对性的营销策略，包括编制临床手册为产品做好理论支撑，择机开展区域型经销商推广会等，与经销商形成良好互动，为产品的下一步推广提供有力支持。报告期内，巴戟天寡糖胶囊已在11个省市初步实现上市销售，为后续推广积累宝贵经验。

  2013年，卫计委正式成立，体现国家对于医药行业实施宏观管控、优化资源配置的意图，而各项医改政策的继续落实也标志着医改进入深水阶段。公司一方面紧跟政策比对自身优势，密切关注市场变化做好对接，另一方面积极参与多个省市药品的招标与物价备案工作，争取更多医疗市场空间。报告期内，北京社区医疗销售整体稳定，体现了较高的市场认同度。

  （2）科研工作情况

  2013年，科研部门以公司管理转型的发展思路为指引，继续在新品研发、优化工艺、改进设备等方面为公司持续发展提供技术支撑。报告期内，六类新药清脑宣窍滴丸二期临床研究工作已顺利完成，并已启动三期临床研究；八类新药坤宝片已结束全部研究工作，目前处于注册申报阶段；六类新药参丹活血胶囊已正式启动四期临床研究工作。濒危动物原材料替代性研究工作也在持续进行中，为公司做好长期品种规划提供保障；科研部门积极配合经营团队，通过开展产品培训、组织专项品种研讨会等形式，提高业务人员对公司产品的认知，并以研讨会专业报告的形式充分展现公司产品的优势与特点，助推营销工作的顺利开展。此外，科研人员对部分自动化生产线控制体系的改进、提取设备的技术改造，做了大量富有成效的工作，为公司提升产品品质和提高质量控制水平提供关键技术支持。

  （3）各项管理工作情况

  报告期内，公司以科技创新推动产业进步，以管理转型促进思路拓展，实现向科技要效益、以管理促发展。2013年，公司为提高劳产率、有效控制人工成本，继续大力推动机械化生产的进程，其中散剂灌装机的成功引入，有力提升了该剂型的机械化生产水平，目前该条生产线已进入试产阶段，为今后实现散剂整体机械化生产奠定良好基础。对于大蜜丸、小蜜丸的机械化包装减少手工程序，公司也取得一定突破。通过借鉴先进经验，公司合作开发针对蜜丸剂型的包装设备，目前均已进入调试阶段，为缓解生产压力、提高产品质量又添助力。

  药品质量管理部门通过派出管理人员到各生产基地现场交流，进一步细化质量指标，完善质量考核体系，贯彻落实公司质量目标责任制。工业基地继续加紧做好新版GMP的认证工作，通过修订文件、完善质量手册、落实软硬件改造，为迎接认证做好充分准备。报告期内，公司南分厂口服液车间顺利通过新版GMP认证。针对2013年内的几起质量报道事件，公司药品质量管理部门与生产基地高度重视，积极配合来自药监管理部门的各专项检查、突击检查，所涉及产品、原材料全部符合国家质量标准。此外，公司多个剂型、几十个品种和批次的产品接受药监部门的抽查，合格率100%。

  公司在报告期内继续落实对所属子公司的规范化、程序化、常态化管理，对于新成立或纳入控制范围时间尚短的子公司，重点协助其完善内控体系，强化治理制度的确立与品牌使用的规范。公司在2013年加强对子公司的巡视检查，通过召开子公司董事会、股东会规范法人治理结构，加强对子公司的管理，明确子公司经营定位，落实其年度经营目标。报告期内，各子公司整体运营情况良好，继续实现营业收入与利润的双增长。

  2013年，公司着力推进品牌保护长效机制的建设。根据控股股东对品牌使用与管理的整体规划，公司制定《商标使用管理办法》，进一步明确与细化商标使用与管理的具体措施；公司将品牌保护与管理向上游延伸，与供应商履行商标授权备案程序，巩固品牌保护的基础。为及时应对冒用公司名义发生的虚假违法广告事件，公司设立专门小组，与各地工商、药监系统和媒体保持有效沟通，保障公司与消费者合法权益免受侵害。报告期内，在工商、公安系统的大力支持下，公司品牌部门与有关单位、部室协调运作，对数宗冒用公司名义的造假案件及时做出处理，有力维护了公司品牌。

  报告期内，公司遵照董事会的战略部署，以切实提升经营、资产、产品、服务四个质量为核心，坚持做好夯实基础，稳步推进管理转型，积极倡导开拓思路，紧密团结共促发展，圆满的实现各项年度经营目标。2014年，公司将继续以党的十八届三中全会精神为指引，以“规范、创新、突破”为发展手段，解放思想，攻坚克难，扎实推进各项经营管理工作，促进企业的管理转型和思想转型，继续提升综合管控能力、市场驾驭能力、科技创新能力和防御风险能力，实现公司健康、持续的发展。

  2、重点项目情况的分析

  （1）收入情况

  驱动业务收入变化的因素分析

  公司2013年实现营业收入87.15亿元，同比增长15.94%。公司经营团队依托管理转型，拓宽思路，融合品种特色与市场需求，发挥品牌品种优势，进一步完善考核体系，激发队伍工作潜能，克服高价产品销售放缓的困难，努力推动产品销售上量；商业零售平台面对高端产品消费动能受到抑制的不利局面，从提升服务质量、开展特色营销入手，应对销售结构性变化带来的影响。

  以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2013年，公司从管理转型着手，继续优化经营管理模式，通过对产品架构的合理搭建，对营销手段的有效运用，维护了经营渠道的良好秩序，品种整体运行情况稳定；同时，继续发挥商业平台的优势，及时做好产品结构调整以应对高端产品销售下降带来的不利影响，确保整体经营持续稳定。

  主要销售客户情况

  公司前五名主要产品经销商销售金额为94,606.23万元，占公司销售总额的10.86%。

  （2）成本情况

  成本分析表

  单位：人民币元

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  主要供应商情况

  公司前五名主要原料供应商采购金额为67,196.42万元，占公司采购总额的9.93%。

  （3）费用情况 单位：人民币元

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  说明：

  1、销售费用比上年同期增长12.49%，主要由于本期职工薪酬增长及销售投入增加所致。

  2、管理费用比上年同期增长14.93%，主要由于本期职工薪酬增加所致。

  3、财务费用比上年同期大幅增加，主要是同仁堂科技期末外币存款产生的汇兑损失增加所致。

  4、所得税费用比上年同期增长15.79%，主要由于本期应纳税所得额增加所致。

  （4）利润表其他项目分析 单位：人民币元

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  说明：

  1、资产减值损失比上年同期减少96.44%，主要是资产状况逐步优化，故本期资产减值损失减少。

  2、投资收益比上年同期减少49.89%，主要是子公司之联营合营企业经营业绩下滑所致。

  （5）研发支出情况 单位：人民币元

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  说明：本表所示费用化研发支出，仅为列示在财务报表管理费用科目中的支出金额，不包括其他研发投入。

  （6）现金流情况 单位：人民币元

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  说明：

  1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降22.56%，主要是本期购买商品及为职工支付的现金增加所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降，主要是本期工程项目投入较大所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长11.48%，主要是子公司同仁堂科技、同仁堂国药募集资金所致。

  4、现金及现金等价物净增加额比上年同期下降20.07%，主要是本期经营活动、投资活动产生的现金流量净额下降所致。

  （7）其它

  ①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成、利润来源未发生重大变动。

  ②公司前期融资、重大资产重组实施进度分析说明

  公司于2012年12月4日公开发行可转换公司债券12.05亿元，全部可转债于2012年12月18日在上海证券交易所上市交易。于本报告期结束前，公司已获得募集资金投资项目建设所需全部审批文件，并已进入开工状态。公司将按照募集说明书及董事会制定的资金使用计划，规范使用募集资金，并严格按照相关规定推进募集资金投资项目的落实。

  ③发展战略和经营计划进展说明

  2013年，公司遵照董事会的既定部署，以提升四个质量为核心，扎实推进管理转型，坚持规范化运作，持续专注主业，稳扎稳打的开展了各项经营管理工作。在经营层和全体员工的共同努力下，公司业绩继续实现健康、平稳增长，顺利达成年度经营目标。

  3、行业、产品或地区经营情况分析

  （1）主营业务分行业、分产品情况 单位：人民币万元

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  （2）主营业务分地区情况 单位：人民币万元

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  4、资产、负债情况分析 单位：人民币元

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  说明：

  1、货币资金比期初增加35.63%，主要是子公司同仁堂科技配售股份及同仁堂国药发行上市所致。

  2、应收票据比期初减少32.18%，主要是本公司期末未到期银行承兑票据减少所致。

  3、应收账款比期初增加45.33%，主要是本公司及下属子公司应收经销商款项增加所致。

  4、在建工程比期初增加69.81%，主要是本公司大兴生物医药基地工程和子公司亳州项目增加投入所致。

  5、其他非流动资产比期初增加238.76%，主要是本公司及下属公司预付土地出让金所致。

  6、预收账款比期初减少40.08%，主要是本公司前期收到的预付货款相应的货物已发出所致。

  7、应付股利比期初增加30.05%，主要是子公司应付其他股东的股利增加所致。

  8、其他应付款比期初增加33.75%，主要是合并范围变化及下属公司往来款增加所致。

  9、一年内到期的非流动负债比期初减少，主要是子公司下属企业北京同仁堂广州药业连锁有限公司支付购房款所致。

  10、专项应付款比期初增加87.80%，主要是本公司及子公司同仁堂科技收到国有资本经营预算资金拨款所致。

  11、资本公积比期初增长184.76%，主要是子公司同仁堂科技配售股份及同仁堂国药发行上市所致。

  5、核心竞争力分析

  公司是一家以传统中成药生产和销售为主的老字号企业。公司使用的品牌“同仁堂”创建于清康熙八年（1669年），供奉御药188年。公司恪守“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的堂训，依靠质量和信誉树立良好的口碑，公司产品以“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”而闻名海内外，成为中国中药著名品牌，品牌优势十分显著，行业地位突出。

  公司历经上市十余年的成长与发展，目前已形成以中成药生产制造为核心，具备中药材种植、中药材贸易、现代医药物流配送、药品销售的较为完善的产业链条。公司业务向上游种植基地延伸以及下游的药品零售平台延展，不仅充分运用了品牌优势，持续扩大公司的影响力，也在各个重要环节为公司的生产经营严格把关。公司生产工艺成熟，并注重新技术的研发和创新；近年来公司自主研发的生产线，不仅帮助公司有效节约了成本，提高劳产率，也加快了机械化生产的步伐，助推公司在现代制药的道路上更进一步。

  公司药品剂型齐备，品种丰富，拥有丸剂、片剂、酒剂、散剂等28个剂型800余种药品注册名号。其中公司的名牌产品例如安宫牛黄丸、同仁大活络丸、同仁牛黄清心丸、牛黄解毒片等为大众广泛熟知和认可，品牌、质量优势突出，市场占有率明显。

  公司通过“金字塔”人才工程储备人才力量，组建了一支具备高素质、具有专业水平的职工队伍，各类专业人才均活跃在公司关键经营管理岗位的一线。公司还通过“师承教育”方式，推动中医诊疗技术和中药技术的传承。

  公司坚持“以义为上，义利共生”的经营理念，在生产经营工作中要求“术业有专攻”；注重品牌的维护与品牌文化的弘扬，持续推动人才队伍的建设，充分运用研发来提升工艺水平并开拓新的产品领域，确保公司的核心竞争力持久发展并历久弥新。

  6、投资情况分析

  （1）报告期内投资情况

  截止2013年12月31日，本公司长期股权投资余额为2,957.74万元，比期初3,671.36万元下降19.44%。

  长期股权投资：

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  （2）公司委托理财及衍生品投资的情况

  报告期内，公司无投资理财项目。

  （3）募集资金使用情况

  ①募集资金总体使用情况 单位：人民币万元

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  本报告期内，公司支付有关发行费用485万元，目前尚有9万元发行费用未支付；对于募集资金投资项目，公司于2013年3月5日，完成以募集资金置换前期预先投入募投项目的自筹资金7,492.12万元，此外共支付项目前期投入及工程款1,314.54万元，募集资金投资项目实际投入8,806.66万元。

  ②募集资金承诺项目情况 单位：人民币万元

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  续：

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  说明：

  报告期内，经公司第六届董事第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,492.12万元，该置换已于2013年3月5日完成；公司以募集资金支付保荐费、审计费、律师费等有关发行费用485万元；以募集资金投入募投项目1,314.54万元；累计投资额8,806.66万元。

  募集资金到位后，公司已准备按照工程设计方案展开施工工作，但由于政府主管部门提高了对厂区雨水排水系统设计的要求，公司不得不对原设计方案依照新要求进行调整，加之北京市加强污染治理、实行严格生态保护，也促使公司对原有方案进行再论证。因此，工程项目图纸设计及施工方案在时间上出现延期。募集资金申请延期的事项已获公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

  公司在获取项目所需全部审批文件后立即开始施工，在确保募集资金使用合规且保证工程质量的前提下，预计全部工程可于2015年底前竣工。

  ③公司募集资金项目未发生变更

  （4）主要子公司、参股公司分析

  ①北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技公司）在香港联合交易所有限公司主板市场挂牌上市，注册资本64,039.20万元，本公司所持股份占其总股本的46.85%。同仁堂科技公司主要业务范围是医药技术开发、技术咨询、制造、销售中成药及生物制剂，产品以颗粒剂、水蜜丸剂、片剂和软胶囊剂四种剂型为主，主要产品有六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒清热颗粒和感冒软胶囊等。

  报告期内同仁堂科技公司实现营业收入291,074.91万元，同比增长19.34%；营业利润56,843.47万元，同比增长20.46%；净利润50,316.35万元，同比增长25.93%；期末总资产514,819.12万元。报告期内实现较好利润水平，是由于报告期内合理摆布品种结构、积极推动营销及子公司贡献所致。

  北京同仁堂国药有限公司（以下简称同仁堂国药）于2013年5月7日在香港联合交易所创业板发行上市，股本为41,500.00万港元，主要在海外发展分销网络以及制造销售中药产品。本公司对同仁堂国药的直接持股比例为33.91%，本公司下属同仁堂科技对同仁堂国药的持股比例为38.38%。2013年同仁堂国药实现营业收入49,177.19万元，同比增长34.60%，营业利润20,771.75万元，同比增长28.57%，净利润18,212.88万元，同比增长39.22%，期末总资产110,863.29万元。报告期内，市场销售势头良好，增长较快。

  ②北京同仁堂商业投资集团有限公司注册资本为20,825万元，其中本公司投资占51.98%，主要经营中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品，投资管理等。2013年该公司实现营业收入399,412.97万元，同比增长15.20%；营业利润31,554.37万元，同比增长15.76%；净利润23,650.36万元，同比增长14.98%；期末总资产226,746.08万元。报告期内平稳增长。

  （5）非募集资金项目情况 单位：人民币万元

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  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2013年，党的十八届三中全会提出“完善中医药事业发展政策和机制”，再次将中医药放在党和国家改革发展全局的战略高度来安排部署，体现了党和国家对中医药事业发展的更加重视。国家中医药管理局提出的宏观、中观、微观——“三观”互动的中医药工作新机制，中医药医疗、保健、科研、教育、产业、文化——“六位一体”全面协调发展新格局，也反映中医药的发展正处于历史性战略机遇期。对于医药企业而言，要牢牢把握企业定位，紧跟深化医改、机构调整、管理转型、解放思想、开拓创新的新形势，准确研判环境、科学调整结构，应对改革中市场变化带来的新挑战。

  报告期内，随着国家卫生计生委的成立标志着医改的进一步深化，也体现了政府注重宏观管理、依法行政、综合监管，注重资源优化配置的意图。医改在健全全民医保体系、巩固完善基本药物制度、推进公立医院改革等多个方面持续推进，多措并举不仅促进行业格局调整，也将进一步引导资源向优势、优质企业集中。企业需要做好自身定位，精准对接政策要求，充分发挥自身优势，才能切实把握变革中的发展机会。

  2、公司发展战略

  公司面临的机遇：报告期内，党的十八届三中全会提出“完善中医药事业发展政策和机制”，再次强调并肯定了中医药在国家发展战略中的地位；近年来，政府和社会各界对中医药事业的扶持力度不断加大，中医药文化普及范围更趋广泛，“治未病”工程让中医惠及更多群众，中医药在提升人民健康事业中的服务能力继续增强，群众对于中医药认可程度不断提高。中医药老字号企业紧跟改革的步伐，在变化的市场环境中积极寻觅发展良机。对于资质良好、基础扎实、资源丰富的优势企业而言，准确研判环境变化、充分发挥自身优势、及时把握市场方向能够赢得更多发展机会。

  公司面临的挑战：报告期内，政府强调继续深化医改，“建立最严格的食品药品安全监管制度”。公司不仅需要紧跟改革的步伐，及时应对行业变革引起的市场需求变化，更需要通过对自身产业链的完善、产品与服务质量标准的提升，强化自身的规范运作，来迎接更为严格的监督管理；加之政策对于药品价格管制仍然持续，因此药品销售仍将在一定程度上受到制约；随着大众对于中医药认可度的提升，群众对中医药提供服务的需求多样化发展，从而进一步提高了对服务质量的要求。

  在改革的引领下，公司也将面临新环境、新起点：面对不断深化医改、监管持续严格的市场，公司将详细研读政策、严谨分析行业趋势、深入了解市场需求，继续对营销模式做出有益探索，依托转型持续优化内部管理，加强沟通合理安排生产经营计划，鼓励技术创新带动产业升级，坚持公司文化建设并不断丰富文化内涵，继续发挥商业终端的品牌效应，稳扎稳打的实现公司的健康、持久发展。

  3、新年度的经营计划

  2014年，是医改继续深化的一年，也是中医药事业的机遇之年。公司将在深化改革的新环境中，按照董事会的部署，坚持以改革为引领解放思想促进转型，坚持专业化发展以科研创新增强企业竞争力，坚持规范化经营以坚实的基础迎接新的发展阶段。

  （1）筹划品种，研究政策拓市场

  应对市场变化，公司将持续跟进政策走向，梳理品种特性并细化品种规划，围绕市场需求建设品种梯队，发挥品种群优势，促进品种销售上规模；营销工作中，继续创新思维贴近市场，将产品特性与地域特点有机结合，采用差异化、有针对性的营销措施，发掘市场空间，提升产品的市场占有率。

  （2）统筹规划，联动机制增效率

  公司将继续按照规范化的发展要求，加强各单位、各职能部门的协调安排，建立健全联动机制，优化管理提升效率，实现管理生产各环节的高效衔接；同时，继续推进技术创新和科研进步，积极推动科研成果市场转化，通过推广机械化生产提高劳产率，有效控制成本确保利润水平。

  （3）管理转型，解放思想促发展

  近年来，经营层与全体员工上下一心、精诚团结，通过夯实基础、稳扎稳打的经营管理实现了公司的稳步发展。面对新形势、新环境，公司将继续抓好基础管理，开拓思路促进转型，从品牌、质量、人员、内控等多个方面完善公司的管理体系与考核体系，通过企业文化的建设提高思想认识，依托转型提升企业软实力。

  2014年，公司将围绕“规范、创新、突破”的发展思路，提高认识促进转型，扎实推进各项经营管理工作，严格遵守行业政策的各项标准与规范把好产品质量关，发挥自身优势创新思维紧跟市场做营销，健全管理体系完善考核制度激发队伍能动性，增强培训强化品牌意识维护品牌不松懈，努力提升经营、资产、产品、服务四个质量，实现公司稳定、持续、健康的发展。

  4、资金需求及筹措

  公司于2012年12月4日公开发行可转换公司债券120,500万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额为117,596万元，全部用于公司大兴生产基地项目。截至2013年12月31日，公司对募投项目投入资金8,806.66万元。公司将继续严格按照《募集资金管理办法》的规定与股东大会授权，规范募集资金的审批与使用程序，做好信息披露工作，并严格规范施工，确保工程质量。

  5、可能面临的风险因素分析与应对

  （1）政策风险

  随着医改的持续推进，涉及医药行业的各项改革措施也将陆续执行到位，医药行业反腐工作也在不断深入的过程中。对于医药企业而言，不仅要面对政策执行带来的行业格局调整，也要考虑到在市场秩序净化的过程中需求的变化。此外，政策导向下的药品价格管制仍将持续，对于企业的品种摆布与成本管理提出更高要求。

  公司将紧跟政策规的要求，加紧软硬件的配套与完善；及时做好市场需求的信息反馈，应对变化灵活调整；充分发挥品牌、品种优势，不断推进医疗市场的开发工作；加强与各地药监、工商、物价等部门的沟通，实现经营工作的顺利开展。

  （2）原材料风险

  中药原材料价格整体仍呈上移趋势，且国外医药产业对于中药原材料的需求增加，也导致部分原材料出现短缺的现象；地理性的差异与气候变化等因素，也导致了中药原材料质量出现差异。中药原材料种植环节缺乏标准管理，导致原材料的有效成分含量以及洁净程度可能出现问题。

  公司将持续跟踪中药原材料市场的价格走势，充分做好政策、资金、气候、突发事件等导致价格波动的因素分析，适时调整原材料采购策略，合理配置原材料库存结构；公司还将持续推进对于濒危物种原材料的替代性研究，有效发挥种植基地的储备功能，为公司生产经营正常开展提供保障；公司将下大力气，进一步提高硬件设施水平，把中药原材料质量的检验检测作为质量控制工作的重要环节。

  （3）市场风险

  医药行业在政策的引领和扶持下，仍处在行业整合与产业调整的阶段，规模化的发展必将形成产业集中度提升、行业准入门槛继续提高的格局；未来一段时期内，政策仍将引导药品消费向医疗领域集中，全民医保体系的加快健全也将促进医疗市场的扩容。随着国民对于健康的关注持续深入，对于医药企业提供多样化服务的能力也提出更高要求；而高端产品的消费动能短时间内无法恢复，也考验企业及时转变思路、调整结构、拉动需求的能力。

  公司将持续研读政策并把握市场脉络，将公司的品种、品牌优势与市场有效对接，发挥商业平台作用提升服务质量，继续推进下沉营销到终端拉动需求，优化品种架构推动销售，同时紧跟政策努力提升医疗市场的销售规模。

  （4）国内外经济环境的影响

  2013年，国内经济整体平稳增长。国民消费动能虽有上升，但在政策引导下的消费格局调整，令公司必须及时应对调整结构；而原材料、动力能源、人力等成本的上涨，也要求公司必须在管理转型中寻求最优资源配置架构，提升市场开拓能力。此外，国外经济体仍在复苏过程中，公司还需时时关注环境变化以及人民币汇率波动情况，及时应对以降低不利影响。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  4.3 报告期内，公司新增纳入合并报表范围的主体包括：北京同仁堂国药（香港）集团有限公司、北京同仁堂兴安盟中药材有限责任公司、北京同仁堂世纪广告有限公司、北京同仁堂蜂业有限公司、北京同仁堂三河药店有限公司。

  北京同仁堂养生文化有限公司本期不再纳入合并范围。

  4.4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年三月二十一日

  证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-004

  转债代码：110022 转债简称：同仁转债

  北京同仁堂股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第十三次会议，于2014年3月11日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月21日在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：

  一、2013年度总经理工作报告

  同意10票 反对0票 弃权0票

  二、关于处置资产的议案

  公司存货中现有1,177,421.00元药品已过有效期，鉴于损失已经形成，同意将该部分存货报废处理，成本价值1,177,421.00元，进项税转出200,161.57元，共计1,377,582.57元。

  公司原租用通州翟里加工厂厂区，自建厂房因政府规划致协议终止，同意将厂区内自建建筑物报废。该建筑物原值19,463,594.30元；已计提折旧：8,428,694.62元；净值(含净残值)：11,034,899.68元。共计11,034,899.68元。

  上述两项共计处置资产12,412,482.25元。

  同意10票 反对0票 弃权0票

  三、2013年度财务决算报告

  同意10票 反对0票 弃权0票

  四、2013年度利润分配预案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润656,013,728.53元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积44,971,043.75元，加年初未分配利润1,955,091,139.32元，减去2012年度利润分配已向全体股东派发的现金红利325,658,875.75元，2013年度可供股东分配利润为2,240,474,948.35元。公司拟以利润分配股权登记日股本数为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税)。

  同意10票 反对0票 弃权0票

  五、2013年度董事会工作报告

  同意10票 反对0票 弃权0票

  六、2013年度公司内部控制评价报告

  同意10票 反对0票 弃权0票

  七、2013年度公司履行社会责任的报告

  同意10票 反对0票 弃权0票

  八、2013年年度报告正文及摘要

  同意10票 反对0票 弃权0票

  九、2013年度独立董事述职报告

  同意10票 反对0票 弃权0票

  十、2013年度董事会审计委员会履职报告

  同意10票 反对0票 弃权0票

  十一、关于公司募集资金投资项目建设延期的议案

  同意10票 反对0票 弃权0票

  十二、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  同意10票 反对0票 弃权0票

  十三、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案

  根据公司2012年度股东大会决议，公司2013年聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2013年度审计费用拟定为230万元，内部控制审计费用为80万元。

  2014年，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

  同意10票 反对0票 弃权0票

  十四、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案

  本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《采购框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司向本公司供应部分所需原材料和中药产品等，以保证公司经营活动正常进行。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2014-2016年该项关联交易发生金额为每年不超过10亿元人民币。

  该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时四名关联董事梅群先生、丁永玲女士、顾海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  同意6票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票

  十五、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案

  本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《销售框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为本公司非排他性的代理销售商，销售本公司现有产品。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2014-2016年该项关联交易发生金额为每年不超过5亿元人民币。

  该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时四名关联董事梅群先生、丁永玲女士、顾海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  同意6票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票

  十六、关于申请贷款综合授信额度的议案

  公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行申请综合授信额度总规模不超过人民币5亿元，期限为壹年。

  同意10票 反对0票 弃权0票

  十七、关于修订公司章程的预案

  同意10票 反对0票 弃权0票

  十八、关于提名董事的预案

  公司董事殷顺海先生因工作离任。由控股股东推荐，经董事会提名委员会事前审议，董事会提名陆建国先生为本公司董事候选人。（董事候选人简历附后）

  同意10票 反对0票 弃权0票

  上述第三、四、五、八、十三、十四、十五、十七、十八项尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年三月二十一日

  附：董事候选人简历

  陆建国先生，57岁，研究生学历，高级政工师。历任北京市药材公司组织科副科长、宣传科科长、党委办公室主任，中国北京同仁堂集团公司党办主任兼宣传处处长，北京同仁堂股份有限公司董事，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委委员、工会主席、党委副书记、董事、总经理助理。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司董事、党委副书记、工会主席。

  证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-005

  转债代码：110022 转债简称：同仁转债

  北京同仁堂股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司第六届监事会第九次会议，于2014年3月21日在公司会议室召开。会议应到监事4人，实到4人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：

  一、2013年度监事会工作报告

  二、关于处置资产的议案

  三、2013年度财务决算报告

  四、2013年度利润分配预案

  五、2013年度公司内部控制评价报告

  六、2013年度公司履行社会责任的报告

  七、2013年年度报告正文及摘要

  监事会认为：

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。

  2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况。

  3、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  八、关于公司募集资金投资项目建设延期的议案

  监事会认为：公司募投项目的工程设计，严格按照政府部门新的审批要求进行了调整；同时作为上市公司，也有责任和义务遵守北京市政府对于北京城市功能的定位，落实政府对于加强污染治理的各项规定与要求，在施工的同时做好环境保护工作。募投项目建设延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东和转债持有人利益的情况。同意公司在确保工程质量的前提下，对募集资金投资项目延期。

  九、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  十、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案

  十一、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案

  监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，所预计的年发生额度符合公司实际发展需要，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形，同意提交股东大会审议。

  十二、提名监事的预案

  张锡杰先生已届退休年龄，不再担任本公司监事。由控股股东推荐，监事会提名马保健女士为公司监事候选人（简历附后）。

  上述第一、三、四、七、十、十一、十二项尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司监事会

  二零一四年三月二十一日

  附：监事候选人简历：

  马保健女士，50岁，研究生学历，高级会计师。历任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司计划财务部副部长、代部长，财务运行部部长，副总会计师。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司副总经理，北京同仁堂商业投资集团有限公司、北京同仁堂药材参茸投资集团有限公司及北京同仁堂参茸有限责任公司董事。

  证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2013-006

  转债代码：110022 证券简称：同仁转债

  北京同仁堂股份有限公司

  关于募集资金投资项目建设延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司于2012年12月4日公开发行人民币12.05亿元可转换公司债券（以下简称“同仁转债”），扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币11.76亿元。根据同仁转债募集说明书之条款，公司将以募集资金净额人民币11.76亿元投入大兴生产基地建设项目（以下简称“募投项目”）。截至2013年12月31日，公司募投项目建设进程与预定计划存在一定差异。为确保募集资金使用与工程质量合规，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于募集资金投资项目建设延期的议案》。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）核准，同意本公司向社会公开发行面值总额12.05亿元可转换公司债券，期限五年。本次发行主承销商为中信建投证券股份有限公司（以下简称：中信建投）。同仁转债募集资金总额为人民币12.05亿元，扣除发行费用后，本公司本次募集资金净额为人民币11.76亿元。

  上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第110ZA0081号《验资报告》验证。

  2、以前年度使用情况

  截至2012年12月31日，公司尚未使用募集资金直接投入募投项目，募集资金专户存款金额为1,181,038,919.76元，扣除尚未支付的发行费用，净额为1,176,098,919.76元，其中：2012年利息收入为138,919.76元。

  二、本年度募集资金的实际使用情况

  2013年度，本公司募集资金使用情况为：

  根据本公司于2013年2月4日召开的第六届董事会第六次会议审议批准，同意本公司置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金74,921,219.73元，该置换已于2013年3月5日完成。截至2013年12月31日，本公司以募集资金投入共计88,066,624.13元，募集资金当前余额为1,098,951,563.50元。本公司募集资金投资项目具体投资情况如下：

  ■

  综上，截至2013年12月31日，募集资金专户存款金额为1,098,951,563.50元，扣减未支付的发行费用90,000.00元后，净额为1,098,861,563.50元，其中：本期利息收入为10,829,267.87元，累计利息收入10,968,187.63元；本期募集资金投资项目的实际投资额为13,145,404.40元，累计投资额为88,066,624.13元。

  三、募集资金投资项目建设延期情况

  1、募集资金项目建设延期原因

  募集资金到位后，公司已准备按照工程设计方案展开施工工作，但由于以下原因，出现了项目建设延期：

  ①自北京城区暴雨事故后，政府主管部门对厂区的雨水排水系统设计要求进行了重新调整，审批程序有了新的更严格的要求，公司原设计方案不得不重新更改，按照新的审批要求进行了相应调整。

  ②十八大后，落实新时期首都城市战略定位提上议事日程。北京市委市政府提出，北京将对城市功能进行调整，并将用全新的体制机制来疏解中心城区功能，加强污染治理，实行最严格的生态保护制度，必须把建设国际一流的和谐宜居之都的理念贯穿于发展之中。公司深刻理解首都功能定位的全新描述，在工业基地的方案设计上，重新审视，全方位自检，严格按照上述指导思想对原有方案进行了再论证。

  基于上述原因，工程项目图纸设计以及施工方案在时间上出现了延期。

  2、调整后的项目建设完成时间

  公司在获取项目所需全部审批文件后立即开始施工。在确保募集资金使用合规且保证工程质量的前提下，充分考虑政府部门对与环境保护有关问题所提出的更高的标准和更严格的要求，以及可能出现的突发状况，预计全部工程可于2015年底前竣工。

  3、项目建设延期对公司经营的影响

  募投项目建设延期导致的生产基地投产晚于预定时间，一定程度上加重了公司解决产能不足问题的压力。如果公司无法有效应对产能瓶颈，短期销售或将受到影响。募投项目建设延期未改变募集资金投资项目的内容，项目可行性不变，具体实施内容不变。公司亦会继续提高现有生产基地的机械化生产率，大力推广新技术、新工艺，以此提高劳产率。同时通过优化管理提升经营效率，从而降低募投项目建设延期给公司带来的生产压力和对业绩增长的潜在不利影响。申请募投项目建设延期，是从项目实际建设的角度出发，以确保工程质量为目的，严格落实募集资金使用的各项规定，因此不存在变相修改募集资金用途和损害转债持有人及股东利益的情况。

  四、独立董事、监事会、保荐机构意见

  1、独立董事意见

  独立董事在听取公司工程项目、高级管理人员关于募集资金投资项目建设延期事项的汇报后，对该事项进行了认真核查。认为：募投项目建设延期，符合北京城市发展战略规划，符合公司工程项目进展实际情况，公司对延期原因做了详细说明；该项目申请延期，不属于改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司转债持有人和股东利益的情况。我们对此一致同意。

  2、监事会意见

  公司募投项目的工程设计，严格按照政府部门新的审批要求进行了调整；同时作为上市公司，也有责任和义务遵守北京市政府对于北京城市功能的定位，落实政府对于加强污染治理的各项规定与要求，在施工的同时做好环境保护工作。募投项目建设延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东和转债持有人利益的情况。同意公司在确保工程质量的前提下，对募集资金投资项目延期。

  3、保荐机构意见

  经核查，中信建投认为：同仁堂募集资金投资项目建设延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金投资项目建设延期是由于客观情况导致项目规划调整所致，公司从项目实际建设的角度出发作出决定，未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的投资内容和建设规模，不存在损害股东利益的情形。保荐机构提请同仁堂注意：根据公司实际经营状况，合理安排募投项目进度，并及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第十三次会议决议；

  2、第六届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司董事会