证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１６４１号）核准，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）发行了３１８，５１９，４００股人民币普通股（Ａ股），发行价格为７．２６元／股，其中：平高集团以其持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产（以下简称“目标资产”）认购１２１，１２８，８５６股；以现金认购１９２，８３７，４３１股；以平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款认购４，５５３，１１３股。本次发行募集资金总额为１，３９９，９９９，７４９．０６元，扣减承销费１１，０００，０００．００元及保荐费１，０００，０００．００元，实际募集资金净额为１，３８７，９９９，７４９．０６元。２０１４年３月２１日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》【瑞华验字［２０１４］第０１４５０００４号】。

二、募集资金转户开立情况

三、三方监管协议、四方监管协议的主要内容

为规范公司本次非公开发行所募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与中国建设银行平顶山分行、上海浦东发展银行郑州高新开发区支行及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国工商银行股份有限公司平顶山分行、海通证券及实施募集资金投资项目的全资子公司天津平高智能电气有限公司（以下简称“天津平高”）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”）。

（一）三方监管协议的主要内容：

甲方：河南平高电气股份有限公司

乙方：中国建设银行股份有限公司平顶山分行

上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行

丙方：海通证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

１、甲方已在中国建设银行股份有限公司平顶山分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４１００１５５１６１１０５９０６６６６６，截至２０１４年０３月２４日，专户余额为６００，０００，０００．００元。该专户仅用于甲方将通过非公开发行股票募集的、用于补充流动资金项目及平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、甲方已在上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为６６６７６１６０１５４５００００２８７２，截至２０１４年０３月２４日，专户余额为７８７，９９９，７４９．０６元。该专户仅用于甲方将通过非公开发行股票募集的、用于补充流动资金项目及平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

３、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

４、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

５、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘赛辉、胡瑶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

除非经甲方书面同意，丙方及其保荐代表人对所得有关甲方的保密资料及信息，应严守秘密， 不得以任何方式向社会公众公开。

６、乙方按月（每月５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

７、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（二）四方监管协议的主要内容：

甲方：河南平高电气股份有限公司

乙方：中国工商银行股份有限公司平顶山分行

丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）

丁方：天津平高智能电气有限公司

１、甲方子公司即丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１７０７０２０３２９２１９５００９０９，截止２０１４年３月２４日，专户余额为零元。该专户仅用于《平高电气天津智能真空开关科技产业园项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、丁方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

４、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人刘赛辉、胡瑶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

除非经甲方、丁方书面同意，乙丙双方对所得有关甲方、丁方的保密资料及信息，应严守秘密， 不得以任何方式向社会公众公开。

５、乙方按月（每月５日之前）向甲方和丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

６、丁方 １ 次或 １２ 个月以内累计从专户支取的金额超过 ５０００ 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 ２０％的，乙方应当及时以传真方式通知甲、丙方，同时提供专户的支出清单。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2014年3月25日