证券时报多媒体数字报

(上接B96版)

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-007

转债代码：110022 证券简称：同仁转债

北京同仁堂股份有限公司2013年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金到账金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）核准，同意本公司向社会公开发行面值总额120,500.00万元可转换公司债券（以下简称：同仁转债），期限5年。中信建投证券股份有限公司作为本次发行同仁转债的主承销商。本次发行的同仁转债每张面值为100元人民币，共计1,205万张，应募集资金总额为人民币120,500.00万元，扣除承销费2,410.00万元后的募集资金为人民币118,090.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2012年12月10日汇入本公司北京银行长城支行01090365000120109040096账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用494.00万元后，本公司本次募集资金净额为人民币117,596.00万元。

上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第110ZA0081号《验资报告》验证。

2、以前年度使用情况

截至2012年12月31日，公司尚未使用募集资金直接投入募投项目，募集资金专户存款金额为1,181,038,919.76元，扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用4,940,000.00元后，净额为1,176,098,919.76元，其中：2012年利息收入为138,919.76元。

3、本年度使用情况

2013年，公司使用募集资金9,291.66万元，其中：经公司于2013年2月4日召开的第六届董事会第六次会议审议批准，同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,492.12万元，该置换已于2013年3月5日完成；公司以募集资金支付保荐费、审计费、律师费等有关发行费用485万元；以募集资金投入募投项目1,314.54万元；公司本期收到募集资金账户利息1,082.93万元。截至2013年12月31日，募集资金专户存款余额为109,895.16万元。

二、募集基金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2012年12月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入10,968,187.63元（其中2013年度利息收入10,829,267.87元），已扣除手续费31.00元（全部为2013年度手续费），尚未从募集资金专户支付的发行费用90,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金项目投入情况

单位：人民币元

截至2012年12月31日，公司以自筹资金累计投入募投项目74,921,219.73元，该笔投入已在报告期内完成置换；本期募集资金投资项目的实际投资额为13,145,404.40元，累计投资额为88,066,624.13元。

2、募集资金项目延期的有关情况

募集资金到位后，公司已准备按照工程设计方案展开施工工作，但由于政府主管部门对厂区雨水排水系统设计的要求，公司不得不对原设计方案依照新要求进行调整，加之北京市加强污染治理、实行严格生态保护，也促使公司对原有方案进行再论证。因此，工程项目图纸设计及施工方案在时间上出现延期。

公司在获取项目所需全部审批文件后立即开始施工，在确保募集资金使用合规且保证工程质量的前提下，预计全部工程可于2015年底前竣工。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《北京同仁堂股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0879号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中信建投证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用进行了核查，发表意见如下：经核查，同仁堂2013年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

董 事 会

二零一四年三月二十一日

附件：募集资金使用情况对照表

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1、本公司未承诺项目建设期内各年度投入金额。

注2、根据募投项目建设计划，截至2013年12月31日募投项目仍处建设期，尚不能产生效益。

注3、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4、公司募集资金净额为117,596万元，因此可承诺投入募投项目的募集资金总额需与实际净额保持一致，不存在调整募投项目投资总额的情况。

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-008

转债代码：110022 证券简称：同仁转债

北京同仁堂股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与关联方中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）（以下简称同仁堂集团）签订了《采购框架性协议》及《销售框架性协议》，协议期限为三年。公司预计两项关联交易发生额分别为每年不超过10亿元人民币和5亿元人民币。该事项尚需公司2013年度股东大会审议通过。

● 上述关联交易不影响公司的持续经营能力，以市场价格为定价原则，对公司的持续经营能力无任何不良影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2014年3月21日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于与关联方签订《采购框架性协议》、《销售框架性协议》及分别预计年发生额度的两项预案。上述关联交易经公司全体独立董事与董事会审计委员会事前审核通过，会议审议时关联董事梅群先生、丁永玲女士、顾海鸥先生、张荣寰先生回避表决。全体非关联董事以全票赞成通过上述两项预案。

公司独立董事詹原竞先生、孙燕红女士、张洪魁先生、钱忠直先生发表独立意见，认为：上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，关联交易审议程序符合公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意上述预案，并同意将两项预案提交公司股东大会审议。

《采购框架性协议》和《销售框架性协议》及其预计发生额度尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）前次关联交易的预计与执行

1、采购发生的关联交易

公司与同仁堂集团于2011年签订《采购框架性协议》，并于2012年对协议期内的采购关联交易额度进行预计，经2011年度股东大会审议批准的采购关联交易金额为不超过90,000万元人民币。鉴于做出上述预计时，本公司首次将下属北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）纳入合并范围，其主要负责药品的零售与药店开设，考虑到同仁堂集团整体的战略发展，销售平台共享将提升采购关联交易的幅度，据此做出上述预计。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2013年财务会计报告，本公司向同仁堂集团采购金额为57,478.22万元。同仁堂商业夯实基础，确保药店发展规模服从质量。因此2013年度实际采购金额尚未达到前次预计金额。

2、销售发生的关联交易

公司与同仁堂集团于2011年签订《销售框架性协议》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2013年财务会计报告，本公司向同仁堂集团销售金额为12,584.00万元。

（三）本次关联交易的预计情况

根据公司2013年度经审计财务报告，基于已经发生的采购与销售关联交易额度，考虑到公司未来的发展情况，对2014-2016年关联交易的发生金额预计如下：

1、采购关联交易预计

公司2013年度向同仁堂集团采购金额为57,478.22万元，占同类业务比例8.49%，预计2014-2016年该项关联交易发生金额分别每年不超过10亿元人民币。

2、销售关联交易预计

公司2013年度向同仁堂集团销售金额为12,584.00万元，占同类业务比例1.48%，预计2014-2016年该项关联交易发生金额分别每年不超过5亿元人民币。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

法定代表人：梅群

注册资本：40,044万元

注册地址：北京市东城区东兴隆街52号

经营范围：投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为北京同仁堂股份有限公司（简称本公司）之控股股东，持有本公司54.86%的股份。其附属公司（除本公司）包括：北京同仁堂健康药业股份有限公司、北京同仁堂生物制品开发有限公司、北京同仁堂制药有限公司、北京同仁堂药材参茸投资有限公司等。（以上一并简称同仁堂集团，不含本公司。）

3、同仁堂集团资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1.本公司采购同仁堂集团中药原材料和中药产品等的定价依据和交易价格

定价依据：参考同类产品市场价格，由双方当事人在不超过市场价格的范围内协商确定。

交易价格：同仁堂集团以其向任何独立第三方销售相同货品的价格或市场每季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应货品的价格。

2.本公司向同仁堂集团销售产品的定价依据和交易价格

定价依据：参照本公司给予其他独立第三方的价格。

交易价格：同仁堂集团作为本公司非排他性的代理销售商，本公司按销售予其他独立第三方的价格销售予同仁堂集团。

3.双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

四、关联交易目的和对本公司的影响

1.采购发生的关联交易：虽然本公司已拥有自己的原材料采购渠道，建立了自有药材种植基地和不断完善的原材料采购网络，但同仁堂集团在行业内对于一些紧缺或贵重及政府管制原材料的采购相对具有优势；此外本公司系下的药品经营企业为扩大销售，需要向同仁堂集团附属企业采购药品等。因而本公司与同仁堂集团发生采购的关联交易，但严格遵循市场公平定价原则。

销售发生的关联交易：虽然目前本公司已具备独立的销售系统，但由于同仁堂集团附属企业亦有一定数量的零售专柜，为扩大本公司产品市场占有率，部分销售借助同仁堂集团的销售网点完成。此类关联交易均严格按照给予第三方价格进行定价，充分体现公平原则。

上述关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生。

2.上述交易定价参照同类产品的市场平均价格或独立第三方的价格为依据确定，体现了公平、公正和合理的原则，未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

五、备查文件：

1、北京同仁堂股份有限公司六届十三次董事会决议；

2、北京同仁堂股份有限公司关联交易独立董事事前审核意见；

3、北京同仁堂股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；

4、北京同仁堂股份有限公司六届九次监事会决议；

5、《采购框架性协议》；

6、《销售框架性协议》。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司董事会

二零一四年三月二十一日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-009

转债代码：110022 转债简称：同仁转债

北京同仁堂股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，为进一步增强公司现金分红透明度，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，拟对《公司章程》中有关条款做出如下修订：

原《公司章程》中：

第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。公司如进行中期现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

第二百零七条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指：公司未来十二个月内购买重大资产的累积价款或对外累积投资额（募集资金项目除外）超过最近一期经审计的当年实现可分配利润的50%，公司可以不进行现金分配。

公司最近三年未进行现金利润分配的，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以采取股票形式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第二百零八条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。

公司因第二百零七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会批准的现金分红具体方案，应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或遇到战争、自然灾害等不可抗力，确有必要调整现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准，并同时采用网络投票方式。

第二百一十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

拟修订为：

第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；利润分配按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例执行。

公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。公司如进行中期现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

第二百零七条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指：公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或对外累计投资额（募集资金项目除外）超过最近一期经审计的当年实现可分配利润的50%，公司可以不进行现金分配。

实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可以采取股票形式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第二百零八条 公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配方案应经董事会、监事会审议通过后提请股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会批准的现金分红具体方案，应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或遇到战争、自然灾害等不可抗力，确有必要调整或变更现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准，并同时采用网络投票方式。

公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百一十条 公司因第二百零七条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（三）董事会会议的审议和表决情况；

（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司存在前述两款所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

公司在将前述两款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司董事会

二零一四年三月二十一日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-010

转债代码：110022 转债简称：同仁转债

北京同仁堂股份有限公司关于

公司实际控制人、股东、关联方以及公司

承诺履行进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引4号”）和北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，公司于2014年2月15日披露了《北京同仁堂股份有限公司关于实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告》。该公告刊载于2014年2月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，同时发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

截至目前，公司控股股东仍就北京同仁堂制药有限公司、北京同仁堂化妆品有限公司与本公司存在业务相似性的有关事宜，与外方股东进行沟通协商。公司将按照相关规定及时披露该事项进展情况。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司董事会

二零一四年三月二十五日