证券时报多媒体数字报

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-012

  洛阳轴研科技股份有限公司

  第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第五届董事会2014年第二次临时会议通知于2014年3月17日以电子邮件方式发出，2014年3月24日上午以通讯方式召开。本次会议应收到董事表决票4份，实际收到董事表决票4份。本次会议符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议有效。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于向国机集团借款的议案》。

  审议该议案时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了本议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案的详细内容请见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  洛阳轴研科技股份有限公司

  董事会

  2014年3月25日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-013

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据生产经营需要，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称："公司"）拟向本公司控股股东中国机械工业集团有限公司借款人民币1.0亿元，借款期限为12个月，借款利率为6.0%。借款采用委托贷款方式，为本次委托贷款提供服务的金融机构为国机财务有限责任公司，手续费依据委托贷款余额按年费率0.5％。收取（按1.0亿元计，合5万元）。

  中国机械工业集团有限公司为本公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。在公司第五届董事会2014年第二次临时会议审议该交易事项时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了表决，该事项以4票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易不需要提交股东大会批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：中国机械工业集团有限公司

  法定代表人：任洪斌

  住所：北京市海淀区丹棱街3号

  主要办公地点：北京市海淀区丹棱街3号

  注册资本：80.5021亿元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  税务登记证号码：京税证字 110108100008034 号

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

  主要经营业务：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳动人员（有效期限至2014年04月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

  中国机械工业集团有限公司成立于1988年5月，其核心业务是国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和机电产品进出口，科技产品的研发、制造及产业化推广和一般项下的商品流通贸易。截至2012年12月31日，国机集团（母公司）经审计的总资产260.23亿元，净资产177.10亿元，2012年度实现营业收入22.89亿元，净利润9.92亿元。

  2、与上市公司的关联关系

  中国机械工业集团有限公司为公司的控股股东，因此构成关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  本次委托贷款主要内容如下：

  借款对象：中国机械工业集团有限公司

  借款金额：人民币1.0亿元

  借款期限：12个月

  借款利率：6.0%

  为本次委托贷款提供服务的金融机构：国机财务有限责任公司

  手续费：依据委托贷款余额按年费率0.5％。收取

  四、交易的定价政策及定价依据

  本项贷款利率参照央行规定的一年期基准贷款利率。

  五、交易协议的主要内容

  在本次董事会审议通过的议案内容范围内，本公司拟与国机集团、国机财务签订《委托贷款借款合同》，拟定的主要条款如下：

  1、签署协议各方

  借款人：洛阳轴研科技股份有限公司

  委托人：中国机械工业集团有限公司

  贷款人：国机财务有限责任公司

  2、借款金额：人民币壹亿元整

  3、借款期限：12 个月

  4、借款利率：本合同项下的委托贷款利率为年 6.0%

  5、用途：流动资金周转

  6、委托贷款手续费的计收：依据本合同项下委托贷款余额按年费率 0.5 ％。向轴研科技收取手续费。

  7、合同生效及失效条件：本合同自洛阳轴研科技股份有限公司、中国机械工业集团有限公司、国机财务有限责任公司三方法定代表人或法定代表人授权的代理人签章并加盖单位公章之日起生效。至本合同项下贷款本息全部清偿时，本合同自动失效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  拓展不同的融资渠道，有利于公司获取条件相对优惠的借款，在满足公司生产经营正常运转的同时，降低公司财务费用。本次从国机集团接受委托贷款，约定利率与央行规定的一年期基准贷款利率相同，价格公允，没有损害上市公司利益，对公司财务状况有一定的积极影响。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年12月30日，公司向国机集团借款2,597.50万元，借款采用委托贷款方式，提供服务的金融机构为国机财务有限责任公司，借款期限为2013年12月30日至2014年12月30日，利率为年6.0%。该项借款截止2014年3月31日，累计发生利息38.96万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  2014年3月17日，公司独立董事审阅相关材料发表事前认可意见如下："1、根据公司目前的生产经营情况，本项贷款有利于公司生产经营活动的运转；2、本项贷款利率与央行规定的一年期基准贷款利率相同，不存在损害公司其他股东利益的情形；3、我们同意将《关于向国机集团借款的议案》提交公司第五届董事会2014年第二次临时会议审议。"

  公司独立董事就公司第五届董事会2014年第二次临时会议审议的《关于向国机集团借款的议案》发表独立意见如下："1、本项贷款有利于公司生产经营活动的正常运转；2、本项贷款利率与央行规定的一年期基准贷款利率相同，不存在损害公司其他股东利益的情形；3、在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。"

  九、保荐机构意见

  公司保荐机构德邦证券有限责任公司发表意见如下："轴研科技与国机集团的上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，不会影响公司的独立性。本保荐机构对轴研科技与国机集团进行关联交易无异议。"

  十、备查文件目录

  1、第五届董事会2014年第二次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、保荐机构意见；

  4、三方签订的《委托贷款借款合同》。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日