证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  注：本图所示为公司首次公开发行后的持股比例

  三、 管理层讨论与分析

  2013年公司继续保持稳定发展，进一步拉大了竞争距离，巩固了市场地位，迈入了一个更高的发展平台。报告期内公司加强在销售、技术、产品质量、管理等方面采取有效措施，企业稳健向上发展：（一）持续推进"实事求是的销售"行动，进一步夯实市场基础，拓展市场网络的深度、广度和渠道承载厚度，并通过渠道力量带动产品结构升级，打造领先的厂商合作生态环境。（二）落地"质量第一"的行为要求，继续强化、全方位的质量管理体系，将各项行为管理日益精细化、标准化，不断促进实际行为与标准体系的吻合，为保障产品质量的稳定提升提供了有力支撑。（三）提升管理优势，经营表现良好。公司通过提升经营效率、内部增收节支、节能减排等措施，将逐年上涨的成本影响降到最低，净资产收益率反而逐年上升，2013年加权平均净资产收益率为45%，比2012年增长7个百分点。

  报告期公司实现营业收入84.02亿元，同比增长18.84%；实现净利润16.06亿元，同比增长33.03%。截止2013年，公司已连续20多年保持全国第一，做到了规模、质量和效益的同步发展，延续了一贯的稳健经营风格。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入84.02亿元，其中主营业务收入83.29亿元，同比增长13.17亿元，增长率18.79%，主要产品收入变动因素如下：

  1）酱油本期实现主营业务收入55.82亿元，较上期增加8.34亿元，同比增长17.57%，占有率进一步提升以及产品结构继续向上调整仍然是双驱动。

  2）调味酱本期实现主营业务收入11.6亿元，较上期增加1.67亿元，同比增长16.86%，黄豆酱、海鲜酱等畅销产品继续保持较好的销售势头，同时新品招牌拌饭酱及锦上鲜系列增长较快，表现出一定的发展潜力和空间。

  3）蚝油本期实现主营业务收入11.14亿元，较上期增加2.26亿元，同比增长25.42%，主要因销量增长而增加收入1.92亿元，市场份额进一步提高。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内公司通过新市场开拓、对已有市场深度挖潜、加大品牌宣传力度等方式不断扩大公司产品的市场份额，酱油、调味酱、蚝油等主要产品销量保持稳定增长，结构不断优化，高端产品比重持续提高的因素影响，公司实现主营业务收入较上年增长18.79%。

  (3) 主要销售客户的情况

  公司前五名客户的销售情况如下： 金额单位：人民币元

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  ■

  (2) 主要供应商情况

  公司前五名供应商采购情况如下： 金额单位：人民币元

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  4、 费用

  期间费用等同比变化情况： 金额单位：人民币元

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  说明：所得税同比增加0.87亿元，同比增长30.89%，主要是因为报告期公司在收入稳步增长基础上，盈利能力得到提高，利润总额同比实现增长所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表 单位：元

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  (2) 情况说明

  公司经过多年在调味品行业潜心的发展和积累，致力于在保留传统产品特色的基础上不断升级生产工艺，并与设备技术配合，完成了多项相对领先超前的独有技术改造，解决了众多影响行业发展的重大技术难题，保有一批行业领先的关键核心技术。2013年，公司重点对菌种筛选与育种技术、酿造发酵代谢调控技术、食品安全和风味成分快速检测技术等项目进行研发攻关，同时也加大对高端酿造酱油新产品以及特色调味品新产品的开发力度。这些新技术和新产品，为公司未来发展打下坚实基础，也进一步扩大公司的技术领先优势。报告期内公司研发支出总额28483万元，同比增长17.04%，占公司最近一期经审计净资产的7.28%，占本年度营业收入的3.39%。

  6、 现金流

  现金流量同比变化情况： 金额单位：人民币元

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  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

  （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额同比下降11.10%，而同期净利润同比上升33.03%，主要是公司在年末预收下一年初至春节期间的货款以及公司销售规模逐年扩大所致。2012年春节比2011年有所推迟，导致2012年末预收至春节的订货款较2011年末大幅增加8.64亿元，对应2012年经营活动现金流入较高，而13年末预收至春节的订货款较12年末只增加0.88亿元，使得2013年经营活动产生的现金流量净额同比出现下降。

  （2）报告期内投资活动现金流入同比增长2213.33%，主要原因是公司为突出主业、盘活资产对外转让土地及房屋建筑物所致。

  （3）报告期内投资活动现金流出同比增长61.15%，主要是因为公司在报告期内按计划推进募投项目及投入原高明海天生产基地技改建设项目所致。

  （4）报告期内筹资活动现金流出及筹资活动产生的现金流量净额同比增长112.31%，主要是报告期内公司对股东实施现金分红所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  在建工程：相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：（1）报告期内，公司在建工程期末数同比增加98.74%，主要是：高明海天生产基地投资建设增加所致。

  应付账款：（2）报告期内，公司应付账款期末数同比增加47.23%，主要是：生产规模扩大使得原材料和包装物采购量上升所致。

  (四) 核心竞争力分析

  1、领先的品牌力

  公司产品有深厚的历史积淀，先后获得国家工商行政管理局"驰名商标"、中国商务部"中华老字号"和"最具市场竞争力品牌"、国家质检总局"中国名牌产品"等荣誉称号，在消费者中有极高的知名度、有众多的忠诚消费者。公司启动品牌升级行动以来，以"生活多美味"为新的品牌主张，持续与消费者进行沟通，积累了较为明显的品牌优势。

  2、龙头企业的产品力

  公司是调味品龙头，已发展出生抽、老抽、特色酱油等系列共40多个品种，蚝油、黄豆酱、招牌拌饭酱等产品则进一步扩大了公司产品品类，所有海天调味产品已达100余种，其中金标生抽、草菇老抽、蚝油和黄豆酱等产品已成功销售数十年，体现了公司强大的研发实力和龙头企业的产品力。

  3、强大的渠道销售力

  公司已搭建并在不断完善业内最强渠道平台，现已拥有2100多家经销商，12000多家分销商/联盟商，覆盖50多万个直控终端销售网点。产品全面覆盖全国31个省级行政区域，超300个地级市和近1000个县份市场，遍布全国各大知名连锁超市、各级农贸市场、城乡便利店。2013年以来，随着募投项目产能的进一步释放，公司的渠道得以进一步加快下沉至县乡镇市场和拓展城市细分终端；凭借强大的渠道优势，公司产品组团推广优势将更明显。

  4、 领先的科研实力

  公司拥有一流的国家认可实验室，建成了调味品行业博士后流动站，与众多科研院所及高等院校建立了合作关系，还承担了国家和省市的一批科技计划项目。目前，公司的仪器装备、人才队伍、科研实力均已接近或达到国际领先水平，独有的科研力量领先的关键核心技术和强大的创新力，对食品安全提供了更强的保障，公司成为业内技术升级的典范，引领着调味品技术升级的发展方向。

  5、领先的规模优势

  公司规模优势明显，连续10余年酱油、蚝油、黄豆酱等产品的产销量均遥遥领先。通过在全国范围持续的产销量扩张。公司彻底颠覆了长期以来调味企业规模偏小、品种单一、影响力区域化的局面。同时，领先的规模优势降低了边际成本、提高了公司议价和溢价能力。

  6、逐步突出的整合力

  一方面公司在原材料、生产、管理、营销、物流甚至科研开发等方面都已实现与相关行业、主流企业的开放合作，借此逐步形成一个竞争优势几何增长的企业生态链另一方面，利用积累的调味品管理、研发、渠道等优势，加快行业的整合和升级优化。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

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  1、公司于2014年2月在上海证券交易所首次公开发行，2013年内无募集资金。

  2、截至2014年1月29日止，公司以每股人民币51.25元发行37500000股A股新股，扣除相应承销和保荐费用后，实收人民币1,855,109,375.00元，再扣除本次A股发行过程中的除承销和保荐费用后的其他相关发行费用后，实际募集资金净额1,837,916,114.00元。

  3、本次募集资金主要用于投资"150万吨酱油调味品扩建项目"，本公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》做好募集资金的存储和使用。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注：表格中“预计收益”金额为项目达产后预计每年产生的效益。

  本次募集资金主要用于投资"150万吨酱油调味品扩建项目"，截至2014年2月28日止，"150万吨酱油调味品扩建项目已通过自筹资金累计投入1,634,929,967.23元人民币。

  募集资金投资项目先期投入及置换情况： 2014年3月24 日，经公司第二届董事会第五次会议审议批准，公司以募集资金置换截至 2014 年2 月28 日止，预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币1,634,929,967.23元。对此，保荐人中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1400213 号专项审核报告。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  （1）主要子公司情况

  单位：万元

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  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  报告期内，公司以自有资金对"高明海天小调味品工程"和"高明海天酱油扩建工程"进行投入，其中，项目"高明海天小调味品工程"本年投入2.07亿元，累计投入5.04亿元，项目进度79.71%；"高明海天酱油扩建工程" 本年投入2.37亿元，累计投入9.54亿元，项目进度76.61%。目前两个工程项目整体进度符合预期。

  四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  民以食为天，调味品市场整体上是一个相对稳定且容量不断增大的板块，近些年持续表现出了量价齐升、集中度提高、产品结构升级的特点；在行业发展的大背景下，各调味品企业个体的表现却参差不齐、差距越来越明显。在下一轮的竞争中，消费量的增加、集中度的提高、食品安全的严控等，都将直接给在品牌、渠道、产品质量等方面优势明显的企业以更多的空间，企业个体间差距将进一步拉大、行业整合机会将不断涌现、行业集中度进一步提高。

  (二) 公司发展战略

  2013年公司的发展积累了坚实的产能基础、网络基础、产品基础和资金基础，标志着公司的发展又上了一个新的台阶。公司董事会将继续强化质量管理体系，加大科研投入和新品研发的力度，坚持培养和引进优秀人才，继续深耕调味品市场，不断优化、改善产业链整体运营效率，持续打造产品、创新、管理等领域核心竞争能力，提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，保持行业领先地位。

  (三) 经营计划

  为保证公司继续稳定发展，公司将全力做好以下几方面工作，以进一步拉大竞争差距、扩大领先优势：

  1、继续保质保量推进建设150万吨酱油募投项目，确保项目按期投产，以满足市场的供货需求；并使募投项目体现出核心技术、高科技和领先设备带来的应有效益。

  2、将保证产品品质放在所有工作首位，高度重视并不断提升产品质量和食品安全，在整个生产环节不折不扣的落实质量管理要求，并坚持将质量管理监控前移，加强对原材物料的质量管理。真正将质量管理工作落实到与产品相关的每一个环节，为消费者提供优质的放心产品。

  3、全力推进销售和市场的深化改革，进一步从广度、深度和终端密度上开拓市场，实现网络开发与经销商上规模的同步发展；同时，继续利用网络优势加快上规模产品群组团发展，通过产品优势打通渠道并带动更多后继潜力产品快速上量，实现市场的可持续发展；并继续提高经销商和渠道成员的稳定盈利水平，巩固良好的企商合作生态环境。

  4、按照未来五年的经营需求，完善补强人才结构，用好优秀人才、吸纳更多高端人才，进一步凸显核心人才队伍的竞争力；完善激励机制，扩宽员工的发展平台，提高骨干队伍包括基层员工队伍的整体素质，夯实公司稳步快速发展的基础。

  5、看准目标、抓住机会，推进行业的整合，充分运用在调味快消品行业的管理、渠道、技术等优势，多元化做大调味品主业。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据公司2014年度经营计划，计划投资70016.3万元，所需资金拟通过募投资金及公司自有资金或自筹等方式解决。

  (五) 可能面对的风险

  （一）原材料价格波动的风险

  黄豆、白糖等农产品是公司生产产品的主要原材料，农产品价格主要受当年的种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响。如果原材料价格上涨较大，而产品售价保持不变，产品毛利率水平将会受到一定影响。

  （二）质量控制风险

  随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。公司严格在各个经营环节执行质量控制，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，并定期或不定期地将原材料、辅料送往权威机构进行安全检测及非转基因检测；公司自成立以来，在历次的国家级市场抽检中，产品质量均符合要求。尽管如此，公司仍然存在质量安全控制潜在风险。

  （三）规模扩张带来的管理风险

  随着公司资产和经营规模的逐步扩大，以及产品向多元化方向发展，公司组织结构和管理体系更趋复杂，管理难度不断提高。公司在有序加快扩张的同时，需要继续对各环节进行有效控制、不断领先管理水平和管理体系的缜密度，保持公司高效运转。公司面临规模扩张带来的管理风险。

  五、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  六、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2013年3月1日，公司2012年度股东大会审议通过，以2012年12月31日的股本总数71,100万股为基数,对2012年度实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利1.05元（含税），共计分配现金股利746,550,000.00元。

  2013年8月9日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过，以2013年6月30日的股本总数71,100万股为基数,对2013年1-6月实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利0.85元（含税），共计分配现金股利604,350,000.00元。

  公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司实际经营需要，2013年12月22日，公司2013年度第五次临时股东大会通过《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（草案）》，修订了公司章程中现金分红政策的相关条款。2014年2月26日，公司办理了新章程在佛山市工商行政管理局的备案，内容参见登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于完成工商登记变更的公告》。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  七、 积极履行社会责任的工作情况

  (一) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司及子公司主要从事调味品的生产和销售业务，调味品的生产属于重污染行业。公司高度重视环境保护工作，根据国家有关环境保护的法律法规制定了严格的环境作业规范，各项治理设施运行良好，废气、废水、废渣排放和噪音均符合国家环保标准，并顺利通过了各级环保部门组织的环境检测，报告期内未发生因环保问题被有关部门处罚的情况。

  董事长：

  庞康

  佛山市海天调味食品股份有限公司

  2014年3月24日

  证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-008

  佛山市海天调味食品股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）第二届董事会第五次会议通知已于2014年3月13日以面呈方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2014年3月24日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室以现场会议的方式召开。

  出席本次会议的董事共9名，占公司全体董事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。董事长庞康为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

  本次会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

  1、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度总裁工作报告》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度独立董事述职报告》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  4、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  5、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年财务决算报告》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  6、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2014年财务预算报告》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  7、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年财务报表》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  8、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会审计委员会2013年度履 职情况报告》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。

  9、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  10、审议通过《关于佛山市海天调味食品股份有限公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  11、审议通过《关于续聘佛山市海天调味食品股份有限公司2014年度审计机构的议案》

  公司董事会拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  12、审议通过《2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

  表决结果：公司董事庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪及叶燕桥与所议事项涉及企业存在关联关系，回避表决。本议案经无关联董事4人同意，占无关联关系董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

  具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

  13、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明》。

  14、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

  15、审议通过《关于佛山市海天调味食品股份有限公司与独立第三方合资设立子公司的议案》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  16、审议通过《关于提请召开佛山市海天调味食品股份有限公司2013年年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  独立董事已就上述第9、10项、第12、14项议案发表独立意见，具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  上述第2-6项、第9-11项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-009

  佛山市海天调味食品股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）第二届监事会第三次会议于2014年3月24日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开。出席本次会议的监事共3名，占公司全体监事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。监事会主席文志州为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

  本次会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：

  1、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度报告及摘要》

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）的有关规定对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

  （1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2013年度的经营情况和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （4）公司监事会成员保证公司2013年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年财务决算报告》

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  4、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2014年财务预算报告》

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  5、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  6、审议通过《关于佛山市海天调味食品股份有限公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  7、审议通过《关于续聘佛山市海天调味食品股份有限公司2014年度审计机构的议案》

  公司董事会拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  8、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明》

  具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  9、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  具体内容参见2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  上述第1-7项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  佛山市海天调味食品股份有限公司监事会

  2014年3月25日

  证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-010

  佛山市海天调味食品股份有限公司

  关于以募集资金置换已预先投入

  募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

  佛山市海天调味食品股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]89号文核准，首次公开发行人民币普通股(A股)股票7,485万股，发行价格为每股51.25元(均指人民币元，下同)，其中公司公开发行新股3,750万股，募集资金总额1,921,875,000.00元，在扣除承销和保荐费用后实收人民币1,855,109,375.00元，再扣除本次A股发行过程中的除承销和保荐费用后的其他相关发行费用后，实际募集资金净额1,837,916,114.00元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已于2014年1月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1400287号的《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储。

  二、募集资金用途及使用安排

  根据本公司 2013 年12 月28 日签署的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于本公司子公司佛山市海天 (高明) 调味食品有限公司（以下简称“高明海天”）“海天高明150 万吨酱油调味品扩建工程”（以下简称“募集资金投资项目”）。在本次发行的募集资金到位前，本公司将自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目,截至2014年2月28日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币1,634,929,967.23元，具体运用情况如下：

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

  2014年3月24日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行股票募集资金 1,634,929,967.23元置换海天高明150万吨酱油调味品扩建项目已投入的自筹资金。

  五、专项意见说明

  1、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)意见

  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的《关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明》出具了审核报告（毕马威华振专字第1400213 号）。

  2、独立董事意见

  公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  3、监事会意见

  2014年3月24日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

  4、保荐机构意见

  中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；中信证券对该事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司独立董事关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见。

  2、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况的审核报告》。

  3、中信证券股份有限公司出具的《关于佛山市海天调味食品股份有限公司使用募集资金置换先期投入之保荐机构核查意见》。

  4、公司第二届董事会第五次会议决议。

  5、公司第二届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-011

  佛山市海天调味食品股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：2014年4月14日

  ●股权登记日：2014年4月8日

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、会议基本情况

  1、会议时间：2014年4月14日（星期一）14:30时

  2、会议方式：现场投票的表决方式

  3、会议地点：佛山市南海区灯湖东路20号保利洲际酒店二楼大宴会厅 A厅

  4、会议召集人：公司董事会

  5、股权登记日：2014年4月8日（星期二）

  二、参会人员

  1、截止股权登记日下午收市时,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权经会议登记后,出席股东大会现场投票方式行使表决权，可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书样本，参见附件），该代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，相关公告刊登在2014年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

  四、参加会议的办法

  1、参加股东大会会议登记时间：2014年4月10日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

  2、登记地点：广东省佛山市文沙路16号海天味业员工活动中心

  3、登记方式

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

  （1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

  （3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

  （4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

  注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

  4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

  五、其他事项：

  1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

  2、根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

  3、联系地址：广东省佛山市文沙路16号海天味业董事会办公室，邮政编码：528000。

  4、会议联系人：吴伟明

  5、电话：0757-82836083

  6、传真：0757-82873730

  7、邮箱：OBD@haday.cn

  特此公告。

  佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  附件1：授权委托书格式

  授权委托书

  佛山市海天调味食品股份有限公司：

  本人 __________ (身份证号： ）/单位__________(营业执照号： ）作为佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）股东，兹全权委托/授权 __________ (身份证号： )代表本人出席公司于2014年4月14日召开的公司2013年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

  ■

  委托日期：_______年_______月_______日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”号，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。