证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2014年3月13日，公司控股股东海航资本控股有限公司提议在公司2014年第一次临时股东大会上增加《关于签订唐山项目一级开发投资合作协议之补充协议的议案》为临时提案。

  在本次会议召开期间未发生否决或变更提案情况。

  二、会议召开的情况

  （一）会议召开时间

  现场会议时间：2014年3月24日14:00

  网络投票时间：2014年3月23日－2014年3月24日

  其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2014年3月24日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年3月23日15:00－3月24日15:00

  （二）现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室

  （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：副董事长 严谨

  （六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席会议的股东及股东代理人共911人，代表股份数448,113,380股，占公司有表决权总股份1,430,234,425股的31.33%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人17名，代表股份数289,160,177股，占公司有表决权总股份1,430,234,425股的20.22%；参加本次股东大会网络投票的股东894名，代表股份数158,953,203股，占公司有表决权总股份1,430,234,425股的11.11%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京大成律师事务所林立成、张静律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  四、议案审议和表决情况

  公司控股股东海航资本控股有限公司为议案二至议案七的关联股东，其所持本公司股份285,776,423股回避了对议案二至议案七的表决。

  （一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  同意423,592,614股，占出席会议有表决权股份的94.53%；反对23,303,836股，占出席会议有表决权股份的5.20%；弃权1,216,930股，占出席会议有表决权股份的0.27%。

  表决结果：股东大会通过。

  （二）关于本次非公开发行股票方案的议案

  1、发行股票的种类和面值

  同意137,530,279股，占出席会议有表决权股份的84.72%；反对23,638,648股，占出席会议有表决权股份的14.56%；弃权1,168,030股，占出席会议有表决权股份的0.72%。

  表决结果：股东大会通过。

  2、发行方式和发行时间

  同意137,530,279股，占出席会议有表决权股份的84.72%；反对23,638,648股，占出席会议有表决权股份的14.56%；弃权1,168,030股，占出席会议有表决权股份的0.72%。

  表决结果：股东大会通过。

  3、发行价格和定价原则

  同意137,529,637股，占出席会议有表决权股份的84.72%；反对24,032,390股，占出席会议有表决权股份的14.80%；弃权774,930股，占出席会议有表决权股份的0.48%。

  表决结果：股东大会通过。

  4、发行对象

  同意137,529,637股，占出席会议有表决权股份的84.72%；反对23,639,290股，占出席会议有表决权股份的14.56%；弃权1,168,030股，占出席会议有表决权股份的0.72%。

  表决结果：股东大会通过。

  5、发行数量

  同意137,530,279股，占出席会议有表决权股份的84.72%；反对23,719,248股，占出席会议有表决权股份的14.61%；弃权1,087,430股，占出席会议有表决权股份的0.67%。

  表决结果：股东大会通过。

  6、认购方式

  同意137,530,279股，占出席会议有表决权股份的84.72%；反对23,638,648股，占出席会议有表决权股份的14.56%；弃权1,168,030股，占出席会议有表决权股份的0.72%。

  表决结果：股东大会通过。

  7、募集资金投向

  同意137,603,779股，占出席会议有表决权股份的84.76%；反对23,638,648股，占出席会议有表决权股份的14.56%；弃权1,094,530股，占出席会议有表决权股份的0.67%。

  表决结果：股东大会通过。

  8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

  同意137,530,279股，占出席会议有表决权股份的84.72%；反对23,638,648股，占出席会议有表决权股份的14.56%；弃权1,168,030股，占出席会议有表决权股份的0.72%。

  表决结果：股东大会通过。

  9、本次发行股票的限售期

  同意137,603,779股，占出席会议有表决权股份的84.76%；反对23,638,648股，占出席会议有表决权股份的14.56%；弃权1,094,530股，占出席会议有表决权股份的0.67%。

  表决结果：股东大会通过。

  10、上市地点

  同意137,530,279股，占出席会议有表决权股份的84.72%；反对23,638,648股，占出席会议有表决权股份的14.56%；弃权1,168,030股，占出席会议有表决权股份的0.72%。

  表决结果：股东大会通过。

  11、本次非公开发行股票决议有效期

  同意137,603,779股，占出席会议有表决权股份的84.76%；反对23,638,648股，占出席会议有表决权股份的14.56%；弃权1,094,530股，占出席会议有表决权股份的0.67%。

  表决结果：股东大会通过。

  （三）关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

  同意137,498,479股，占出席会议有表决权股份的84.70%；反对23,457,648股，占出席会议有表决权股份的14.45%；弃权1,380,830股，占出席会议有表决权股份的0.85%。

  表决结果：股东大会通过。

  （四）关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易议案

  同意137,649,791股，占出席会议有表决权股份的84.79%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的14.37%；弃权1,357,530股，占出席会议有表决权股份的0.84%。

  表决结果：股东大会通过。

  （五）关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案

  同意137,614,449股，占出席会议有表决权股份的84.77%；反对23,330,278股，占出席会议有表决权股份的14.37%；弃权1,392,230股，占出席会议有表决权股份的0.86%。

  表决结果：股东大会通过。

  （六）关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案

  同意137,615,091股，占出席会议有表决权股份的84.77%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的14.37%；弃权1,392,230股，占出席会议有表决权股份的0.86%。

  表决结果：股东大会通过。

  （七）关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案

  同意137,688,591股，占出席会议有表决权股份的84.82%；反对23,480,536股，占出席会议有表决权股份的14.46%；弃权1,167,830股，占出席会议有表决权股份的0.72%。

  表决结果：股东大会通过。

  （八）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

  同意423,391,514股，占出席会议有表决权股份的94.48%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的5.21%；弃权1,392,230股，占出席会议有表决权股份的0.31%。

  表决结果：股东大会通过。

  （九）关于制定公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案

  同意423,391,514股，占出席会议有表决权股份的94.48%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的5.21%；弃权1,392,230股，占出席会议有表决权股份的0.31%。

  表决结果：股东大会通过。

  （十）关于变更公司名称的议案

  同意423,476,714股，占出席会议有表决权股份的94.50%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的5.21%；弃权1,307,030股，占出席会议有表决权股份的0.29%。

  表决结果：股东大会通过。

  （十一）关于变更公司注册地址的议案

  同意423,391,514股，占出席会议有表决权股份的94.48%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的5.21%；弃权1,392,230股，占出席会议有表决权股份的0.31%。

  表决结果：股东大会通过。

  （十二）关于修改《公司章程》的议案

  同意423,391,514股，占出席会议有表决权股份的94.48%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的5.21%；弃权1,392,230股，占出席会议有表决权股份的0.31%。

  表决结果：股东大会通过。

  修改后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十三）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

  同意423,391,514股，占出席会议有表决权股份的94.48%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的5.21%；弃权1,392,230股，占出席会议有表决权股份的0.31%。

  表决结果：股东大会通过。

  修改后的公司《股东大会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十四）关于修改公司《董事会议事规则》的议案

  同意423,391,514股，占出席会议有表决权股份的94.48%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的5.21%；弃权1,392,230股，占出席会议有表决权股份的0.31%。

  表决结果：股东大会通过。

  修改后的公司《董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十五）关于修改公司《监事会议事规则》的议案

  同意423,391,514股，占出席会议有表决权股份的94.48%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的5.21%；弃权1,392,230股，占出席会议有表决权股份的0.31%。

  表决结果：股东大会通过。

  修改后的公司《监事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十六）关于修改公司《募集资金管理办法》的议案

  同意423,391,514股，占出席会议有表决权股份的94.48%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的5.21%；弃权1,392,230股，占出席会议有表决权股份的0.31%。

  表决结果：股东大会通过。

  修改后的公司《募集资金管理办法》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十七）关于设立董事会提名委员会的议案

  同意423,391,514股，占出席会议有表决权股份的94.48%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的5.21%；弃权1,392,230股，占出席会议有表决权股份的0.31%。

  表决结果：股东大会通过。

  （十八）关于签订唐山项目一级开发投资合作协议之补充协议的议案

  同意420,520,860股，占出席会议有表决权股份的93.84%；反对23,329,636股，占出席会议有表决权股份的5.21%；弃权4,262,884股，占出席会议有表决权股份的0.95%。

  表决结果：股东大会通过。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京大成律师事务所

  2.律师姓名：林立成、张静

  3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有效。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十五日