证券时报多媒体数字报

  证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2014-009

  200550 江铃B

  江铃汽车股份有限公司

  七届十二次董事会决议公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  江铃汽车股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会于2014年3月10日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开时间、地点、方式

  本次董事会会议于2014年3月21日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事会出席会议情况

  应出席会议董事9人，实到7人。独立董事史建三未出席本次会议，他授权独立董事关品方作为他在本次会议上的代表。独立董事王旭未出席本次会议，她授权独立董事关品方作为她在本次会议上的代表。

  四、会议决议

  与会董事经过讨论，通过以下决议：

  1、额度追加批准

  董事会批准将4.5亿元人民币的临时经销商额度转为长期额度，追加出口额度至1.85亿元人民币，额度总额增加至15.75亿元人民币，比目前已批准的额度（包含4.5亿元人民币临时额度）增加5500万元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  2、J09自动档项目前期费用批准

  董事会批准J09自动档项目前期费用1.87亿元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  J09是公司拟从福特汽车公司（"福特"）引进的新一代全顺产品。目前的J09项目仅计划提供手动变速箱产品，本项目的实施旨在通过增加备选自动变速箱以提高乘客舒适性及支持J09产品的高端定位。本次前期费用主要用于相关的工程开发费用。

  3、《J09国外供应商工程开发及测试协议》批准

  董事会批准公司与福特汽车公司（"福特"）之间的《J09国外供应商工程开发及测试协议》，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述协议。根据上述协议，公司将向福特支付不超过1700万美元（含90万美元的准备金）的国外供应商工程开发费用。

  由于福特持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  上述议案的详细内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  4、关于J09项目应用自动变速器的相关备忘录批准

  董事会批准公司与福特之间的关于J09项目应用自动变速器的相关备忘录，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述相关备忘录。根据上述备忘录，公司就J09项目应用自动变速器的前期工程工作中，福特提供的支持向其支付1490万美元的工程服务费。

  由于福特持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  上述议案的详细内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  5、《销售6速自动变速器与全驱系统的技术许可合同（应用于江铃品牌整车）》批准

  董事会批准公司与福特之间的《销售6速自动变速器与全驱系统的技术许可合同（应用于江铃品牌整车）》，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述合同。

  由于福特持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  上述议案的详细内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  6、《有关6速自动变速器与全驱系统的工程服务协议（应用于江铃品牌整车）》批准

  董事会批准公司与福特之间的《有关6速自动变速器与全驱系统的工程服务协议（应用于江铃品牌整车）》，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述协议。

  由于福特持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  上述议案的详细内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  7、J19项目前期费用批准

  董事会批准J19项目前期费用5.1亿元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  J19是本公司新开发的一款重型卡车产品。本次批准的前期费用主要用于相关的工程开发费用和购置相关设备及模具。

  8、江铃重汽发动机制造项目追加投资批准

  董事会批准江铃重汽发动机制造项目一期工程追加投资3350万元人民币，总投资从3.04亿元人民币增加至3.375亿元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本次追加投资是由于江铃重汽发动机制造策略的调整，拟对发动机缸体、缸盖进行粗加工自制，以节约成本及满足新产品试制要求。项目投产时间预计在2015年下半年。本次追加投资主要用于购置相关设备。

  9、动力系统NVH实验室建设项目批准

  董事会批准动力系统NVH实验室建设项目，总投资为3860万元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  由于汽车动力系统NVH（指噪声、振动及不平顺性）性能成为顾客选择产品的重要因素，而公司目前动力系统的NVH测试都需要委外进行，费用高、周期长、保密性存在风险，因此公司决定自建NVH实验室，以节省费用同时提高动力系统NVH开发能力和NVH问题解决效率。本次投资主要用于购置相关设备及相关土建工程。

  10、小蓝新食堂建设方案

  董事会批准小蓝新食堂建设方案，总投资为2600万元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本公司小蓝厂区现有食堂随着小蓝厂区投产于2013年6月投入使用，但随着未来几年小蓝厂区人员的持续增加，预计从2015年下半年开始将超出现有食堂供餐能力，因此拟在小蓝厂区建设新食堂。本次投资主要用于相关的土建工程及装修。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就上述关联交易发表的独立意见请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  江铃汽车股份有限公司

  董事会

  2014年3月25日

  证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2014-010

  200550 江铃B

  江铃汽车股份有限公司

  关联交易公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江铃汽车股份有限公司（以下简称"江铃"或"本公司"）七届十二次董事会于2014年3月21日审议批准了公司与福特汽车公司（"福特"）之间的《J09国外供应商工程开发及测试协议》、《关于J09项目应用自动变速器的相关备忘录》、《销售6速自动变速器与全驱系统的技术许可合同（应用于江铃品牌整车）》、《有关6速自动变速器与全驱系统的工程服务协议（应用于江铃品牌整车）》。现将上述关联交易的具体内容公告如下：

  一、《J09国外供应商工程开发及测试协议》

  1、交易概述

  董事会批准公司与福特之间的《J09国外供应商工程开发及测试协议》，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述协议。根据上述协议，公司将向福特支付不超过1700万美元（含90万美元的准备金）的国外供应商工程开发费用。

  由于福特持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  J09是公司拟从福特汽车公司引进的新一代全顺产品。

  2、关联方介绍

  公司名称：福特汽车公司

  住所：美国底特律

  董事长：比尔·福特

  注册资金：40,000,000美元

  企业类型：一家在美国注册的上市公司

  经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

  3、《J09国外供应商工程开发及测试协议》的主要内容

  （1）公司将向福特支付不超过1700万美元（含90万美元的准备金）的国外供应商工程开发费用。

  （2）整体付款按约定计划进行。

  4、定价政策

  本次交易的定价政策为协议定价。

  5、本次关联交易的目的及对公司的影响

  通过本协议安排，由福特与海外供应商签署协议，并由江铃向福特支付海外供应商工程开发费有利于J09项目顺利进行。

  6、本公司于2014年1月1日至2014年2月28日之间与福特累计发生的各类关联交易总额约为9042万元人民币。

  二、关于J09项目应用自动变速器的相关备忘录

  1、交易概述

  董事会批准公司与福特之间的关于J09项目应用自动变速器的相关备忘录，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述相关备忘录。根据上述备忘录，公司就J09项目应用自动变速器的前期工程工作中，福特提供的支持向其支付1490万美元的工程服务费。

  由于福特持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  2、关联方介绍

  福特汽车公司的简介请参见第一节第2部分。

  3、关于J09项目应用自动变速器的相关备忘录的主要内容

  针对福特在J09应用自动变速箱项目中的必要前期工程工作，公司同意按照约定的付款进度向福特支付合计1490万美元的费用。

  4、定价政策

  本次交易的定价政策为协议定价。

  5、本次关联交易的目的及对公司的影响

  通过本备忘录的安排有利于福特启动必要前期工程工作。

  三、《销售6速自动变速器与全驱系统的技术许可合同（应用于江铃品牌整车）》和《有关6速自动变速器与全驱系统的工程服务协议（应用于江铃品牌整车）》

  1、交易概述

  董事会批准公司与福特之间的《销售6速自动变速器与全驱系统的技术许可合同（应用于江铃品牌整车）》，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述合同。

  董事会批准公司与福特之间的《有关6速自动变速器与全驱系统的工程服务协议（应用于江铃品牌整车）》，并授权公司执行副总裁熊春英女士代表公司签署上述协议。

  由于福特持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，上述交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  2、关联方介绍

  福特汽车公司的简介请参见第一节第2部分。

  3、《销售6速自动变速器与全驱系统的技术许可合同（应用于江铃品牌整车）》的主要内容

  （1）合同产品：一款6速自动变速器与全驱系统，合同产品将匹配于江铃品牌整车。

  （2）合同期限：本合同自签署日起生效，并且只要江铃依据本合同购买任一合同产品就持续有效，除非双方一致同意予以延期或提前终止。

  （3）许可范围：

  福特授予江铃非排他且不可转让的下述许可：在本合同期限内购买合同产品并仅用于江铃品牌整车。

  （4）许可费

  江铃应就其依据许可购买的每一合同产品向福特支付合计105美元的许可费。江铃在上季度购买的合同产品的每笔许可费付款应于该季度结束后三十（30）日内以美元支付。

  4、《有关6速自动变速器与全驱系统的工程服务协议（应用于江铃品牌整车）》的主要内容

  （1）工程服务应当包括：福特将向江铃提供与支持江铃将合同产品匹配于江铃品牌整车有关的设计、工程、测试、咨询以及其他相关服务。上述工程服务应当包括：

  1）由福特提供的、与支持江铃于批产日将合同产品匹配于江铃品牌整车相关的境外咨询和行政性支持；

  2）在合同产品批产日后，由福特提供的、与合同产品在其生产周期内发生的持续性升级、变更或修改有关的工程工作和行政性支持；

  3）在福特或福特全球供应商的设施向江铃人员提供与合同产品的产品开发、制造以及售后服务有关的支持；

  4）其他福特根据江铃不时提出的需求提供的境外工程服务和咨询。

  （2）前期工程服务费：江铃应以美元现金向福特或其指定方直接支付总金额为412万美元的工程服务费。

  （3）持续性工程服务费：基于福特向江铃提供的持续性工程服务的进度和数量，江铃同意依据委托协议项下规定的付款方案或其他双方达成的一致，就该服务以美元现金向福特或其指定方直接支付报酬。

  5、定价政策

  本次交易的定价政策为协议定价。

  6、本次关联交易的目的及对公司的影响

  从福特引入6速自动变速器与全驱系统将有助于公司在行业内继续保持竞争优势。福特在该项目中提供的工程服务能确保该项目的顺利实施。

  四、独立董事意见

  本公司独立董事史建三先生、关品方先生、王旭女士就有关关联交易议案发表的独立意见如下：

  1、 在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  2、 我们详细了解了《J09国外供应商工程开发及测试协议》的相关内容。经过认真地审查，我们认为通过福特支付海外供应商工程开发费有利于J09项目顺利进行；

  3、 我们详细了解了关于J09项目应用自动变速器的相关备忘录的内容。经过认真地审查，我们认为就J09项目应用自动变速器向福特支付工程开发费是必需和合理的；

  4、我们详细了解了《销售6速自动变速器与全驱系统的技术许可合同（应用于江铃品牌整车）》及《有关6速自动变速器与全驱系统的工程服务协议（应用于江铃品牌整车）》的相关内容。经过认真地审查，我们认为有关技术许可合同对从福特汽车公司引进产品和技术是必须的；在上述项目中，福特提供的工程服务是必需的，定价是合理的。

  五 、备查文件目录

  1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；

  2、江铃汽车股份有限公司独立董事的独立意见。

  江铃汽车股份有限公司

  董事会

  2014年3月25日