证券时报多媒体数字报

证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2014-004

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第三十一次会议通知于2014年3月18日以书面形式或电子邮件方式发出，于2014年3月23日以现场会议加通讯表决相结合的方式召开。本次会议现场出席董事4人，通讯表决董事5人。公司高级管理人员及部分监事列席了现场会议。会议召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，通过《关于调整收购电站项目公司主体及签订收购协议的议案》。同意公司变更收购主体，由合资孙公司深圳旷达阳光能源有限公司变更为全资子公司江苏旷达电力投资有限公司使用自有资金750.00万元和250.00万元（合计1,000.00万元）分别收购新疆国信阳光能源有限公司持有的施甸国信阳光能源有限公司和沭阳国信阳光电力有限公司100％的股权。同时，根据公司对新能源业务规划的调整，变更深圳旷达阳光能源有限公司的经营范围，注册地址同时迁至常州本地。

  授权公司经营层办理股权转让协议签订、款项支付、交割及深圳旷达阳光能源有限公司注册地址、经营范围的变更手续。

  独立董事意见：公司本次变更收购主体有利于提高项目收益率，同时能更好地利用上市公司的融资平台发展电站业务，使电站业务扩展规模化，符合公司及全体股东的利益。同意公司全资子公司使用自有资金1,000.00万元收购国信阳光持有的施甸国信阳光能源有限公司和沭阳国信阳光电力有限公司100%的股权。

  本项议案在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见2014年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》上登载的《公司关于全资子公司收购股权的公告》（公告编号：2014-006）。

  2、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。

  《信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于修订<内部问责制度>的议案》。

  《内部问责制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于修订<高级管理人员薪酬考核制度>的议案》。

  《高级管理人员薪酬考核制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

  2、独立董事对公司第二届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

  2014年3月23日

  证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2014-005

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  第二届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第二十八次会议通知于2014年 3月18日以电子邮件方式向各位监事发出，于2014年3月23日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以通讯表决方式形成如下决议：

  一、会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，通过了《关于调整收购电站项目公司主体及签订收购协议的议案》。同意公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司使用自有资金1000万元收购国信阳光持有的施甸国信阳光能源有限公司和沭阳国信阳光电力有限公司100%的股权。

  监事会认为：本次公司调整电力发展规划，变更收购主体，由全资子公司使用1000万元收购电站项目公司，有利于更好地解决电站项目建设的资金，提高收益率，实现电站业务的健康、持续发展，是公司新能源业务发展的需要，符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意本次的收购事项。

  特此公告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司监事会

  2014年3月23日

  证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2014-006

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  关于全资子公司收购股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本次股权收购变更了《合作框架协议》中的受让方，由合资孙公司变更为全资子公司，公司承担的风险比例相应上升。

  2、标的公司的投资建设及经营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能对公司经营带来一定的风险。

  3、标的公司项目投资存在一定的建设风险、审批风险以及项目建设完成后不能并网发电的风险。

  4、本次收购股权为现金收购，预计后期建设投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将造成一定的影响。

  一、交易概述

  1、2013年12月25日，公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”）控股的合资孙公司深圳旷达阳光能源有限公司（以下简称“旷达阳光”）与新疆国信阳光能源有限公司（以下简称“国信阳光”）在常州市签订了《合作框架协议》。旷达阳光拟分步收购国信阳光下属项目公司的全部股权，第一步实施收购施甸国信阳光能源有限公司（以下简称“施甸国信”）和沭阳国信阳光电力有限公司（以下简称“沭阳国信”）的全部股权。

  2、根据此框架协议内容，旷达阳光对第一步拟实施收购的上述两个电站项目进行了尽职调查，于近期完成了法律、审计和评估工作。经多方调研及论证，为提高项目收益率，使公司电站业务合理分工，生产技术等资源分配合理，决定调整对新能源板块的发展规划：太阳能电站的投资、开发、建设和运营业务纳入全资子公司旷达电力；旷达阳光不涉及上述业务，将变更经营范围，进行电气机械设备、电工器材、供电设备及器材的销售；太阳能硅材料、太阳能电池、太阳能组件及光伏设备等销售贸易业务及电站项目建设前期的外包业务。同时为降低旷达阳光异地开票及办公等费用，决定把注册地址迁移到常州本地。

  3、根据上述新的规划，公司拟变更《合作框架协议》中的受让方，由旷达阳光变更为旷达电力实施收购国信阳光持有的上述两个项目公司100%的股权，旷达电力同时变更为其他电站项目进行尽调的主体。

  4、公司于2014年3月23日以现场加通讯形式召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十八次会议。审议通过了《关于调整收购电站项目公司主体及签订收购协议的议案》，同意公司变更收购主体，由旷达电力收购国信阳光持有的上述两个项目公司100%的股权，并授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。股权转让完成后，旷达电力将持有施甸国信和沭阳国信100％的股权，两个项目公司成为旷达电力的全资子公司，即成为公司的孙公司。

  5、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易双方及标的公司的基本情况

  1、受让方

  名称：江苏旷达电力投资有限公司，为公司100%控股的全资子公司；

  住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号；

  注册资本：25,000万元人民币；

  实收资本：25,000万元人民币；

  经营范围：电力项目的投资、开发、建设及经营管理；能源项目投资；创业投资咨询与服务（除证券、期货投资咨询外）；从事与创业投资相关的投资咨询服务；股权投资业务；实业投资及投资项目的管理服务；电力项目改造技术的研发及相关技术的咨询服务；电气机械设备、电工器材、供电设备及器材的销售；输变电工程及民用电气工程的勘察、设计、安装；新能源储能电站开发及微电网的投资管理服务。

  2、转让方

  名称：新疆国信阳光能源有限公司；

  成立时间：2012年11月29日；

  法定代表人：马侠；

  住所：乌鲁木齐市天山区红山路26号时代广场C座28层H室；

  注册资本：10001万元人民币；

  实收资本：3000.3万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、零售。

  股权结构：

  ■

  国信阳光的实际控制人为自然人钱凯明，其持有国信阳光25%的股权。

  交易对方的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

  3、本次收购的标的公司

  （1）施甸国信阳光能源有限公司

  成立时间：2013年3月1日；

  住所：施甸县甸阳镇文化路西段；

  注册资本：500万元正；

  实收资本：500万元正；

  公司类型：私营有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、零售；旅游开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权。

  运营情况：已获取云南保山市施甸县木瓜山30MW地面光伏电站项目核准文件，目前已开工建设，尚未形成营业收入。

  主要财务数据：

  单位：万元人民币

  ■

  以上数据出自致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第110ZC0158号审计报告。

  （2）沭阳国信阳光电力有限公司

  成立时间：2013年1月8日；

  住所：沭阳县沭城镇台州路西侧（沭水农业供水公司7楼）；

  注册资本：200万元人民币；

  实收资本：200万元人民币；

  公司类型：有限公司（法人独资）私营；

  经营范围：一般经营项目：太阳能发电设备及相关技术的研发，能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池及组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、零售。

  股东持股情况：新疆国信阳光能源有限公司持有100%股权。

  运营情况：已获取沭阳柴沂河一期（北区）10MW地面光伏电站项目核准文件，目前已开工建设，尚未形成营业收入。

  主要财务数据

  单位：万元人民币

  ■

  以上数据出自致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第110ZC0159号审计报告。

  三、交易协议主要内容

  公司全资子公司旷达电力于2014年3月23日与国信阳光分别签订关于施甸国信和沭阳国信的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  1、 股权转让对价及其支付

  （1）双方同意以2013年12月31日为基准日，由持有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对施甸国信及沭阳国信进行审计及评估后的审计数为基础，协商确定旷达电力受让施甸国信股权的对价为：750.00万元；旷达电力受让沭阳国信股权的对价为：250.00万元。

  （2）于协议生效日：

  旷达电力向国信阳光支付受让施甸国信股权的对价款500.00万元，作为首笔支付款。在本协议签署前旷达电力的合资公司旷达阳光已经支付的400.00万元订金自动转为首笔支付款的一部分，其余100.00万元于3月25日前完成支付。在完成股权转让工商登记变更后的次日，旷达电力将股权转让对价支付至总额的100%，即：250.00万元；

  旷达电力向国信阳光支付受让沭阳国信股权的对价款200.00万元，作为首笔支付款。在本协议签署前旷达电力的合资公司旷达阳光已经支付的200.00万元订金自动转为首笔支付款。在完成股权转让工商登记变更后的次日，旷达电力将股权转让对价支付至总额的100%，即：50.00万元整。

  2、交割

  （1）双方同意以2014年3月25日为交割日。

  （2）于交割日：

  国信阳光应将标的公司施甸国信和沭阳国信的所有权移交给旷达电力，旷达电力即享有标的公司100%的所有权，并将接管标的公司的经营和管理；

  国信阳光应向旷达电力提交施甸国信和沭阳国信的所有经营资质、印章、权属证书、许可证、账簿、财务资料、合同、档案文件、技术资料、电站设计图纸、批文及与施甸国信和沭阳国信生产经营相关的资料、数据或将该等资料、文件的控制权移交给旷达电力；

  国信阳光应与旷达电力就施甸国信和沭阳国信的实物资产进行盘点和移交。

  （3）国信阳光应协调施甸国信和沭阳国信在交割后15日内完成施甸国信和沭阳国信股东变更为旷达电力的工商变更登记。

  3、特别责任

  在股权交割后，若因国信阳光之原因而导致本次股权转让无法在本协议约定期限内办理工商变更登记的，经旷达电力书面通知后在三十天内国信阳光仍未履行相关义务的，国信阳光应承担特别违约责任，违约金为300万元。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  1、本次变更收购主体，有利于技术资源的合理分配，将促进公司电力板块的可持续发展，有利于公司新能源业务规模的快速规模化扩张，有利于提高项目投资收益率。

  2、本次收购及后期建设的资金来源为自有资金及借贷资金，将对公司构成一定的财务及现金流的压力。

  3、该项目的实施，对未来公司净利增长将起到积极的影响。

  五、本次交易存在的风险

  1、本次股权收购变更了《合作框架协议》中的受让方，由合资孙公司变更为全资子公司，公司承担的风险比例相应上升。

  2、标的公司的投资建设及经营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能对公司经营带来一定的风险。

  3、标的公司项目投资存在一定的建设风险、审批风险以及项目建设完成后不能并网发电的风险。

  4、本次收购股权为现金收购，预计后期建设投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将造成一定的影响。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第三十一次会议决议；

  2、第二届监事会第二十八次会议决议；

  3、股权转让协议；

  4、审计报告；

  5、资产评估报告书。

  特此公告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

  2014年3月23日