证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年复合肥市场空前低迷，价格一路下滑，市场竞争进一步加剧。2013年是公司成立的第十五周年，也是成功迈上百亿级企业后的第一年，公司围绕董事会确定的年度经营目标，面对复杂、不利的经济形势和日趋激烈的行业竞争，披荆斩棘、励精图治，克服了行业经济低迷、行业产能过剩等不利影响，公司保持了持续、快速、健康发展，实现了逆市飞扬，在重点项目建设、营销变革、技术创新和企业形象提升等方面取得了长足发展，企业发展呈现出齐头并进的良好局面，实现了业绩稳步增长，较好的完成了年初制定的经营目标和发展任务。

  2013年，公司实现销售收入1,199,215.74万元，同比增长16.95%，归属于上市公司股东的净利润66,393.60万元，同比增长21.39%。

  一、2013年经营情况回顾

  （1）重点项目为公司发展再增新优势。2013年是公司项目建设十分繁重和关键的一年。临沭基地水溶肥项目马上已进入试生产阶段；贵州金正大年产60万吨硝基复合肥项目已完成主体设备安装，即将试车；菏泽金正大年产60万吨硝基复合肥项目已进入试车阶段；云南中正完成50万吨浮选和磷酸技改项目；广东金正大项目建设全面铺开。伴随着公司各基地生产线的相继投产，2014年底公司总产能预计达到600万吨/年，在缓控释肥、硝基肥和水溶肥三大产品领域分别成为全国规模最大、工艺技术较先进的企业，为公司尽早成为世界级高端肥料供应商奠定了坚实基础。

  （2）营销突破稳步推进。公司将2013年确定为“营销突破年”，将营销工作作为全公司的中心工作来抓，聚焦服务升级，全力实现营销突破。经过一年来的努力，通过对高端产品试验示范及大力推广，高浓度复合肥、硝基肥、缓控释肥等保持较快增长，水溶肥推广初露锋芒；借助分品牌的专业运作，三大核心品牌均保持良好的发展势头；通过“品牌提升、渠道开发、终端建设、种肥同播、会议营销、顾问式营销”等营销手段在线上线下结合，初步形成了金正大特色的营销模式，提升了企业形象和竞争力。

  （3）技术先导成果显著。公司继续高度重视走自主创新与产学研相结合的发展之路，紧盯世界最前沿的高端技术和新型产品。自主开发的高端水溶肥生产工艺和装置已应用到临沭基地，水溶性磷铵工艺和装置正在云南公司安装调试，为水溶肥开发和生产奠定良好基础；新开发的碱性肥料、叶面肥料等进入了农化试验阶段，生物肥料技术也进入深入研究阶段；公司继续在创新平台建设方面迈出新步伐，顺利完成缓控释肥工程中心和复合肥料工程中心的验收，完成国家认定企业技术中心和农业部重点实验室批复，组织“十二五”国家科技支撑计划、山东省自主创新专项等科研项目有序推进；全年完成科技成果鉴定2项，新申请发明专利18项，获得授权发明专利22项。公司技术储备优势明显，形成了技术研发梯度效益，进一步确立金正大在行业的科技先导者地位和形象。

  （4）管理优化再上新台阶。一年来，公司严格按照上市公司规范要求，进一步完善公司治理结构，建立健全内控体系，提升内部管控能力，提高公司决策水平。公司按照集团管控指导意见和分权手册，进一步强化了母子公司之间的协调运营。同时公司以管理优化为主线，不断开展对标管理和现场管理，开展了质量月、安全月、设备月等一系列活动，落实安全责任制，保证安全运营。公司各部门以服务营销为方向，设立关键服务量化指标，使对内对外服务质量明显提升，确保营销需求的同时，降低了公司运营成本。

  （5）企业形象得到较大提升。2013年，我们以塑造金正大“世界级高端肥料供应商”与“受人尊重的农业服务商”为着力点，以牵手央视等高端媒体为契机，全面开展新技术、新产品的品牌推广，形成具有广泛影响力的高端品牌形象。同时，把公司众多国家级研发平台的优势转化为品牌优势，积极参与各类大型公益活动，不断丰富品牌的内涵与外延，向世人展示一个有文化、有品位的金正大，提升了金正大的知名度和美誉度。公司在继续实施健康工程、快乐工程、培训工程、助学工程、安居工程、帮扶工程、亲情工资、员工生日祝福计划等一系列文化工程的基础上，安居工程取得进展，公司新建的职工公寓楼，在2013年陆续投入使用，改善了员工生活条件；公司成立15周年之际，组织了一系列企业文化活动，广泛调动员工参与的积极性，丰富了员工文化生活，彰显了和谐向上的企业文化氛围。

  二、公司未来发展展望

  （一）公司所处行业的市场竞争格局和发展趋势

  1、对2013年度公司所处行业的分析

  2013年，受国内宏观环境趋紧和国际市场需求不足的影响，复合肥市场整体低迷，从原料价格下降、成品价格下降到行业整体利润下降，除极少数有规模、有渠道、有服务的企业外，复合肥行业进入整体回落时期。国内消费方面，尽管有农资综合补贴等多项利好因素的推动，但受限于农产品收益水平较低的不利影响，化肥消费形势始终较为疲软。出口进一步降温，总出口量锐减。复合肥市场供过于求的局面不断加重，产业结构调整及业内兼并重组活动进一步深入，企业数量继续缩减。创新破局，以缓控释肥、硝基复合肥、水溶性肥料、微生物肥料等为代表的新型肥料产品获得迅速发展，其市场规模扩张速度远高于复合肥行业的平均水平。

  2、2014年行业趋势展望

  2014年，我国经济下行的风险依然存在，复合肥行业的前景依然复杂多变。一方面，十八届三中全会和2014年中央一号文件提到的关于新型城镇化建设、创新农业经营主体、土地流转等诸多“农业新政”，必然引起我国农业进入新一轮的深刻变革，现代化农业规模种植将成为大势所趋，必然带来农作物耕种方式的巨大变化，为肥料企业转型升级与创新发展带来了新的机遇；农业现代化耕种方式将派生新型肥料广阔的需求空间，规模化种植对肥料产品质量及相应农化服务需求提高，将形成对产品品质差、农化服务缺失的小企业的挤出效应，品牌好、规模大的企业市场占有率有望得到不断提升；在行业竞争白热化的微利时代，行业整合的黄金时代已经到来，并购、合作将成为常态，具有创新优势的企业将迎来发展新机遇；等等。另一方面，中国复合肥产能过剩，供过于求的现状难以缓解；主要化肥原料价格机制改革进程有望加快，将对化肥生产成本产生上行压力；等等。基于上述因素交互作用，复合肥产业由数量型增长模式向质量型增长模式的转变已不可逆转，生产集中化，产品高端化，肥效节能环保化、销售服务化，原料市场化、并购重组加快等进一步凸显，将成为复合肥市场的主要发展方向。

  （二）2014年的经营计划

  2014年度，公司将继续以“营销突破、服务升级”为中心，以“技术创新、产品升级”为切入点，以“项目建设、产能提升”为推动，以“管理提升、运营升级”为手段，加强人才队伍建设，大力弘扬金正大文化，继续完善公司经营机制，争取实现业绩稳步增长。

  1、聚焦营销突破、品牌带动，全力实现服务升级。营销突破依然是公司2014年的中心工作，要继续树立全员营销的理念，紧紧围绕品牌规划、渠道精耕、顾问营销、队伍建设四大关键点，实现营销新突破；要以“建设行业领导品牌”的高度和气势进行高端策划和品牌升级，快速提升品牌的知名度和美誉度；要坚定不移地向“产品+服务”进行转型，通过聚焦策略打造金正大核心产品、明星产品；要加大专业农化服务队伍的建设和培养，以试验示范为推手，形成金正大特色的顾问式营销模式，通过商学院的建设，强化模式打造，探索为专业种植户、家庭农场、专业合作社提供丰产丰收解决方案的体系化服务模式；要以高激励、严考核为导向，打造一支作风过硬的营销队伍。

  2、坚持技术先导、创新驱动，持续推进产品升级。技术创新是金正大的优势所在，新产品开发是跳出低端竞争的主要利器。2014年，公司将着力提升复合肥、硝基肥、缓控释肥及水溶肥的品质，提高现有产品性价比，继续领跑新型高端肥料的发展；将围绕细分市场，开发碱性肥料、叶面肥料、液体肥料、生物有机肥料、功能性肥料等新产品；重点开发作物营养套餐肥，引领行业内一站式作物营养服务新趋势；要加快肥料助剂性能研究，为提高产品市场竞争力夯实技术基础；要借助国家工程中心等创新平台建设、国家重大科研项目的实施，增加一批合作的大学和科研院所，整合内外部资源，快速提升自主创新能力和行业影响力，保持行业科技先导者的形象和地位。

  3、围绕项目优化、产能拉动，大力夯实产业升级。2014年，要做好贵州基地、临沭基地、菏泽基地等在建项目，将贵州项目建设成为国家级磷化工综合利用示范项目,为推动磷肥产业升级做出积极的贡献；要强化安全、质量、进度、成本等意识，认真完成好各基地的项目建设，确保项目工期和质量，使“设计产能”尽快转化为“有效产能”；要抓好项目投产后的生产经营，确保项目建设好，全线正常开车。另外要积极迎合服务营销的要求，在某些省份开展若干小基地建设，满足区域市场需要。

  4、强化考核、管理推动，稳步推进运营升级。2014年，公司将继续严格按照上市公司规范要求，进一步完善公司治理结构，建立健全内控体系，提升管理能力，提高决策水平，规范运营水平。集团要尽快以新的组织架构和管控模式为指导，进一步强化规范各业务流程；继续以管理提升竞赛活动为总抓手，推进对标管理；落实子公司经营目标责任制，引导各子公司经营目标达成；要认真落实全面质量提升工作，以打造复合肥第一品牌为目标，确保产品高于行业标准和国家标准，并严格执行公司质量责任追究制度；要继续加强考核，强化关键业绩指标达成，通过考核推进执行力建设。

  5、加强队伍建设、团队互动，全面促进文化升级。2014年要继续坚持人力资源优先投入的原则。要继续加大对外招聘力度，特别是要围绕异地机构的建设，引进一批技术、管理、营销等人才队伍，缓解公司快速扩张过程中人才不足的问题；要强化人才培训培养工作，注重员工的能力提升与优秀团队的打造，要以“立足岗位、学能成才、注重实效”为原则，锤炼一支作风过硬、业务精湛的复合型人才队伍；要在继续实施健康工程、快乐工程、培训工程、助学工程、安居工程、帮扶工程、亲情工资、员工生日祝福计划等一系列文化工程的基础上，以“健康、快乐、超小康”为目标，提高员工的薪酬福利，改善工作与生活环境，努力建设和谐金正大，不断提升员工的满意度与幸福指数；要积极参与公益事业，勇于承担社会责任，向社会各界充分展示金正大负责任、勇担当、有使命的良好企业形象。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

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  注：广东金正大生态工程有限公司成立于2013年1月22日，由金正大生态工程集团股份有限公司出资成立，注册资本100,000,000.00元，公司持股比例100%。该出资行为业经广东广汇会计师事务所有限公司审验并于2013年1月21日出具广汇验字【2013】第0004号验资报告，英德市工商行政管理局颁发注册号为441881000031052的营业执照。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  金正大生态工程集团股份有限公司

  董事长：万连步

  二〇一四年三月二十一日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-020

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  为进一步规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司生产经营、扩大生产能力，2014年度拟为全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）、山东金大地化肥有限公司（以下简称“山东金大地”）、安徽金正大生态工程有限公司（以下简称“安徽金正大”）、贵州金正大生态工程有限公司（以下简称“贵州金正大”）、辽宁金正大生态工程有限公司（以下简称“辽宁金正大”）、德州金正大生态工程有限公司（以下简称“德州金正大”）、广东金正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）、山东金正源农业生产资料有限公司（以下简称“山东金正源”）及控股子公司云南中正化学工业有限公司（以下简称“云南中正”）、河南豫邮金大地科技服务有限公司（以下简称“豫邮金大地”）的银行综合授信业务提供合计不超过人民币66.5亿元的担保，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资等业务。具体明细如下：

  单位：亿元

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  二、被担保人的基本情况

  （一）菏泽金正大

  1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：菏泽市长江东路

  3、法定代表人：高义武

  4、注册资本：壹拾亿元

  5、经营范围：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售（以上项目需凭审批或许可的，须凭审批或许可证方可开展经营）。

  6、与本公司关系：菏泽金正大为公司的全资子公司。

  2013年度，菏泽金正大实现营业收入337064.47万元，实现净利润25124.38万元。截止2013年12月31日，总资产270376.64万元，净资产165737.57万元，负债104639.06万元，资产负债率38.70%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （二）山东金大地

  1、公司名称：山东金大地化肥有限公司

  2、注册地址：临沭县城兴大西街（沂蒙创业园）

  3、法定代表人：万连步

  4、注册资本：壹仟零陆拾捌万元

  5、经营范围：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥（水溶性肥料、叶面肥）生产销售（需许可经营的凭许可证经营）。

  6、与本公司关系：山东金大地为公司的全资子公司。

  2013年度，山东金大地实现营业收入15673.05万元，实现净利润-153.98万元。截止2013年12月31日，总资产12662.95万元，净资产759.59万元，负债11903.36万元，资产负债率94.00%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （三）安徽金正大

  1、公司名称：安徽金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：长丰县水湖镇长丰西路以北（新兴工业园）

  3、法定代表人：李华波

  4、注册资本：壹亿元

  5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；农用肥料及原材料的销售（涉及到前置许可的凭许可证经营）。

  6、与本公司关系：安徽金正大为公司的全资子公司。

  2013年度，安徽金正大实现营业收入45619.42万元，实现净利润1588.88万元。截止2013年12月31日，总资产21742.03万元，净资产11846.41万元，负债9895.63万元，资产负债率45.51%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （四）贵州金正大

  1、公司名称：贵州金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：贵州省瓮安工业园区

  3、法定代表人：解玉洪

  4、注册资本：壹拾亿元

  5、经营范围：磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、磷酸二氢钾、复混肥料（复合肥料）、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、磷肥、碱性肥料、土壤调理剂、各类农用肥料、原料的生产销售；氟化盐、碘、石膏纤维、模具石膏、白碳黑、水泥、水泥添加剂的生产销售。

  6、与本公司关系：贵州金正大为公司的全资子公司。

  2013年度，贵州金正大实现营业收入45760.84万元，实现净利润-2789.27万元。截止2013年12月31日，总资产170661.88万元，净资产96165.45万元，负债74496.43万元，资产负债率43.65%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （五）云南中正

  1、公司名称：云南中正化学工业有限公司

  2、注册地址：云南省晋宁县二街乡工业园

  3、法定代表人：陈宏坤

  4、注册资本：叁仟万元

  5、经营范围：磷铵、硫酸、磷矿石、复合肥、化工原料、化工设备制造、销售；化工技术咨询，汽车运输服务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

  6、与本公司关系：云南中正为公司通过全资子公司云南金正大生态工程有限公司控股78%的子公司。

  其他自然人股东朱崇坤（持股比例22%），按照持股比例提供相应担保。

  2013年度，云南中正实现营业收入16361.83万元，实现净利润-1371.26万元。截止2013年12月31日，总资产15878.49万元，净资产5619.64万元，负债10258.85万元，资产负债率64.61%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （六）辽宁金正大

  1、公司名称：辽宁金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：铁岭市清河工业园区工二街东侧

  3、法定代表人：杨官波

  4、注册资本：壹亿元

  5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机肥料、有机—无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料的生产销售；各类农用肥料及原材料的销售。（以上经营范围法律法规规定需要办理前置许可的待取得许可证后方可经营）

  6、与本公司关系：辽宁金正大为公司的全资子公司。

  2013年度，辽宁金正大实现营业收入52851.17万元，实现净利润882.72万元。截止2013年12月31日，总资产36443.9万元，净资产10447.24万元，负债25996.66万元，资产负债率71.33%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （七）广东金正大

  1、公司名称：广东金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：英德市英红镇英红行政服务中心大楼706室

  3、法定代表人：王仕青

  4、注册资本：壹亿元

  5、经营范围：生产，销售：肥料；仓储服务及相关技术信息咨询服务。

  6、与本公司关系：广东金正大为公司的全资子公司。

  2013年度，广东金正大实现营业收入1138.32万元，实现净利润-162.51万元。截止2013年12月31日，总资产17389.29万元，净资产9837.49万元，负债7551.8万元，资产负债率43.43%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （八）德州金正大

  1、公司名称：德州金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：武城县北方街南运河路东

  3、法定代表人：宋承国

  4、注册资本：陆仟万元

  5、经营范围：复混肥料（高浓度）、掺混肥料生产销售。复合肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料生产销售；各种农用肥料、原材料的销售。

  6、与本公司关系：德州金正大为公司的全资子公司。

  2013年度，德州金正大实现营业收入27940.42万元，实现净利润832.81万元。截止2013年12月31日，总资产11572.74万元，净资产6808.22万元，负债4764.52万元，资产负债率41.17%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （九）山东金正源

  1、公司名称：山东金正源农业生产资料有限公司

  2、注册地址：济南市历城区二环东路3966号东环国际广场C座1605室

  3、法定代表人：王仕青

  4、注册资本：叁仟万元

  5、经营范围：各类肥料的销售

  6、与本公司关系：山东金正源为公司全资子公司菏泽金正大之全资子公司

  2013年度，山东金正源实现营业收入32672.81万元，实现净利润76.69万元。截止2013年12月31日，总资产7471.74万元，净资产3117.53万元，负债4354.21万元，资产负债率58.28%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （十）豫邮金大地

  1、公司名称：河南豫邮金大地科技服务有限公司

  2、注册地址：驻马店市中原大道66号

  3、法定代表人：董瑞恒

  4、注册资本：壹亿元

  5、经营范围：复混肥料（复合肥）、缓控释肥 、有机肥料、微生物肥料、掺混肥料的生产销售：农用肥料及原料的销售；农用技术和咨询。

  6、与本公司关系：豫邮金大地为公司通过全资子公司河南金正大生态工程有限公司控股60%的子公司。

  其他股东河南省邮政公司（持股比例40%），按照持股比例提供相应担保。

  2013年度，豫邮金大地实现营业收入43960.11万元，实现净利润2668.97万元。截止2013年12月31日，总资产18133.59万元，净资产12573.88万元，负债5559.72万元，资产负债率30.66%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  三、担保具体事项

  1、担保方式：连带责任担保

  2、合计最高担保额度：66.5亿元

  四、累计担保数量

  截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为360,000万元，实际担保余额为77,943.20万元。实际担保余额占公司2013年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为8.96%（按合并报表口径计算）和19.08%（按合并报表口径计算）。其中，公司对全资及控股子公司累计担保额度为360,000万元，实际担保余额为77,943.20万元。实际担保余额占公司2013年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为8.96%（按合并报表口径计算）和19.08%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的全资子公司，不存在相关责任风险。

  本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为665,000万元，占2013年期末经审计总资产和净资产的比例分别为76.44%（按合并报表口径计算）和162.81%（按合并报表口径计算）。其中公司对全资及控股子公司担保的总额度为665,000万元，占2013年期末经审计总资产和净资产的比例分别为76.44%（按合并报表口径计算）和162.81%（按合并报表口径计算）。

  五、董事会意见

  公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于控股子公司筹措资金、加快项目建设、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

  六、独立董事意见

  公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为全资子公司担保的银行综合授信业务，被担保的全资子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

  公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。

  七、其他事项

  公司为菏泽金正大、贵州金正大提供的担保业务除项目贷款外，其他授信实际占用超过10亿元后发生的任何一笔担保业务均需召开董事会进行审议，如超过《公司章程》第四十九条规定的额度，公司将召开新的股东大会进行审批。

  上述担保额度为在公司2013年度股东大会审议通过本议案后一年内公司对相关子公司的担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，公司将召开新的股东大会并履行相关信息的披露程序。

  鉴于上述业务审批时间的不确定性，为加快上述业务的进度，董事会将提请2013年度股东大会授权董事长万连步先生签署上述为全资子公司或控股子公司的银行综合授信业务提供担保的相关文件，授权期限自2013年度股东大会审议通过之日起一年。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-016

  金正大生态工程集团股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2014年3月21日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第二次会议。会议通知及会议资料于2014年3月19日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事祝祖强、吕晓峰、商照聪现场出席了本次会议，独立董事李志坚以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：

  1、审议通过《2013年度总经理工作报告》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《2013年度董事会工作报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度报告》董事会工作报告章节。

  公司前独立董事于长春先生、白由路先生、张秋生先生、修学峰女士向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并拟在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过《2013年度财务决算报告》。

  公司2013年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字[2014]第3-00056号标准无保留意见的审计报告。

  2013年度公司实现营业总收入11,992,157,368.94元，比上年同期增长16.95%；利润总额815,239,264.21元，比上年同期增长31.43%；归属于上市公司股东的净利润663,936,001.69元，比上年同期增长21.39%。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《2013年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《2013年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  5、审议通过《2013年度利润分配方案》。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（大信审字[2014]第【3-00056】号），2013年母公司实现归属上市公司股东的净利润508,727,438.28元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金50,872,743.83元后，本次可供股东分配的净利润为1,232,481,003.11元。截止2013年12月31日，公司资本公积金余额为1,310,844,592.9元。

  本着公司发展与股东利益兼顾原则，2013年度分配预案为：以2013年12月31日公司总股本70,000万股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利105,000,000.00元，尚未分配的利润为1,127,481,003.11元，结转以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  本次利润分配方案合法、合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

  7、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度内部控制自我评价报告》。

  8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币120万元。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三届董事会第二会议相关事项的独立意见》。

  9、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

  同意公司2014年度就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币76亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  11、审议通过《2013年度社会责任报告》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度社会责任报告》。

  12、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》。

  根据相关法律法规，结合公司实际情况，经公司董事会提议，第三届董事会独立董事的津贴标准拟定为每人每年7.14万元人民币（含税）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司章程》。

  14、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《股东大会议事规则》。

  15、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《董事会议事规则》。

  16、审议通过《关于修改<利润分配管理制度>的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《利润分配管理制度》。

  17、审议通过《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》如通过，公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》即废止。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  18、审议通过《关于修改<公开募集资金管理和使用制度>议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公开募集资金管理和使用制度》。

  19、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2014年4月15日14:00在菏泽市经济开发区南京路1299号菏泽金正大生态工程有限公司会议室召开公司2013年度股东大会。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第二次会议决议

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-021

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年3月21日召开，会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，会议决议于2014年4月15日在菏泽市经济开发区南京路1299号菏泽金正大生态工程有限公司会议室召开2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开的时间：

  现场会议时间：2014年4月15日（星期二）14：00

  网络投票时间：2014年4月14日（星期一）至2014年4月15日（星期二） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年4月15日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月14日15：00至2014年4月15日15：00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2014年4月10日（星期四）

  3、会议召开地点：菏泽市经济开发区南京路1299号

  菏泽金正大生态工程有限公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席会议对象：

  （1）截至2014年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《2013年度董事会工作报告》

  2、《2013年度监事会工作报告》

  3、《2013年度财务决算报告》

  4、《2013年度报告》全文及其摘要

  5、《2013年度利润分配方案》

  6、《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  7、《2013年度内部控制自我评价报告》

  8、《关于续聘会计师事务所的议案》

  9、《关于公司向银行申请授信融资的议案》

  10、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

  11、《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》

  12、《关于第三届监事会职工监事薪酬的议案》

  13、《关于修改公司章程的议案》

  14、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  15、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

  16、《关于修改<利润分配管理制度>的议案》

  17、《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

  18、《关于修改<公开募集资金管理和使用制度>议案》

  上述第1项、3至11项、13至18项议案已由2014年3月21日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过，第2项、12项议案已由2014年3月21日的公司第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

  独立董事将在股东大会现场会议宣读《2013年度独立董事述职报告》。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2014年4月11日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

  2、登记地点：

  山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年4月11日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、参与网络投票的具体操作程序

  本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2014年4月15日（星期二）的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报本次股东大会议案申报价格，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，具体如下表所示：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）投票说明：

  1）如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票；

  2）对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

  4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1)申请服务密码的流程：

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2)激活服务密码：

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金正大生态工程集团股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  （2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年4月14日下午15:00至2014年4月15日下午15:00。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  1、会议联系人：崔彬、杨春菊

  联系电话：0539-7198691

  传 真：0539-6088691

  地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

  邮政编码： 276700

  2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到菏泽市经济开发区南京路1299号菏泽金正大生态工程有限公司会场办理登记手续。

  4、特别注意事项：

  本次股东大会会议登记地点与现场会议召开地点不一致，请出席现场会议的股东及股东代理人认真阅读本通知，按照通知要求进行会议登记并出席现场会议。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日

  附件一：

  授权委托书

  本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2014年4月15日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2013年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 2014年 月 日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-017

  金正大生态工程集团股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  2014年3月21日14时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司三楼会议室召开第三届监事会第二次会议。会议通知及会议资料于2014年3月19日以直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

  1、审议通过《2013年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度监事会工作报告》。

  2、审议通过《2013年度财务决算报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《2013年度报告》全文及其摘要。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：董事会编制和审核公司《2013年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、审议通过《2013年度利润分配方案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：董事会制定的2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。

  5、审议通过《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：2013 年度公司募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  6、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理各环节得到了有效的执行，在公司经营的各层面、各环节起到了较好的控制和防范作用。公司2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  7、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司向银行申请授信是根据公司业务实际资金需要，有助于公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  8、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司为控股子公司提供的担保额度是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供担保有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  9、审议《关于第三届监事会职工监事薪酬的议案》。

  根据公司薪酬考核体系，结合本人的工作情况，监事会提议第三届监事会职工监事李新柱先生的薪酬拟定为22万元/年（含税），职工监事赵玉芳女士的薪酬拟定为4.8万元/年（含税）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议《关于修改公司章程的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：董事会修改《公司章程》利润分配政策相关条款其内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，进一步规范了公司现金分红，增强了现金分红的透明度，切实维护了投资者特别是中小投资者的合法权益。其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。

  11、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：董事会修改《利润分配管理制度》其内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，进一步规范了公司现金分红，增强了现金分红的透明度，切实维护了投资者特别是中小投资者的合法权益。其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。

  12、审议《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：董事会制定的《未来三年（2014-2016）股东回报规划》其内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，进一步规范了公司现金分红，增强了现金分红的透明度，切实维护了投资者特别是中小投资者的合法权益。其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第二次会议决议

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-019

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于2013年度募集资金实际存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号核准，本公司委托主承销商平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000.00万股（每股面值1元），发行价格为每股15.00元，共募集资金人民币150,000.00万元。扣除承销和保荐费用8,790.00万元（前期已经支付金额为人民币310.00万元）后的募集资金人民币141,520.00万元，由主承销商平安证券于2010年8月30日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用895.88万元，公司本次实际募集资金净额为人民币140,314.12万元，经大信会计师事务有限公司验证，并已出具大信验字[2010]3-0017号《验资报告》。

  2010年度，募集资金项目投入金额合计37,045.70万元，其中直接投入承诺投资项目金额7,045.70万元。

  2011年度，募集资金项目投入金额合计64,452.56万元，其中直接投入承诺投资项目金额43,057.56万元、超募资金投入金额21,395.00万元。

  2012年度，募集资金项目投入金额合计41,117.67万元，其中直接投入承诺投资项目金额23,039.43万元、超募资金投入金额18,078.24万元。

  2013年初公司募集资金余额315.17万元，2013年度共使用309.37万元，募集资金存款利息扣除手续费支出后净增加额-5.80万元，截止2013年底，公司募集资金余额为零元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《金正大生态工程集团股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。2010年9月27日，公司与保荐人平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司临沭支行、中国银行股份有限公司临沭支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了四个专户存储募集资金。2011年3月20日，公司之全资子公司安徽金正大生态工程有限公司同平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司长丰支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由安徽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集资金。2011年6月8日，公司之全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司同平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司菏泽分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由菏泽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集资金。上述签订的募集资金三方监管协议与募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。

  为了提高资金使用效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。

  截止2013年12月31日，公司募集资金净额140,314.12万元，加上募集资金利息收入2,627.57万元，扣除手续费及账户管理费支出16.39万元，减去累计使用募集资金142,925.30万元，账户余额0元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况表详见本报告附件1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、变更募集资金项目原因

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，2010年10月28日，经公司2010年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金10,000.00万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称 “广东金正大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。为提高该部分超额募集资金的使用效率，加快其他项目建设进度，公司拟变更该部分超募资金的使用用途，不再用超募集资金设立广东金正大。公司将通过收购、合作或新建等方式继续推进广东生产基地的建设，将以公司自有资金解决。

  2、变更募集资金项目基本情况

  为进一步扩大公司之全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南金正大”）和云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）的经营规模，促进其稳定发展，公司拟使用超募资金4,000.00万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，为其扩大复合肥、缓控释肥业务使用，增强其运营能力；拟用超募资金6,000.00万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，以满足其拓展磷化工、磷复肥投资业务需求，增强其运营能力。

  3. 变更募集资金投资项目审议及实施情况

  2011年11月3日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，具体内容详见2011年10月18日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分超募资金使用用途的公告》（公告编号：2011-057）。

  河南金正大使用超募资金增加注册资本4,000.00万元，业经河南华颍会计师事务所有限公司审验并于2011年11月7日出具豫颍会验字（2011）117号验资报告。云南金正大使用超募增加注册资本6,000.00万元业经昆明旭坤会计师事务所审验并于2011年11月12日出具昆旭会事验字（2011）第153号验资报告。

  4. 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：1、募集资金使用情况表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  2014年3月21日

  附表1：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-022

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于举行2013年度

  网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月3日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net 参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理万连步先生，副总经理兼财务负责人李计国先生，副总经理兼董事会秘书崔彬先生，独立董事吕晓峰先生。

  欢迎广大投资者参与。

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-023

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于控股子公司取得营业执照的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金正大生态工程集团股份有限公司全资子公司山东金正源农业生产资料有限公司（以下简称“山东金正源”）与自然人朱崇坤共同出资1000万元人民币成立临沂博农农资销售有限公司，其中山东金正源持股比例为70%，朱崇坤持股比例为30%。

  近日，临沂博农农资销售有限公司办理完毕工商注册登记手续，并取得临沭县工商行政管理局颁发的注册号为371329200011189的《营业执照》。核准的登记事项如下：

  名称：临沂博农农资销售有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：临沭工业园区

  法定代表人：朱崇坤

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2014年3月17日

  营业期限：2014年3月17日至2034年3月18日

  经营范围：化肥原料贸易

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日