证券时报多媒体数字报

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)010

广宇集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2014年3月21日以电子邮件的方式送达，会议于2014年3月24日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以现场书面表决和书面通讯表决相结合的方式，审议表决并通过了以下议案：

一、关于浙江汇鸣投资管理有限公司股权转让、增资及更名的议案

董事会审议并通过了《关于浙江汇鸣投资管理有限公司股权转让、增资及更名的议案》，同意：1）公司将其持有的全资子公司浙江汇鸣投资管理有限公司（以下简称“汇鸣投资”）50%的股权计1500万股以1元/股的价格转让给浙江元上资产管理有限公司（以下简称“元上资产”），转让价款共计1,500万元，股权转让完成后公司及元上资产各持有汇鸣投资50%的股权；2）股权转让完成后，由公司和元上资产各出资500万元用于增加汇鸣投资注册资本金，增资完成后汇鸣投资注册资本金为4000万元，公司和元上资产各持有其50%的股权；3）将浙江汇鸣投资管理有限公司名称更名为广宇元上资产管理有限公司（最终以工商登记机关核准的公司名称为准）；4）将汇鸣投资经营范围调整为：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，工程技术咨询，商业设施管理，培训服务，装饰材料、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品的销售(以工商登记机关核定的经营范围为准)；5）同意授权汇鸣投资管理层负责办理有关股权转让、增资及更名等事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次汇鸣投资股权转让、增资及更名事项详情请见2014年3月25日《证券时报》：《浙江汇鸣投资管理有限公司股权转让、增资及更名的公告》（2014-011号）及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、关于为全资子公司提供担保的议案

董事会审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意公司控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司以自有物业抵押，为公司全资子公司浙江合创贸易有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州之江支行3,000万元一年期流动资金借款提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次对外担保详情请见2014年3月25日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外担保公告》（2014-012号）及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2014年3月25日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)011

浙江汇鸣投资管理有限公司

股权转让、增资及更名公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

公司以1元/股的价格向浙江元上资产管理有限公司（以下简称“元上资产”）转让公司持有的浙江汇鸣投资管理有限公司（以下简称“汇鸣投资”）50%的股权共计1,500万股，转让价格共计1500万元。股权转让完成后，双方各出资500万元，用于增加汇鸣投资注册资本金。

本次交易前，汇鸣投资注册资金3,000万元，公司持有其100%的股权。股权转让及增资事项完成后，汇鸣投资的注册资本金增至4,000万元，其中，公司持有50%的股权，元上资产持有50%的股权。

汇鸣投资此次股权转让及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

名称：浙江元上资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：杭州市体育场路370号801室

法定代表人：华江

注册资本：5,000万元

营业执照号：330000000068089

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，企业管理，机电产品、计算机配件、金属材料、五金交电、建筑材料、日用纺织品、电子产品的销售。

股权结构：杭州元周投资管理有限公司持有60%股权，杭州中能天堂人间资产管理有限公司持有25%股权，杭州普华投资管理有限公司持有10%股权，杭州金首投资管理有限公司5%股权。

2、其他情况

元上资产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、财务状况

截止2013年12月31日，元上资产资产总额3,887.95万元，负债总额1,334.78万元，所有者权益2,553.17万。2013年1-12月营业收入为849.95万元，净利润53.17万元（以上数据未经审计）。

截止本报告日，元上资产未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易的基本情况

汇鸣投资成立于2013年4月10日，由公司全额出资设立。汇鸣投资注册地址：杭州市江干区同协支路28号7幢；法定代表人：华欣；经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理，经济信息咨询，培训服务，装饰材料、建筑材料、钢材、塑料制品、五金交电、纺织品、针织品、化妆品、厨卫用具、日用百货、文体用品、矿产品（除专控）、化工产品（不含危险品及易制毒品化学品）、机电设备、家用电器、计算机、工艺美术品、商用车、通信设备的销售、装饰装潢。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。营业执照注册号330000000068798.

本次股权转让及增资前，汇鸣投资的注册资本为3,000万元，公司持有其100%的股权。股权转让及增资完成后，汇鸣投资的注册资本金将增至4,000万元，其中公司持有50%的股权，元上资产持有50%的股权。

截止2013年12月31日，汇鸣投资资产总额2,999.52万元，负债总额0.05万元，所有者权益2,999.47万元，2013年1-12月营业收入为0.00万元，净利润-0.53万元（以上数据已经审计）。

截止本报告日，汇鸣投资不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此次股权转让事项亦不涉及债权债务转移。

四、交易的主要内容

1、股权转让

1）交易价格及定价依据

经公司与元上资产协商后，公司以1元/股的价格转让其持有的汇鸣投资50%股权共计1500万股，转让金额共计1500万元。

2）支付方式及交易标的过户时间

在拟签订的《股权转让协议》生效后10日内，元上资产以现金方式向公司支付股权转让款1,500万元，同时进行汇鸣投资的有关工商变更登记的办理工作。

3）股权转让协议的生效条件

本次交易双方拟签订的《股权转让协议》由公司与元上资产签字盖章后成立，经公司董事会、汇鸣投资公司股东及元上资产权力机构审议批准后生效。

2、增资事项

股权转让事项完成后，股东对汇鸣投资增资1,000万元，其中公司和元上资产按持股比例增资即分别出资500万元，双方均以现金方式出资。增资完成后，汇鸣投资注册资本金将增至4,000万元，其中公司持有50%的股权，元上资产持有50%的股权。

五、涉及交易的其他安排

为增进股东双方的合作，提升汇鸣投资未来的发展，经股东双方协商，同意将汇鸣投资的公司名称变更为广宇元上资产管理有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的公司名称为准，以下简称“广宇元上”）；经营范围调整为：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，工程技术咨询，商业设施管理，培训服务，装饰材料、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品的销售(以工商登记机关核定的经营范围为准)。

公司将在广宇元上公司董事会中占多数席位，广宇元上仍为公司控股子公司，本次股权转让及增资不会导致公司合并报表范围变更。

六、交易的目的及对公司的影响

元上资产为高端资产管理机构，当前主要从事夹层投资基金的设立和管理，其管理团队成员曾长期担任商业银行、信托公司、证券公司、外资金融机构和著名私募投资集团高管职务，金融从业经验丰富，在金融产品设计、交易结构安排、基金发行、基金运营方面具有较高造诣。元上资产成立至今已成功募集和运营多支夹层投资基金、产业基金、证券投资基金，拥有广泛的客户和渠道资源，积累了丰富的基金路演和发行经验。元上资产具有独特的投资理念和稳健务实的投资风格，已到期清算的多支投资基金收益率表现和风险控制均实现或超过预订目标。

汇鸣投资为公司专注于房地产基金业务的子公司，此次广宇集团与元上资产在地产基金领域的深度紧密合作，是广宇集团专业的地产开发能力与元上资产专业的金融投资能力的结合，形成了私募地产投资基金领域的全过程实施能力。汇鸣投资更名为广宇元上，以股东双方的公司名称冠名，将提升基金管理公司的市场认知度和品牌识别度。

变更后的广宇元上资产管理有限公司（暂定名）董事会由公司占据多数席位，公司对其具有的控制权不变。

七、备查文件

广宇集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2014年3月25日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)012

广宇集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司（以下简称“广宇紫丁香”）以自有物业抵押，为公司全资子公司浙江合创贸易有限公司（以下简称“合创贸易”）向中国农业银行股份有限公司杭州之江支行申请的人民币3,000万元一年期流动资金借款提供担保。

公司2013年年度股东大会决议授权董事会自公司2013年年度股东大会决议之日起至公司2014年年度股东大会决议之日止批准公司对控股子公司新增担保额度为20亿元人民币。自公司2013年年度股东大会决议之日起至今，该授权额度尚未使用。本次担保在股东大会授权额度内。

公司本次担保事项在上述授权的范围内，业经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，已履行了必要的审批程序，在公司第三届董事会二十六次会议审议通过后可实施。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人名称：浙江合创贸易有限公司；

2、注册地址：杭州市临丁路960-1号5幢321室；

3、注册成立时间：2010年8月16日；

4、法定代表人：王轶磊；

5、注册资本：5,000万元；

6、经营范围：装饰材料、建筑材料、钢材、塑料制品、五金交电、纺织品、针织品、化妆品、厨卫用品、百货、文体用品、矿产品、化工产品、机电设备、家用电器、计算机、工艺美术品、商用车、通信设备的销售，装饰装潢，信息咨询服务；

7、与本公司关联关系：合创贸易系公司全资子公司。公司直接持有其90％股权，公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司持有其10%股权。

8、截止2013年12月31日，合创贸易资产总额5,770.11万元，负债总额374.62万元，所有者权益5,395.49万元，2013年主营业务收入为20,250.11万元，净利润-13.94万元（以上数据未经审计）。

三、拟签订担保协议的主要内容

（1）担保金额：人民币3,000万元；

（2）担保方式：抵押担保；

（3）抵押物：广宇紫丁香位于江干区的房产，具体如下表所示：

抵押物业明细表

（4）担保期限：借款期限一年，担保期限以担保协议为准。

四、董事会意见

合创贸易系公司全资子公司，董事会认为对其提供担保符合公司正常生产经营的需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年3月24日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为24,255.00万元，公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为194,129.82万元，加上本次担保金额3,000万元，公司合计担保金额为221,384.82万元，占公司2013年末经审计合并报表净资产的111.58%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

广宇集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2014年3月25日