证券时报多媒体数字报

(上接B53版)

其中：

1、购买面料的实际发生金额与预计金额相比，增加1,899.18万元的主要原因为：公司2013年度向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重增加。

2、销售商品与委托加工的实际发生金额与预计金额相比，分别增加5,366.94万元、11,068.36万元的主要原因为：盛泰色织和盛泰针织在搬迁转移过程中，产能未有效释放，致使其向公司采购商品和委托加工的需求增加。

（三）2014年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

其中：

1、购买面料的预计金额与上年实际发生金额相比，增加5,100.82万元的主要原因是公司服装生产销售规模的扩大，对面料采购的需求增加。

2、销售商品与委托加工的预计金额与上年实际发生金额相比，分别减少7,366.94万元、29,068.36万元的主要原因是：

（1）2013年，日中纺已将其拥有的共计9,852台梭织设备、针织设备及制衣设备等生产经营设备出售给盛泰色织、盛泰针织及其关联方（具体内容详见公司董事会于2013年8月20日披露的《关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让的关联交易公告》）；

（2）2014年，盛泰色织、盛泰针织预计将完成搬迁，届时日中纺将不再向其提供委托加工服务。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、盛泰色织

企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

法定代表人：徐磊

注册资本：57,694,444美元

经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。

截至2013年12月31日，盛泰色织总资产377,330.38万元，净资产80,294.46万元；2013年度实现营业收入419,035.64万元，净利润8,377.13万元（以上数据未经审计）。

2、盛泰针织

企业名称：嵊州盛泰针织有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路69号一号楼

法定代表人：徐磊

注册资本：25,385,556美元

经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。

截至2013年12月31日，盛泰针织总资产79,122.35万元，净资产23,178.38万元；2013年度实现营业收入56,139.77万元，净利润-1,025.21万元（以上数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

鉴于公司董事总经理许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。

（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

盛泰色织和盛泰针织在股权结构变更前是公司的控股子公司，已与公司建立了长期、良好的合作基础， 且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

2014年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并在纺织城规划变更落实前继续向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务。

公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的额原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，盛泰色织、盛泰针织在股权变更前是公司的控股子公司，一直为公司的面料采购提供有效支撑，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。

公司向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务，仅是为避免公司全资子公司日中纺厂房和设备的闲置浪费而采取的过渡做法。2014年盛泰色织、盛泰针织预计将完成搬迁，届时日中纺将不再向其提供委托加工服务。

据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十五日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-019

雅戈尔集团股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年4月14日

● 股权登记日：2014年4月7日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年4月14日（星期一）09:00

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）会议地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将听取独立董事述职报告，并审议以下事项：

注：

1、该事项经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司董事会本日临2014-015《第七届董事会第二十五次会议决议公告》。

2、该事项经公司第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司监事会本日临2014-020《第七届监事会第十八次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年4月7日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

3、登记时间：2014年4月11日（星期五）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

4、其他事项：

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人姓名：冯小姐、虞小姐

电话号码：0574-87425136

传真号码：0574-87425390

2、请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

3、会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十五日

附件1：

授权委托书

雅戈尔集团股份有限公司：

兹委托_______________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月14日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号：

受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东账户号：

委托日期：2014年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-020

雅戈尔集团股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月10日以书面形式发出召开第七届监事会第十八次会议的通知，于2014年3月17日将会议材料以书面形式送达3位监事审议，会议于2014年3月21日在雅戈尔办公大楼十楼会议室以现场会议形式召开，出席本次监事会会议的董事应到3人，实到3人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。会议由监事长钟雷鸣先生主持，审议并形成了如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2013年度监事会工作报告

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2013年度计提资产减值准备的议案

具体内容详见公司董事会本日临2014-016《关于2013年度计提资产减值准备的公告》。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2013年度利润分配的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润663,496,832.27元，截止2013年12月31日，母公司盈余公积为1,241,122,664.75元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2013年度可以不再提取法定公积金，加上年初未分配利润3,300,788,613.95元，减去2012年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为2,850,979,598.72元。

公司董事会提出以下利润分配方案：以公司2013年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2013年年度报告及摘要的议案

公司监事会对2013年年度报告发表如下审核意见：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了2013年度内部控制评价报告

六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确认2013年度日常关联交易以及预计2014年度日常关联交易的议案

具体内容详见公司董事会本日临2014-017《关于关于确认2013年度日常关联交易以及预计2014年度日常关联交易的公告》。

七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于监事会换届及监事津贴的议案

鉴于公司第七届监事会任期即将届满，公司第八届监事会将由五名监事组成。根据公司股东的提名，本届监事会推荐李如祥先生、王梦玮先生、刘建艇先生三人为第八届监事会股东监事候选人。

公司职工代表已选举杨珂先生、徐鹏先生为职工代表监事。

公司监事为完善公司法人治理结构、监督董事及高管人员合规履职、促进公司规范运作付出了辛勤的劳动，作出了重要贡献。为进一步调动监事的工作积极性，推动公司长远、健康的可持续发展，公司拟每月向监事发放监事津贴1,000元（税后）。

八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案

上述第一、三、四、七、八项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

附件：

1、监事候选人简历

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

监 事 会

二〇一四年三月二十五日

附件1

监事候选人简历

李如祥 男，?1956年出生，历任宁波外贸针织厂厂长，宁波华盛针织时装公司总经理，宁波雅戈尔服饰有限公司副董事长，宁波雅戈尔资产经营投资有限公司总经理，现任宁波雅戈尔控股有限公司总经理，兼任雅戈尔服装控股有限公司监事长、雅戈尔置业控股有限公司监事长。

王梦玮 男，1963 年出生。曾在宁波市财税局工交处工作，历任雅戈尔进出口有限公司贸易部经理、雅戈尔服饰有限公司审计部副经理，现任公司第七届监事会监事、公司审计部经理。

刘建艇 男，1972 年出生，中专学历。曾任宁波雅戈尔服饰有限公司审计部副经理，现任公司第七届监事会监事、公司审计部经理。

杨 珂 男，1980年出生，本科学历，助理经济师。历任雅戈尔集团股份有限公司办公室副主任，现任公司党委副书记，办公室副主任。

徐 鹏 男，1987年出生，本科学历。曾任浙江省学联第二十届执行主席，中国大学生骨干培养学校第四期学员，历任雅戈尔服装控股有限公司市场推广部经理，现任雅戈尔服装控股有限公司宁波市区区域主管。

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-018

雅戈尔集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于公司第七届董事会、监事会任期届满，第八届董事会、监事会的成员结构将发生变化，经第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

一、关于董事人数

（一）原第一百零五条规定：董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

修改为：

董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

（二）原第一百一十一条规定：董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：

董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

二、关于监事人数

原第一百四十三条规定：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

修改为：

公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十五日