证券时报多媒体数字报

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2014-020

  国兴融达地产股份有限公司召开

  2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经国兴融达地产股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决定，公司拟于2014年4月9日召开2014年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）、召开时间：2014年4月9日上午9 时，会期半天。

  （二）、召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006，公司会议室。

  （三）、召集人：公司董事会。

  （四）、召开方式：现场投票。

  （五）、出席对象：

  1、本公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2014年4月3日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

  3、公司聘请的会议见证律师；

  4、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

  二、会议审议的议案

  （一）会议主要议题：

  1、《关于修改公司章程的议案》。

  （二）、议案披露情况：以上审议事项内容详见2014年3月25日的《证券时报》和巨潮网。

  三、会议登记办法

  （一）、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）、登记时间：2014年4月4日9：00-17：00

  （三）、登记地点：公司董事会办公室。

  （四）、登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  （五）、授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国兴融达地产股份有限公司 2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名： 委托日期：

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王文伯 支心

  联系电话：010-59696377

  传 真：010-59696397

  通讯地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006

  邮 编：100025

  2、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2014-017

  国兴融达地产股份有限公司第八届

  董事会第二十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司（以下简称"公司"）董事会办公室于2014年3月14日以邮件的方式发出通知，决定召开第八届董事会第二十一次会议。2014年3月24日，公司董事会按照公司《章程》以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十一会议。公司实有董事9人，参与通讯表决的董事9人。

  会议审议通过了以下事项：

  一、审议通过了《公司2014年经营目标责任书》。

  同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了《公司2014年度高级管理人员薪酬标准及考核办法》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  经薪酬与考核委员会提议，同意公司2014年度高级管理人员的薪酬标准实行年度基薪与奖金相结合的方式，结合《2014年经营目标责任书》进行考核。内容如下：

  ①、高管人员的薪酬标准：

  年度基薪：总经理为120万元；根据工作分工，副总经理、董事会秘书、财务总监为80-120万元不等（均含税）。

  奖金：按照《2014年经营目标责任书》规定的指标进行考核、计算。

  ②、考核及发放方式：

  基薪：年度基薪每月按80%的比例发放；

  奖金：奖金和年度基薪未发放部分在年终结算时根据《2014年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  公司2014年度高级管理人员的薪酬标准是结合公司所在地区房地产行业的市场总体水平制定的；考核办法反映了公司2014年度经营管理计划与薪酬发放相结合，我们同意公司高级管理人员薪酬标准及考核办法。

  三、审议通过了《关于对全资子公司北京国兴南华房地产开发有限公司账务进行核销处理的议案》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意对"全资子公司北京国兴南华房地产开发有限公司已发生的开发成本15,721,246.93元全额计提了的存货跌价准备"根据公司财务工作需要，进行核销处理。

  （详见公司2014-018号《国兴融达地产股份有限公司全资子公司北京国兴南华房地产开发有限公司账务进行核销处理的公告》）

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  1、公司董事会七届十一次会议审议通过了《关于北京国兴南华房地产开发有限公司计提存货跌价准备的议案》，国兴南华对该已发生的开发成本15,721,246.93元全额计提了存货跌价准备。本次对存货跌价准备进行核销处理，不会影响公司当期利润，同时亦符合企业会计准则的相关规定。

  2、本次账务核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体如下：

  修订前：

  第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。

  公司的利润分配政策为：

  （一）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取公积金后余的净利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。

  （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会认为可根据公司股本规模状况，在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分红。

  （五）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  （六）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （八）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督

  （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修订后：

  第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。

  公司的利润分配政策为：

  （一）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）利润分配的期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  （四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取公积金后余的净利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。

  （五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （六）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （七）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （十）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督

  （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  此项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘请许群峰先生为公司副总经理，任期至第八届董事会届满为止。

  许群峰先生与公司控股股东及实际控制人之间或持有公司 5%以上股份的股东之间不存在其他关联关系。

  与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系,未持有公司股份,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  许群峰先生简历：

  许群峰，男，45岁，硕士学历，曾任金融街控股股份有限公司总经济师、董事会秘书、副总经理、金融街（重庆）置业有限公司总经理；重庆万汇置业有限公司总经理；房县万佳酒店有限公司董事长。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  1、本次会议的召集、召开以及聘任人选的提名、聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；

  2、本次聘任人选符合相关法律、行政法规和《公司章程》对上市公司高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》中规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，亦未发现有曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒的情形；

  3、经充分了解聘任人选的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为聘任人选具备公司相应岗位任职要求的专业知识和工作经验，能够胜任岗位职责要求的各项技能、业务能力和品德要求，有利于公司的发展，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

  我们同意董事会聘任许群峰先生为公司副总经理。

  六、审议通过了《公司召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2014-018

  国兴融达地产股份有限公司全资子公司

  北京国兴南华房地产开发有限公司

  账务进行核销处理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况概述：

  2011年，鉴于国兴融达地产股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司北京国兴南华房地产开发有限公司（以下简称"国兴南华"）为开发北京京昌路楔形绿地中-3土地项目所取得的北京市国土局《关于授权北京国兴南华房地产开发有限公司进行京昌路楔形绿地中-3建设项目土地一级开发的批复》和北京市规划委员会关于《小月河土地一级开发规划意见书的批复》已经过期，北京市发改委《关于京昌路楔形绿地中-3地块土地一级开发项目继续办理前期手续的批复》也于2010年失效。公司董事会七届十一次会议审议通过了《关于北京国兴南华房地产开发有限公司计提存货跌价准备的议案》，国兴南华对该已发生的开发成本15,721,246.93元全额计提了存货跌价准备。

  根据公司财务工作需要，现对该笔存货跌价准备进行核销处理。账务核销：存货跌价准备15,721,246.93元。该核销事项已经公司董事会八届二十一次会议审议通过。

  二、独立董事意见：

  1、公司董事会七届十一次会议审议通过了《关于北京国兴南华房地产开发有限公司计提存货跌价准备的议案》，国兴南华对该已发生的开发成本15,721,246.93元全额计提了存货跌价准备。本次对存货跌价准备进行核销处理，不会影响公司当期利润，同时亦符合企业会计准则的相关规定。

  2、本次账务核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  三、监事会意见：

  1、存货跌价准备进行核销处理，不会影响公司当期利润，同时亦符合企业会计准则的相关规定。

  2、公司按照企业会计准则和有关规定进行账务核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。

  3、公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意该项核销处理。

  四、备查文件：

  公司董事会八届二十一次会议决议。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2014-019

  国兴融达地产股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司（以下简称"公司"）监事会办公室于2014年3月14日以邮件的方式发出通知，决定召开第八届监事会第十次会议。2014年3月24日，公司监事会按照公司《章程》以通讯表决的方式召开了第八届监事会第十会议。公司实有监事3人，参与通讯表决的监事3人。

  会议审议并通过了以下事项：

  1、审议并通过了《关于对全资子公司北京国兴南华房地产开发有限公司账务进行核销处理的议案》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司全资子公司北京国兴南华房地产开发有限公司账务进行核销处理的意见是：

  （1）、存货跌价准备进行核销处理，不会影响公司当期利润，同时亦符合企业会计准则的相关规定。

  （2）、公司按照企业会计准则和有关规定进行账务核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。

  （3）、公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意该项核销处理。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司监事会

  2014年3月25日