证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  工程机械行业在经历了2012年的调整之后，形势依然不够乐观。尽管从2013年一季度末，在新一届政府提出的保证经济增长不低于7.5%的下限下，国内各工程机械主机厂基于对二季度以后国内宏观经济的良好预判，开始积极的铺货。从2季度开始，主机厂的销售数据虽然同比均呈现正增长，但受宏观经济结构调整的影响，全年仍未实现同比增长。据中国工程机械工业协会挖掘机分会的统计，在上年度大幅下滑的基础上，2013年度我国挖掘机销量同比下滑2.8%。说明工程机械行业目前仍未有强劲复苏，国内市场需求依然比较疲弱。公司通过积极开拓国际市场，一定程度上弥补了国内订单不足的影响,公司营业收入实现了增长，离年初制定的目标较为接近，整体好于行业平均水平。报告期内，在董事会的带领下，在公司管理层以及全体员工的积极努力下，面对持续低迷的国内经济形势，公司积极应对，在稳定内资品牌市场份额的同时，不断开拓国外市场客户，取得了国外销售同比增长43%的成绩，报告期内，共销售油缸218,226只，其中挖掘机专用油缸175,318只；重型装备用非标准油缸42,908只。实现营业收入122,973.99万元，同比增长17.66%；营业利润23,104.88万元，同比下降24.05%；利润总额25,903.57万元，同比下降19.63%；归属于上市公司股东的净利润22,140.13万元，同比下降19.56%。

  报告期内，公司在内控建设、产品研发、市场开拓、质量管理、人才培养、品牌建设等各项管理工作取得较大提升，保证了公司的竞争优势。

  1）内控建设方面，华富坤铭管理咨询（北京）有限公司协助公司建立了内部控制规范实施工作的组织体系，组织开展《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等政策法规的学习、培训，统一思想、提高认识，营造内控规范实施的氛围。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），按照财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 的要求， 结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，公司董事会制订了《2013年度内部控制自我评价报告》，并由华普天健会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  2）在产品研发方面，公司紧紧把握行业技术发展趋势以及客户需求的变化，坚持应用型研究和前瞻性研究相结合的管理理念，在持续改进和升级现有主导产品的同时，加大新产品和新技术的研发力度，全年研发费用共计7075万元，同比增长54.32%。

  挖掘机油缸新品开发方面，除对国内主机厂开发了一些新机型油缸外，也成功开发了12种外资品牌样品机型，其中验证合格的有住友、加藤、卡特、洋马等部分机型，性能指标还在验证中的久保田、日立的部分机型。

  特种油缸新品开发方面，不断加大投入，公司年度共设计新图纸1881套，新方案2501份，新图总张数达18931张。其中有代表性的油缸有11M的金属剪切机用超长油缸，行程2.3米、缸径1.02米、自重58吨的快锻压机用油缸，500米口径的球面射电望远镜用液压油缸等。目前，公司已成为全球最大盾构机油缸研制领军企业。

  精密铸件方面，2013年，公司累计开发试制新品（含改模产品）如下：端盖类，48种产品完成试制，其中41种已获得批产许可；导向套类（含隔套缓冲套）：68种产品完成试制，其中64种已获得批产许可；泵、阀类，35种产品完成试制；球铁棒类，总计18种规格已批量供货；非标产品类，球座、球支、导套等36种产品已完成供货。

  阀方面，2013年完成了主机系统调研、系统原理的确定、8t阀的设计出图及试制试验的准备和实施；此外，6t挖掘机用多路阀设计也已经开始。

  泵方面，小挖液压泵已经完成测绘，图纸绘制并进行试制。

  3）在市场开拓方面，公司不断加强销售人才队伍的建设，始终秉承"服务营销"的理念，确立配套直销的销售模式，依托优质的产品和售后服务，将进入主机厂的供应商体系作为销售工作的核心；同时积极参加各种行业展会，不断拓展新的客户群，目前，公司在内资挖掘机品牌方面具有了较高的市场占有率。在外资品牌方面，公司通过在海外设立的子公司，不断积累、拓展客户群。效益已有所体现。同时继续保持与卡特彼勒的合作关系，并开展其他可能性的多方位合作。其他外资品牌方面，逐步进入了久保田、洋马、加藤、日立、石川岛等其他外资品牌的供应体系。

  4）在质量管理方面，首先系统性地梳理质量管理模式，以全员参与、全过程参与的全面质量管理模式来寻找、封堵质量工作中的漏洞；其次，加强员工的标准化作业培训，减少因为员工操作中的过失而导致的质量损失；第三，要跟踪市场质量反馈信息，不断采取改进措施，努力提高产品质量。2013年度，公司的平均外部质量损失率为0.17%，较上年降低0.06%，内部质量损失率为0.04%，较上年降低0.02%，客户投诉率为2.04%，较上年下降0.11%。

  5）在人才培养方面，公司不断完善并发展人力资源管理体系建设。根据公司发展需要，坚持"以人为本，关注员工发展需求，'赛马不相马'，帮助员工成功"的用人理念，不断引入各类优秀人才，并通过培训，提升员工队伍素质。2013年度公司共引进各类人才计524余人。其中，社会招聘414人，校园招聘110人。建立并完善了相关培训制度与流程，开展了一系列技能与素质类的员工提升课程，加强了新员工入职培训及试用期管理，建立了完善的大学生培养机制。在薪酬绩效方面，公司在加强绩效考核管理的同时，通过提供车补、房补、限价商品房、节日礼品、结婚礼金等其他福利方式大幅提升了员工的整体薪酬福利水平，有效地吸引和保留了高素质人才。

  5）在品牌建设方面，公司在保持业绩持续稳定增长、产品市场占有率不断提升的同时，不断坚持高端定位，重视品牌建设,逐步确立了成为"走向世界，引领行业，成为全球领先的液压系统集成服务商第一品牌"企业的战略目标。2013年度，公司入选工信部"工程机械高端液压件及液压系统产业化协同工作平台"首批平台单位，被中国液气密协会评为液压液力气动密封件行业技术创新单位、挖掘机专用高压油缸一等奖，被中国机电工业杂志社评为2013装备中国创新先锋榜技术创新奖，被江苏省发改委认定为"江苏省高压油缸工程中心"，被江苏省经信委评为"江苏省两化融合示范企业"，被评为区重点工业企业，被武进高新区管委会评为2013年度纳税大户、十佳有效投入企业，被常州市武进区花博会事务协调局、常州市武进区总工会评为"十佳花园企业"。此外，公司还获得了力士德工程机械股份有限公司、徐工集团挖掘机械事业部、三菱重工等客户颁发的"优秀供应商"称号。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  1、合并范围的影响

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  2、油缸产品销售对比

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  1、2013年度公司积极开拓国际市场，在国内工程机械装备市场持续不景气的形势下，销售数量取得一定增长，特别是中小挖掘机油缸上升较快，巩固了公司的市场地位

  2、由于受产品结构和客户结构的影响，同时公司采取了更积极的营销策略，挖掘机专用油缸销售收入的增长要弱于销售数量的增长

  3、重型装备用非标油缸的销售取得了不错的成绩，出现量价齐升的局面

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  1、公司在国内工程机械装备行业不景气的形势下，积极开拓国际市场，主要产品销售较同期取得了增长，巩固了公司的市场地位

  2、由于期末未提货油缸增加，公司年末产成品库存较同期增加

  (3) 订单分析

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  本年新增订单较去年增长，但年末未提货订单增加较多。

  (4) 主要销售客户的情况

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  公司对前五大客户2013年度累计销售收入62994万元，占总收入比例为51.4%,?占母公司销售收入比例为57.78%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  原材料：由于销售量增长和子公司合并期间不一致所致

  直接人工：由于销售量增长和子公司合并期间不一致所致

  制造费用：由于销售量增长和子公司合并期间不一致所致

  原材料：原材料价格下降,人工成本和设备折旧等制造费用上升所致

  直接人工：原材料价格下降,人工成本和设备折旧等制造费用上升所致

  制造费用：原材料价格下降,人工成本和设备折旧等制造费用上升所致

  原材料：原材料价格下降,人工成本和设备折旧等制造费用上升所致

  直接人工：原材料价格下降,人工成本和设备折旧等制造费用上升所致

  制造费用：原材料价格下降,人工成本和设备折旧等制造费用上升所致

  原材料：原材料价格下降,人工成本和设备折旧等制造费用上升所致

  直接人工：原材料价格下降,人工成本和设备折旧等制造费用上升所致

  制造费用：原材料价格下降,人工成本和设备折旧等制造费用上升所致

  (2) 主要供应商情况

  ■

  公司2013年度从前五大供应商采购金额为16,097.55万元,?占总采购额的比例为26.3%。

  4、 费用

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  销售费用上升主要是由于2013年子公司上海立新液压有限公司合并期间与2012年不同所致，2013年合并期间为12个月，2012年是两个月。

  管理费用的上升的原因包括：1、子公司上海立新液压有限公司合并期间变化影响3,215.66万元；2、研发费用上升2,490.23万元；3、人员工资福利及社保支出增加1257万元；4、由于项目投资转固定资产，增加折旧及无形资产摊销218.35万元.

  财务费用的上升主要是由于募集资金项目及超募资金投资项目投入的增加,货币资金减少导致利息收入减少所致。

  所得税费用较同期下降921万，下降比例为19.8%，主要是由于2013年度实现的利润总额下降所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  ■

  本年度研发费用主要用于特大型挖掘机专用油缸及工程装备用非标油缸的研发、挖掘机用主阀、高压柱塞泵等液压元件和高精密铸件的研发，目前已取得阶段性成果，挖掘机主阀已进入样品测试阶段。2013年度研发费用较同期有较大比例的上升，一方面是由于公司研发项目较同期有所增加所致，另一方面是合并子公司上海立新液压有限公司的研发费用所致。

  6、 现金流

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  2013年度公司加大了营运资金的管理力度，经营性现金流量较同期有所改善，随着精密铸件项目和液压泵阀项目的投入，投资支付产生的现金流较同期增加，同时为提高资金利用效率，年末投资保本理财项目的资金也有所增加。筹资活动产生的现金流量主要是现金股利的分配。

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  1、公司2013年度经营利润较同期下降7315万，主要是由于产品毛利下降和期间费用上升所致

  2、非经常性损益较同期增加1359万元

  由于公司产品结构和客户结构发生变化，同时受市场不景气影响，公司经营毛利率较同期下降，项目投资转固计提折旧和无形资产摊销也对公司经营利润造成影响。公司本年度研发费用较同期有较大增加，为未来市场竞争作好准备，但对本期经营效益造成不利影响。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  根据公司《五年发展规划纲要（2013-2017年）》，公司力争通过五年左右时间的努力，成为国内一流、世界知名的高端液压设备供应商和液压技术方案的提供商。目前高精密液压铸件项目已实现批量生产，恒立液压项目厂房已封顶，同时新产品液压泵、液压阀的研制正在抓紧推进之中。

  受国内宏观经济形势的影响，2013年公司营业收入实现增长17.66%，虽然与年初制定的营收增长20%的目标有所差距，但已整体好于行业平均水平。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  本期油缸毛利率下降较多，主要原因：1、由于募投项目高精密液压铸件项目的逐步建成投入运营，产能很低，带来了很大的固定成本压力；2、2013年度母公司计入产品成本的折旧费用较同期上升了1621万元，计入产品成本的人工费用较同期增加1520万元；3、受产品结构和客户结构变化的影响；4、公司为开拓市场，确保市场竞争优势，也采取了较积极的价格策略，影响了产品盈利能力

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  受国内工程机械装备行业不景气的影响，公司加强了国外市场的开拓，出口销售较同期上升43%，是公司2013年度销售收入增长的主要原因。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要是由于公司期末理财产品较同期增加，同时募投资金项目支出导致货币资金下降

  预付款项：主要是由于超募资金投资项目-液压泵阀项目预付的工程款及设备购置款增加所致

  应收利息：由于按季计提的银行存款利息增加所致

  其他应收款：由于期末待抵扣税金增加所致

  其他流动资产：由于保本理财产品增加所致

  在建工程：主要是募投项目固定资产达到可使用状态结转固定资产所致

  无形资产：主要是由于超募投资项目-液压泵阀项目建设取得土地使用权

  递延所得税资产：由于所得税时间差异所致

  应付账款：主要是由于募投项目逐渐完工，支付工程款所致

  应付职工薪酬：由于人员增加所致

  应交税费：由于盈利减少应交税金减少所致

  长期借款：由于本期收到的高精铸件项目科技成果转换无息贷款所致

  递延所得税负债：由于所得税时间差异所致

  其他非流动负债：由于本期收到的与资产相关的政府补贴增加所致

  盈余公积：由于本期提取的盈余公积所致

  外币报表折算差额：由于汇率变动所致

  少数股东权益：由于收购上海立新少数股权所致

  (四) 核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司累计对外股权投资总额为431,649,828.00元，比上年对外股权投资总额 127,648,808.53元增长了238.15%。

  其中：

  （1）投资设立恒立日本株式会社

  注册资本：800.00万日元。

  公司在被投资单位的持股比例：100%。

  经营范围：油缸、液压泵、液压马达、液压阀及其他液压元件、液压系统、精密铸件、密封件等研发、销售、售后、市场开拓等相关技术支持服务，以及相关零部件、设备等采购和代理。

  （2）投资设立常州智锐精密机械有限公司

  注册资本：3,655.00万元

  公司在被投资单位的持股比例：100%。

  经营范围：精密机械、热处理设备等专用机械设备的制造与销售。

  （3）与上海立新共同投资设立江苏恒立液压有限公司

  注册资本：60,000.00万元。

  公司在被投资单位的持股比例：95%。

  经营范围：液压机械科技研发，液压元件、液压阀、液压泵、液压马达、液压总成、液压机械装备、液压船舶的制造、农机液压机械、成套液压系统、航空液压件、铁路车辆液压件等生产与相关技术支持服务；机械零部件制造，销售自产产品。

  （4）继续受让上海立新液压有限公司22.86%股权

  受让股份支付总额：4,572.00万元。

  公司在被投资单位的持股比例：82.86%。

  经营范围：液压元件、液压总成、液压机械装备、小型液压船舶的制造、销售自产产品、农业液压机械、机电产品的批发，从事货物及技术的进出口业务（企业涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 委托贷款情况

  无

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  无

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  年产20万只挖掘机专用油缸项目和年产5万只重型装备用非标准油缸项目：上述项目均已于2013年达产，2013年度实际生产挖掘机专用油缸18.5万支、特种油缸4.3万支，实现销售挖掘机专用油缸17.5万支、特种油缸4.3万支。投产量均已超过设计产能的80%，但由于以下原因导致本年度效益未达到预计效益： 1、销售价格的影响：自2012年以来， 国内工程机械行业一直处于疲软状态，公司通过积极开拓国际市场，保持了销售数量与销售收入的稳定，但销售价格与《招股说明书》测算投资收益率的计算基础相比有所下降，影响预期收益目标的实现。2、 管理费用及人工费用上升的影响：随着公司新项目的投入，公司人员相应增加，同时，考虑通货膨胀因素，支付给职工的工资和福利费每年均有增加；同时随着新产品研发的加快推进，研发费用投入增加较快，2013年公司研发费用占公司营业收入近5%。管理费用和人工支出的上升影响了预期效益的实现。3、 超募资金投资项目影响：为了增加公司持续发展能力，公司利用超募资金投入高精密铸件项目,超募资金投资项目部分已经转固并开始试运行，增加了折旧、管理等费用。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  除恒立液压部分非募集资金投入及公司零星设备采购以外，无重大非募集资金投资项目。

  四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、行业发展趋势

  固定资产投资、产业发展政策以及社会结构变化是影响工程机械行业增长的三个直接因素。2012年度，在国家固定资产和基础设施投入减缓、银行信贷控制、通胀趋势严峻的形势下，工程机械行业市场需求疲弱，行业发展缓慢。2013年，新一届政府的改革风生水起，以市场为导向、调整经济结构、转变增长方式为发展主线，改革是一个长期的过程，虽然挖机行业协会最终的统计数据表明市场并未有真正的复苏，但整体来说已经缓慢改善。根据李克强总理在刚刚结束的两会上所做的政府工作报告,中国将2014年GDP增长目标定在7.5%，全社会固定资产投资预计增长17.5%。因此，我们预计2014年工程机械的形势将缓慢向好。液压件作为工程机械的关键零部件，也将面临着发展的契机。根据液压行业发展规划，"十二五"期间，我国液压件行业的工业总产值预计将从2012年的500亿元增至2015年的750亿元。根据此测算，期间我国液压件行业复合增长率将达到16.39%，继续保持较高的增长水平。我国液压行业起步较晚，关键零部件大部分需要从国外进口，发展自己的液压件产业，实现进口替代显得尤为迫切。

  2、行业竞争格局

  液压行业起源在德国，发展在日本。因此，欧美及日本的液压件厂商具有较强的技术积淀和发展优势。公司目前是国内具有自主品牌的挖掘机专用高压油缸供应商。在国内，生产挖掘机专用高压油缸的外资品牌的主要竞争对手主要为KYB （日资企业）。另外，国内的一些主机厂商也开始建立了自己的油缸厂。除此之外，一些小型的中低压油缸厂也遍布各个区域。随着产业的转型，国内的液压行业也将面临资源的整合的一个过程。只有不断追求技术突破、产业升级，才能增强自身竞争力。但总的来说，公司在内资品牌挖掘机油缸中具有较高的市场占有率。同时，公司不断开拓外资品牌，提升品质、自主创新，逐步实现进口替代。

  (二) 公司发展战略

  公司将严格按照《五年发展规划纲要》的要求，在5年内（2013-2017年），保持公司的发展战略不变。即：继续深化和巩固内资品牌挖掘机高压油缸龙头的产品发展战略，加大研发投入，保持技术、质量的绝对优势，强化和巩固公司产品在内资品牌挖掘机高压油缸的龙头地位；逐步加大公司产品在外资品牌挖掘机高压油缸的市场份额，加快国际化进程。同时，加大特种油缸的研发与投入，保持技术领先，保证特种油缸生产、销售持续稳步的增长。同时，借助公司高精密液压铸件产品技术的不断成熟和产品种类的不断丰富，以及在高压油缸领域的研发经验、技术优势和客户资源，利用政府的土地、税收等支持政策，建立液压元件生产研发基地，开展挖掘机用高压柱塞泵、液压多路阀、高性能液压阀等技术附加值更高的液压元件研发和生产，力争通过五年左右时间的努力，成为国内一流、世界知名的高端液压设备供应商和液压技术方案的提供商。

  (三) 经营计划

  公司将继续以"走向世界，引领行业，成为全球领先的液压系统集成服务商第一品牌"的为战略目标，以"关注客户需求，在液压行业为客户、股东、员工、社会创造价值"为使命，以"技术领导行业，品质铸造未来，品牌带动发展，管理成就员工，实现百年企业"为努力方向，指导公司的经营计划。受国内宏观经济形势的影响，2013年公司营业收入实现增长17.66%，虽然与年初制定的营收增长20%的目标有所差距，但已整体好于行业平均水平。基于国内宏观经济政策以及市场需求的疲弱，在满足基本生产能力的基础上，减少了一些设备的购入，在年初确定的6亿元投资计划的基础上，调减了部分资本支出，全年累计投资5.60亿元。主要用于子公司江苏恒立液压有限公司的液压产业基地项目建设、年产12万只挖掘机专用高压油缸技改项目以及高精密液压铸件项目。在2013年经营业绩的基础上，结合对行业的一个预判，提出2014年的经营计划如下：

  1、 公司2014年度力争实现营业收入同比增长15%以上。

  2、公司今年重大资本支出拟定为4.6亿元，主要用于子公司江苏恒立液压有限公司的液压产业基地项目建设。

  3、通过不断加大研发投入，使募投项目的产能能够尽快释放。同时加快液压泵阀项目的研发进程，力争实现年底小批量试生产。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求约4.6亿左右，资金来源主要为自筹和募集资金，必要时也可部分采用债权融资方式。

  (五) 可能面对的风险

  1、宏观经济周期性波动的风险

  我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。本公司所处的高压油缸行业为挖掘机等大型基建设备、海洋工程设备、港口船舶、大型工业设备等重型装备关键配套件行业，其发展与宏观经济形势具有较强的相关性。如果宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快，将会促进装备制造业整机需求的增加，从而有力带动高压油缸配套产品的需求；反之则有可能抑制需求。因此，本公司的营业业绩有可能受到宏观经济周期性波动的影响。

  2.市场竞争加剧的风险

  本公司是国内四大挖掘机专用油缸供应商之一，在挖掘机专用油缸领域已拥有较高的市场占有率。但如果国外高压油缸制造企业加大在中国投资设厂的力度，或国内挖掘机主机厂商加大研制配套用油缸产品的力度，可能会对本公司高端产品的市场份额造成挤压，引起行业内的竞争加剧，将可能导致本公司利润率水平降低和市场占有率下滑。

  3.产品质量风险

  本公司产品作为挖掘机和重型装备的液压关键配套部件，产品的使用寿命、质量的稳定性与可靠性至关重要。公司建立了严格的产品质量控制体系，自成立以来未发生过重大产品质量事故和重大质量纠纷。但若公司产品出现重大质量问题引发安全事故，给公司信誉带来损害，将会影响到公司的生产经营。

  4、毛利率下降的风险

  目前公司的毛利率处于行业较高水平，募集投资项目投产后规模效应将进一步显现。但市场环境变化、原材料价格波动等因素仍可能对公司的毛利率水平产生不利影响，公司存在一定的毛利率波动风险。同时，如果其他潜在竞争者进入以及主机厂商加大对配套液压产品的研发力度，将可能导致未来市场竞争激烈，使得本公司毛利率水平降低。

  5、股市风险

  公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者心理变化等各种因素也可能对股票市场的价格带来影响，从而影响投资者的投资收益。投资者须对股票市场价格波动和股市中可能涉及的风险有充分的认识。

  五、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  六、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求，结合公司实际，就利润分配及现金分红政策向广大投资者通过电话、电子邮件以及现场接待等方式征求意见后，进一步修订、完善了《公司章程》，并制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。在该《公司章程》及《规划》中明确了对公司现金分红的标准、比例、相关决策程序及对调整利润分配政策的具体条件、决策程序和机制等相关条款，《公司章程》（修正案）经2012年8月11日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过，并经2012年8月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。

  根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，母公司2013年度实现净利润233,178,332.75元，提取法定公积金合计23,317,833.28元，分配2012年度股利96,390,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为630,010,003.54元。

  2013年度分配预案为：拟以公司2013年末总股本630,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1. 30元（含税）向全体股东分配，共派发现金81,900,000元，剩余未分配利润548,110,003.54元结转以后年度。

  公司2013年度拟定的利润分配方案，符合《公司章程》以及《未来三年股东回报计划》关于现金分红政策的规定，分配比例达到了2013年度实现净利润的35%，同时，独立董事、监事会对该分配方案发表了同意的专项意见，该方案将在2013年年度股东大会审议通过后实施。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  七、 积极履行社会责任的工作情况

  公司秉承以健康、稳定、持续的发展使公司股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济发展、社会和谐的社会责任观，诚信经营、依法纳税，与客户和行业竞争者实现共赢发展，同时积极从事环境保护和社区建设等公益事业。

  1. 股东回报方面

  公司通过投资者热线、现场接待、电话会、业绩说明会等方式，年内公司接待各类投资者达58次，共计300多人次。其中举办定期报告电话交流会4次，参加人数达100多人次。同时，通过邮件、电话、公司网站投资者专区、上交所E互动平台等方式积极听取投资者的建议与意见，鼓励股东们参加股东大会，加强了与股东的沟通交流。保证了股东的知情权。

  同时，公司严格按照《公司章程》以及《股东三年回报规划》关于现金分红政策的规定，保证了最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司2012年利润分配方案和2013年提出的利润分配预案，派息率均达到年度净利润的35%，保证了广大股东的收益权。

  2、注重企业文化建设、提高员工薪酬福利、强化员工培训，促进职业提升

  公司创办了《恒立报》这一企业文化宣传窗口，采取了职工培训、看板展示、借阅图书等企业文化宣贯措施，举行了新春年会、文体比赛、争先评优等员工喜闻乐见的文化拓展活动。在不断的潜移默化之中，公司员工的精神面貌有了显著改善，企业文化已经成为了凝聚人心、鼓舞士气、推进工作的强大的内在动力。

  除了法定工资、奖金以及社保之外，公司还通过提供车补、房补、限价商品房、节日礼品、结婚礼金等其他福利方式来提高员工的整体薪酬水平，实现员工的安居乐业。

  公司始终尊重员工权益，引导员工制定明确的职业发展规划，实现员企共同成长。公司一直以来以"全员、全程、全方位、多渠道"的培训理念展开员工的多元化培训工作。一方面，公司严格按照国家相关规定开展常规业务和职业技能的培训，通过常态化的定期培训管理，提升员工的职业技能水平；另一方面，公司通过专题培训、讲座、读书活动等方式，为员工提供了更加丰富多彩的培训项目，使员工能够在本职工作之外，整体职业素养和综合素质得到有效提升。2013年，公司通过内训和外训相结合的方式，全年共完成培训总课时23687小时，受训总人次达5193人次。

  3、支持财政事业，加强与政府沟通

  公司在保持生产经营平稳发展的同时，依法纳税，被评为纳税信用等级A级,2013年全年上缴国家及地方各种税费共计8457万元。

  同时，注重加强与政府部门的联系。在公司领导陪同下，江苏省、常州市、武进区等政府各级领导实地参观考察企业，了解企业的难处，并提出指导性的意见和建议。除此之外，公司邀请行业协会成员、其他地方政府成员等来公司，互相交流经验。

  4、严格污染管控、加强安保设施

  公司始终严格遵守环保法规要求，有效地利用能源与原材料，减少废弃物的产生和排放，开展了对各个生产场所的噪声、污水、废气、固废等方面的环境因素监测，完善了日常巡查的运行监督机制，完善了环保基础设施配置，形成了自觉主动做好环境保护工作的良好氛围，充分保障了公司内部的一切环境行为在ISO14001体系的管控下运行。

  同时，公司通过安全培训传输安全生产理念，同时发放安全鞋、安全帽等劳动防护用品，职业危害岗位上岗、离岗职业健康体检率达100%，并为已体检的涉及职业危害岗位员工建立了"一人一档"职业健康档案，档案中包含体检报告、职业健康监护档案、职业危害告知书等内容。为员工创造安全、舒适的工作环境。与此同时，公司还开展了安全标准化建设，在公司领导的支持下，安全环保部利用环境安全例会，多次宣讲安全标准化建设重要性，发动各部门共同参与安标建设。在以上措施之下，公司有效实现了全年无重大事故发生的既定目标。

  本报告期内公司未发生环境污染事故，无环境纠纷，未受到任何形式的环境保护行政处罚和环境信访案件。

  5.积极投身社会公益事业，回馈社会大众

  公司重视公益慈善工作，认真履行企业责任，结合自身经营实际，积极参与扶贫帮困、捐资助学、和谐新区建设等公益慈善活动。全年光彩基金共支出166.5万元。同时，加强校企之间的合作，公司在浙江大学设立了总额为50万元的恒立奖学金。同时与常州大学建立了产学研合作项目，与常州市轻工学院建成了校企合作实训基地。

  八、 涉及财务报告的相关事项

  8.1与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  8.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  8.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本公司2013年度新增合并恒立液压财务报表，恒立液压是2013年5月本公司投资新设的全资子公司，本公司对恒立液压的合并期间为2013年5-12月。

  （2）本公司2013年度新增合并常州智锐财务报表，常州智锐是2013年8月本公司投资新设的全资子公司，本公司对常州智锐的合并期间为2013年8-12月。

  （3）本公司2013年度新增合并恒立日本财务报表，恒立日本是2013年8月本公司投资新设的全资子公司，本公司对恒立日本的合并期间为2013年8-12月。

  （4）本公司2013年度新增合并上海立稀财务报表，上海立稀是本公司之子公司上海立新通过非同一控制下企业合并取得，公司对上海立稀的财务报表合并期间为2013年11-12月。

  8.4华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：汪立平

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  2014年3月22日

  证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2014-005

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月12日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第六次会议的通知，会议于2014年3月22日以现场表决方式召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：

  1、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年度董事会工作报告》；

  该议案详细内容见公司2013年年度报告（四）董事会报告部分。

  表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。

  2、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  3、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年年度报告及其摘要》；

  公司2013年年度报告及年度报告摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  公司全体董事、高级管理人员对公司《2013年年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  4、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年度独立董事述职报告》；

  该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  5、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年度财务决算报告》；

  该议案详细内容见公司2013年年度报告（四）董事会报告部分。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  6、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年度利润分配的预案）；

  根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，母公司2013年度实现净利润233,178,332.75元，提取法定公积金合计23,317,833.28元，分配2012年度股利96,390,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为630,010,003.54元。

  2013年度分配预案为：拟以公司2013年末总股本630,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.30元（含税）向全体股东分配，共派发现金81,900,000.00元，剩余未分配利润548,110,003.54元结转以后年度。

  独立董事发表了如下意见：公司董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司全体股东的利益，我们同意该利润分配预案，同时请董事会审议通过后提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  7、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司未来三年融资计划（2014-2016）》；

  该计划内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  8、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于2013年年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  保荐机构对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

  独立董事发表了如下意见：公司2013年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  9、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年度审计委员会履职情况报告》；

  该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  10、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于续聘审计机构的预案》；

  公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年年度财务会计及内部控制审计机构,并支付财务会计审计费用70万元，内部控制审计费用15万元，总计85万元。

  独立董事发表了如下意见：董事会在发出关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度会计和内控审计机构的议案前，已经取得了我们的认可。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司2014年度审计工作要求，能够独立对公司财务会计和内控状况进行审计。因此同意续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务会计和内部控制审计机构，同时请董事会审议通过后提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。

  11、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

  公司2013年度董事、监事及高级管理人员税前薪酬如下表:

  ■

  *袁才富先生薪酬由子公司发放。

  以上董事、监事及高级管理人员2014年度的薪酬将以2013年度薪酬为基础，并根据公司2014年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，具体数额以实际发放为准，实际发放数请见公司2014年年度报告。另独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销；除独立董事之外的各位董事、监事及高级管理人员将只在公司领取岗位薪酬，除此之外，不再领取额外的津贴。

  独立董事发表了如下意见：公司本次制定的董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是根据本地区上市公司的薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的，薪酬方案合理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，同时请董事会审议通过后提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  12、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；

  该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  独立董事发表了如下意见：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2013年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  13、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2013年度内部控制审计报告》；

  该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  14、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目剩余募集资金变更投资项目（恒立液压）的预案》；

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  保荐机构对该议案发表了专项核查意见，独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  15、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资低风险理财产品的预案》；

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (下转B39版)