证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年是省广股份以良好的业绩与规范的管理，实现了持续快速稳健发展。公司报告期内公司实现营业收入55.91亿元,同比增长20.84%；实现归属母公司净利润2.88亿元,同比增长58.95%。

  一、公司去年业绩回顾

  报告期内，根据公司董事会的部署，在公司管理层与全体员工的共同努力下，公司经营实现了以下几大亮点：

  1、主营业务向专业化发展

  2013年,公司主营业务着重提升专业化水平，提高服务竞争力。品牌管理及媒介代理专业水平持续提高。体现在客户质量及服务行业优化上，效果显著。快消品类、通讯类、大健康类、汽车类、电商类业务增速显著;报告期内,公司媒介代理业务通过媒介代理盈利模式的多层次化与媒介采购规模的扩大化,实现营业收入48亿元。2013年公司媒介代理业务毛利率进一步得到提升，由上年同期的9.82%提升至12.88%；公司自有媒体业务在报告期内,不仅使公司原有的优势自有媒体资源得以巩固发展,更通过积极在海口拓展车身广告媒体等优质新资源, 让公司旗下“经典视线”成为覆盖全国户外媒体强势品牌。

  2、外延发展向多元化发展

  报告期内,公司继续执行“横向补充盈利模式,纵向拓展产业链”的外延式发展战略。一方面夯实自有媒体资源优势，拓展海南车身媒体资源，成立海南经典视线广告传媒有限公司进行经营。同时并购触角延展至终端营销领域，收购了主要从事线下终端营销业务的上海瑞格市场营销公司。此外，公司的并购手段还趋向多元化，报告期内通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购上海雅润文化传播有限公司，上海雅润文化传播有限公司主要从事二三线市场的电视资源买断业务。该事项已报送中国证监会。

  3、企业管理向精细化发展

  报告期内,公司在经营上不断致力于完善制度、细化管理。借助制度细化管理、防范风险,最大限度保障公司安全、保障合法经营。通过精细化管理推进各项管理制度,尤其是内控制度和财务管理制度、各类预警机制的不断完善与落实执行，实现健康永续经营。

  报告期内，公司注重企业文化与人才激励的建设。文化创意产业以人为主，企业文化的巩固与强化有助于公司整合及激发活力。2013年，公司继续推进内部激励计划—“虎翼计划”，加强对核心骨干的激励，对核心骨干忠诚度与工作表现起到了积极的推进作用。

  二、公司未来展望

  (一) 广告业发展日趋蓬勃

  1、消费、投资和出口是促进经济发展的三驾马车。这其中拉动内需、促进国民消费是中国现阶段重要的经济政策之一，而消费需求是中国广告市场发展的核心驱动力，一方面，企业需要通过广告对消费者进行刺激，另一方面，中国是企业客户的重要战略市场，相应地，在中国市场的营销投入也随之水涨船高。2013年，中国已发展为世界第二大广告市场，中国广告行业的发展进入了一个新的时期。

  2、新时期的广告行业转型势在必行。目前，电视广告仍然稳居中国广告市场的首位，但是互联网广告的市场规模则超过了报纸广告规模，位居第二位。中国网络广告的快速增长，除了受中国广告市场的大环境促进影响外，还受中国网民渗透率的提升导致网络广告的受众规模增长，以及网络广告的精准度越来越受到广告主的认可，从而拉动广告费用的投放增长。其中，移动端广告规模占比虽小，但其发展速度惊人，潜力巨大。

  与此同时，渠道的变革更加凸显了创意策划在广告营销中的作用。在信息过剩的时代，媒介的精准到达并不代表受众的接收，更不代表受众对产品与品牌信息的接受。在消费者注意力有限的情况下，如何吸引消费者认可广告内容甚至主动进行传播，是创意策划在广告营销环节中的使命。

  （二）公司未来发展战略及2014年度的经营计划

  1、公司未来发展战略

  全面整合与延伸营销传播服务的价值链,把握机遇和应对挑战,建设具有强大而持久和竞争力的国际化整合营销传播集团。

  2、2014年度经营计划

  2014年,公司将继续实行内生增长与外延发展双轮驱动的经营模式，形成以战略管理、品牌经营与管理、媒介代理、自有媒体为主要业务的全产业链一体化经营体系。

  无论是内生增长还是外延发展，对于公司经营而言都是密不可分的整体。所以公司2014年将进一步加强多层次的整合，注重引导分享与共赢。在主营业务方面,公司将持续提升业务专业能力，进一步提高品牌管理业务的效率和质量、提高媒介代理的规模与毛利、提高自有媒体的开拓力度。利用公司两大系统工具—“广告数字化运营系统”和“指标品牌力模型”,将日常服务能力向专业化提升。通过对媒体代理业务领域的扩大和对专业人才的引进,提升媒介代理专业水准;在外延发展方面,公司仍将延续横向补充盈利模式，纵向拓展产业链的方式，注重业务、区域之间的互补, 从而使公司整体综合竞争力持续加强，加速实现公司战略愿景。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  A、经本公司董事会及上海瑞格市场营销有限公司（以下简称“上海瑞格公司”）股东会决议批准，2013年8月23日本公司与上海瑞格公司之股东上海瑞格市场推广有限责任公司及上海瑞格市场信息咨询有限公司签订《投资协议》，约定公司通过受让方式取得上海瑞格公司55%股权，并于2013年9月29日办理了工商变更登记手续。至此，上海瑞格公司成为本公司的控股子公司。

  截至购买日，上海瑞格公司拥有1家控股子公司，即上海瑞格劳务派遣有限公司。

  B、经董事会决议，公司以自有资金人民币1000万元，投资设立全资子公司海南经典视线广告传媒有限公司，并于2013年10月12日取得企业法人营业执照，主要经营海口公交车身广告代理业务。

  C、本报告期内，子公司青岛先锋广告股份有限公司投资设立全资子公司上海美瀛联媒文化传播有限公司，并于2013年8月29日取得企业法人营业执照。

  D、本报告期内，子公司上海窗之外广告有限公司投资设立全资子公司上海窗之景广告有限公司，并于2013年10月3日取得企业法人营业执照。

  E、本报告期内，公司对下属控股子公司合力唯胜公司进行增资300万，完成本次增资后，合力唯胜公司的注册资本为800万，公司持股比例69.375%。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  广东省广告股份有限公司

  董事长：陈钿隆

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-014

  广东省广告股份有限公司第三届监事会

  第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第二次会议通知于2014年3月14日以电话及电子邮件的形式送达，于2014年3月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共3名，实际参与表决监事3名，本次会议由监事会主席胡镇南主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

  一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度监事会工作报告》，本议案须提请公司 2013年度股东大会审议。

  具体内容详见公司《2013年度报告》，该报告刊于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度报告及摘要》，本议案须以董事会名义提请公司2013年度股东大会审议。

  与会监事对董事会编制的2013年度报告进行审核后，一致认为：董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》，本议案须以董事会名义提请公司 2013年度股东大会审议。

  四、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度利润分配方案(预案)》,本议案须以董事会名义提请公司 2013年度股东大会审议。

  五、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》，本议案须以董事会名义提请公司 2013年度股东大会审议。

  六、以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年已经发生的关联交易及2014年预计发生的关联交易》，本议案须以董事会名义提请公司 2013年度股东大会审议。

  七、以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果同意将《关于2014年公司监事薪酬的议案》，本议案须提请公司 2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-015

  广东省广告股份有限公司第三届董事会

  第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司第三届董事会第二次会议于2014年3月14日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2014 年3月23日以现场会议方式召开。公司应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  一、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2013年董事会工作报告》。该议案需提交股东大会审议。

  董事长陈钿隆先生代表董事会在会上作了2013年董事会工作报告，具体

  内容详见公司《2013年度报告》。

  独立董事向董事会递交了《独立董事 2013年度述职报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将在公司 2013年度股东大会上进行述职。

  二、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2013年度总经理工作报告》。

  三、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2013年度报告及摘要》。该议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  四、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）公司《2013年度财务决算报告》。该议案需提交股东大会审议。

  经瑞华会计师事务所审计，公司2013年完成营业收入559,089.73万元，实现营业利润43,476.54万元，归属母公司的净利润28,755.74万元；2013年母公司全年实现营业总收入383,774.33 万元，净利润22,743.53 万元。

  本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2013年度利润分配方案（预案）》。该议案需提交股东大会审议。

  根据瑞华会计师事务所审计的本公司2013年度财务报表，本公司（母公司）2013年度实现净利润227,435,309.08元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积22,743,530.91元，加上年末未分配利润234,415,395.96元，截止2013年12月31日止，公司可供分配利润为439,107,174.13元。

  1、以2013年12月31日的总股本385,499,812股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币57,824,971.80元。

  2、公司拟以2013年12月31日的总股本385,499,812股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此方案实施后公司总股本由385,499,812股增加为578,249,718股，资本公积由460,353,182.63元减少为267,603,276.63元

  独立董事独立意见：董事会审议通过的2013年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2013年度股东大会审议。

  六、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。该议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  七、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于续聘会计师事务所的议案》。该议案需提交股东大会审议。

  决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年审计机构。聘期一年，自公司 2013年年度股东大会做出批准之日起算。

  八、审议通过了《关于2013年已经发生的关联交易及2014年预计发生的关联交易的议案》。该议案需提交股东大会审议。

  （1）（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了与广东省广博报堂广告有限公司2013年已经发生及2014年预计发生的关联交易。（关联董事陈钿隆回避表决）

  （2）（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避表决2票）通过了与广东省广代思博报堂广告有限公司2013年已经发生及2014年预计发生的关联交易。（关联董事陈钿隆、何滨回避表决）

  （3）（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避表决2票）通过了与控股股东及其下属公司2013年已经发生及2014年预计发生的关联交易。（关联董事李时平、陈列波回避表决）

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  九、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于2014年公司董事及高管薪酬的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  公司董事及高级管理人员薪酬详见公司2013年年报。

  独立董事发表如下意见：经会议审议董事和高级管理人员的薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。会议审议的董事和高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪酬委员会审核，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。

  十、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《公司2013年度内部控制的自我评价报告》

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  十一、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于修改<公司章程>的议案》，并提请公司股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  十二、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于与上海智义投资管理有限公司共同发起设立广告行业并购基金的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  十三、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-016

  广东省广告股份有限公司

  关于召开 2013年度股东大会的通知

  本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会议召开的基本情况

  1、召集人：公司第三届董事会

  2、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  3、会议召开日期和时间：2014 年 4 月 18日（星期五）上午 10:00

  4、会议召开方式：以现场投票方式召开

  5、会议出席对象

  （1）截止 2014年 4 月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：广州市流花路120号东方宾馆2号楼八楼东方厅

  二、会议审议事项 ：

  1、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议拟审议如下议案：

  （1）审议《2013年度董事会工作报告》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （2）、审议《2013年度监事会工作报告》

  （3）、审议《2013年度报告及摘要》

  （4）、审议《2013年度财务决算报告》@（5）、审议《2013年度利润分配方案》@（6）、审议《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》@（7）、审议《关于续聘会计师事务所的议案》@（8）、审议《关于2013年已经发生的关联交易及2014年预计发生的关联 交易的议案》

  （9）、审议《关于2014年公司董事及监事薪酬的议案》

  （10）、审议《关于修改<公司章程> 的议案》

  3、披露情况：

  上述《议案》内容请详见刊登在 2014年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《广东省广告股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》、《广东省广告股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1.登记方式：

  （1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2.登记时间：2014年4月14日上午 9:00-12:00、下午 14:00-18:00

  3.登记地点：公司董事会办公室

  联系地址：广东省广州市越秀区东风东路745号之二

  邮政编码：510080

  联系传真：020-87671661

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

  股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、其他

  1、会议咨询：公司董事会办公室

  联 系 人：李佳霖、袁少媛

  联系电话：020-87617378

  2、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  附件一：

  广东省广告股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东省广告股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东名称：

  《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

  委托人持股数额： 委托人账户号码：

  受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

  委托日期：

  有效期限：

  附注：

  1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

  附件二：

  股东登记表

  截止2014年4月11日下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有省广股份（股票代码：002400）股票，现登记参加公司2013年年度股东大会。

  单位名称（或姓名）：

  联系电话：

  身份证号码：

  股东账户号：

  持有股数：

  日期：2014年 月 日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-018

  广东省广告股份有限公司

  关于2013年已经发生的关联交易及2014年预计发生关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：

  由于公司董事长陈钿隆兼任广东省广博报堂广告有限公司（下称“广博公司”）董事长、广东省广代思博报堂广告有限公司（下称“广代博公司”）董事长，公司董事何滨兼任广东省广代思博报堂广告有限公司董事，董事李时平、陈列波为控股股东关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，须在此项议案表决时分别予以回避。

  2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。此项关联交易不构成重大资产重组。

  3、日常关联交易的基本情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  同时公司预计2014将继续承接广博公司、广代博公司、公司控股股东及其部分下属公司广告制作、发布业务，提请公司董事会、股东大会授权签署相关协议。

  二、关联交易人介绍和关联关系

  (一)、基本情况：

  1、广东省广博报堂广告有限公司

  注册资本：人民币600万元

  企业类型：中外合资经营企业

  法定代表人：陈钿隆

  注册地址：广东省广州市天河区金穗路3号汇美大厦601室

  经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告（筹办）；广告礼品的制作及其销售、市场信息咨询。

  最近一期的财务情况如下：截止2013年12 月31 日，该公司总资产为16,877.16万元，净资产为3,910.48万元。2013年实现营业收入80,384.44万元，净利润1,300.89万元。

  2、广东省广代思博报堂广告有限公司

  注册资本：人民币700万元

  企业类型：中外合资经营企业

  法定代表人：陈钿隆

  注册地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场规划设计楼层11层全层单元

  经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告

  最近一期的财务情况如下：截止2013年12 月31 日，该公司总资产为15,635.07万元，净资产为5,068.53万元。2013年实现营业收入63,286.74万元，净利润803.29万元。

  3、广东省广新控股集团有限公司

  注册资本：人民币160,000万元

  企业类型： 有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：李成

  注册地址：广州市海珠区建基路66号21至26层

  经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  最近一期的财务情况如下：截止2013年12 月31 日，该公司总资产为3,713,039.21万元，净资产为999,916.80万元。2013年实现营业收入5,556,156.17万元，净利润11,729.83万元。

  (4) 广东省轻工进出口股份有限公司

  注册资本：人民币12,868万元

  企业类型:股份有限公司

  法定代表人：梁锡坚

  注册地址：广州市越秀区德政南路52号

  经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定经营的14种进口商品意外的其他商品及技术的进出口（具体按粤外经贸进字（1998）147号文经营）；经营国内商业、仓储业、物资供销业（不含汽车、金、银、化学危险品）；批发兼零售；预包装食品（不含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，按本公司有效许可证经营），农产品，冷冻生肉；提供信息服务，自有物业出租和管理。

  最近一期的财务情况如下：截止2013年12 月31 日，该公司总资产为 122,195.19 万元，净资产为 15,387.04 万元。2013年实现营业收入 359,389.35万元，净利润 1,735.07 万元。

  (5) 佛山佛塑科技集团股份有限公司

  注册资本：人民币96,742.3171万元

  企业类型：股份有限公司（上市）

  法定代表人：李曼莉

  注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号

  经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务(由下属分支机构筹建)；房地产开发与经营，物业管理（持有效资质证书经营）；仓储、普通货运（有效期至2014年6月30日）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2016年12月31日）；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。

  最近一期的财务情况如下：截止2013年12 月31 日，该公司总资产为510,632.78万元，净资产为203,693.93万元。2013年实现营业收入301,924.58万元，净利润7,898.32万元。

  （二）、与本公司的关联关系：

  广博公司、广代博公司系本公司的合营企业，本公司分别占有两家公司50%股权；广东省广新控股集团有限公司是公司的控股股东；广东省轻工进出口股份有限公司、佛山佛塑科技集团股份有限公司为广新集团下属企业。因此上述公司与本公司均构成关联关系。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

  公司与上述公司定价是在参考媒介代理业务的市场收费水平的基础上，综合考虑客户投放量、公司提供的服务量及长期战略合作关系的基础上，经公司与关联公司的股东反复的商业谈判确定的，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价是公允的

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  1、广东省广博报堂广告有限公司代理“广汽本田”品牌，拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

  2、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广汽丰田”品牌，拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

  3、公司控股股东广新集团及其下属公司广东省轻工进出口股份有限公司、佛山佛塑科技集团股份有限公司委托公司设计制作台历及发布广告，均按市场公平议价，可为公司带来收益。

  上述各项关联交易交易公允、价格公允、资金没有占用，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、关联交易协议签署情况

  公司与合营公司广博公司、广代博公司于2012年续签了常年《媒介代理合同》，广博公司、广代博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务。2013年期间，公司与控股股东广新集团及其下属公司广东省轻工进出口股份有限公司、佛山佛塑科技集团股份有限公司分别签订了《合作合同》，上述公司分别委托公司设计制作、发布广告。

  六、独立董事关于关联交易的事前认可情况

  作为广东省广告股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司本年度日常关联交易事项进行了事先调查，审核相关资料，对此说明如下：

  公司与广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司及广东省广新控股集团有限公司等公司发生的关联交易是公司因正常生产经营活动而发生的，符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，符合公开、公平、公正的原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易议案必须履行相关审批程序，且审议此议案时关联董事回避表决。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  根据《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我们提交了有关本次关联交易的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。我们作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就本次审议的关联交易事项发表如下独立意见：

  1、2013年间的关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易按市场原则定价，价格公允，未损害公司股东的利益。

  2、上述关联交易是经过双方友好协商的，并符合国家有关法律法规的规定。

  3、上述关联交易给公司带来良好的收益、同时增加了公司客户谈判能力有利于公司的长远发展。

  4、同意将上述关联交易提交董事会及公司股东大会审议。

  5、2014年预计发生的关联交易属于正常的媒体投放交易，预计可以给公司带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益。

  6、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-019

  广东省广告股份有限公司关于举行 2013年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月8日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长陈钿隆先生、总经理丁邦清先生、独立董事谢石松先生、财务总监陈列波女士、董事会秘书廖浩先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-020

  广东省广告股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司2014年度审计机构。

  瑞华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任瑞华为公司2014年度财务报告的审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  通过了解瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其服务质量，该事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-021

  广东省广告股份有限公司

  关于与上海智义投资管理有限公司共同发起设立广告行业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份”、“公司”或“甲方”）于 2014年3月23日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于与上海智义投资管理有限公司共同发起设立广告行业并购基金的议案》。现将本次对外投资的基本情况公告如下：

  一、投资概述

  为了更好的实施本公司并购扩张战略，公司拟与上海智义投资管理有限公司（以下简称“智义资本”或“乙方”）联合发起服务于省广股份并购扩张与产业整合的广告行业并购基金。上述广告行业并购基金将围绕省广股份既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固公司行业地位，充分发挥省广股份与智义资本各自专业、客户、信息等方面的优势，通过并购基金并购广告行业优质资源，对并购项目进行培育整合，为省广股份储备并购项目池，降低省广股份的并购风险。

  本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。

  二、合作方的基本情况

  公司名称：上海智义投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海宝山区新二路999弄148号244室

  法定代表人：栾志刚

  注册资本：1000万元

  经营范围：实业投资、投资管理及咨询和资产管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司基本情况：公司是由资深投资银行专业人员和投资领域的专业人员投资设立的公司。公司核心团队拥有丰富的并购投资和资本运作经验并对广告行业有深入的了解。

  三、合作协议主要条款摘要

  1、设立规模

  基金的组织形式为有限合伙企业，总规模5亿元，首期计划规模1亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。省广股份作为基金的有限合伙人，出资总额1亿元，首期出资2000万元。乙方担任基金的普通合伙人和管理人，出资总额1000万元，首期出资不低于200万元。剩余部分的出资由乙方负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他合法投资主体。基金期限为5年，存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改合伙协议而延长存续期限。

  2、投资方向

  以符合省广股份产业整合战略的广告、营销和文化传播相关行业的企业为基金的投资方向。

  3、基金的运营与投资管理

  乙方负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导并购对象按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。

  甲方为了更好实现自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目、增强对并购对象的了解、控制未来并购风险，有权参与项目的投资、投后管理工作。

  基金设投资决策委员会，负责项目投资决策，投资委员会由5人组成，其中甲方委派2人、乙方委派2人，基金其他出资人委派代表1人，投资委员会议事规则及投资决策流程由基金设立协议具体约定。

  在基金投资的项目符合甲方收购的要求和条件时，可在甲乙双方认为适当的时候由甲方进行收购，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。经甲方同意，基金也可以选择对外出售、上市或原股东回购等方式退出，但未经甲方同意，基金的投资项目不能向甲方的竞争方出售。

  四、本次投资的目的和对公司的影响

  公司与智义资本合作共同设立广告行业并购基金，有利于充分发挥双方各自专业、客户、信息等方面的优势，对并购标的进行筛选、孵化、培育，为省广股份储备并购项目池，降低省广股份的并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的龙头地位。

  由于目标公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-022

  广东省广告股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕405号）核准，公司于2010年4月向社会公众发行人民币普通股20,600,000股，发行价格为每股39.80元，共募集资金总额819,880,000.00元。扣除发行费用人民币41,342,033.02元（含扣除承销费和保荐费33,155,440.00元）后的募集资金为人民币778,537,966.98元。该项募集资金已于2010年4月29日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并由其出具深鹏所验字〔2010〕156号《验资报告》。

  根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用5,543,251.26元，调整记入2010年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于2011年2月24日转入超募资金账户，调整后公司本次募集资金净额为人民币784,081,218.24元。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元

  ■

  2013年度，本公司募集资金共使用资金47,690,236.03元，其中：使用超额募集资金6,300,000.00元投资入股青岛先锋广告股份有限公司；使用超额募集资金13,258,000.00元投资入股上海窗之外广告有限公司；使用超额募集资金14,392,729.59元投资入股省广合众（北京）国际传媒广告有限公司，使用超额募集资金7,739,506.44元投资入重庆年度广告传媒有限公司，使用募集资金6,000,000.00元永久补充流动资金。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司广州水均岗支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行分别设立了（账号）660057753184（旧账号810300078308093001）、（账号）441162398018010025888 两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年5月25日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。为加强募集资金管理，于2011年3月21日经董事会同意，公司决定将交通银行股份有限公司广州五羊分行开设的募集资金专用账户（账号：441162398018010025888）变更在渤海银行广州分行开设募集资金存放专户（账号：2000415757000138），本公司于2011年5月24日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2013年度募集资金的实际使用情况见下表：

  表1： 募集资金使用情况对照表（2013年度）

  金额单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经2008年第四次临时股东大会审议通过，本公司计划上市后在青岛设立分支机构，该项目计划采用募集资金投入600万元。因公司于2010年6月成功收购青岛先锋广告股份有限公司，已满足了公司原在青岛设立分支机构的需要。为避免重复投入，公司决定终止设立青岛分支机构项目，并将原计划用募集资金投资的600万元永久补充流动资金，并于2013年3月26日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2013年4月18日本公司2012年度股东大会审议通过。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年度募集资金的存放与使用情况。

  广东省广告股份有限公司董事会

  二O一四年三月二十五日