证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  2013年，公司继续秉持"创新驱动、转型升级"的战略指导思想，坚持"在转型中发展，在发展中转型"，以全面提升公司精细化管理水平为核心，降本增效，加快推进转型升级，提升公司核心竞争能力和抗风险能力。但由于年度内生猪价格持续低迷，原料价格高位运行，影响了公司业绩。报告期内，公司实现营业收入113,008.76万元，较上年同期增长8.88%；利润总额1,046.84万元，较上年同期下降49.43 %；归属于母公司所有者的净利润 1,363.16万元，较上年同期下降35.35 %。

  报告期内，公司重点做了如下工作：

  (一) 积极推进重点项目建设，加速转型升级战略的实施

  1、报告期内，作为落实公司转型升级战略的重点项目--湖南长株潭广联生猪交易市场项目建设如期推进。该项目涵盖交易市场、屠宰及冷链物流业务，公司旨在将该项目打造成为“中南优质肉品交易市场之都”。项目的建设弥补了公司在屠宰加工环节的空白。生猪交易市场和冷链物流项目的建成运营，将推进公司向农产品现代服务业转型，契合目前国家对现代服务业的政策支持，公司未来将迎来更大的发展空间。截止报告期末，项目原设计库容为2.2万吨的冷库已竣工验收；交易市场于2014年初完成竣工验收并对外招商运营；5A级屠宰场也在积极推进相关建设，并将于2014年上半年投入使用。项目的快速建设为公司完善产业链、实现产业转型、增强抵御市场风险能力打下了坚实的基础。

  同时，为顺应未来市场对冷库的需求，根据外部市场及竞争环境的变化，报告期内实现对湖南长株潭广联生猪交易市场项目追加投资增建1.8万吨冷库，将有利于公司在今后的市场竞争格局中获得更加有利的局面，有利于公司更好地发展冷链物流业务。

  2、为进一步促进公司加适当规模小农场项目的顺利推进，确保仔猪供应，公司以现金增资方式成功控股衡阳怡农生态农牧发展有限公司，公司持有其60%的股权。公司计划将怡农公司改造成存栏2500头基础母猪，年出栏约50000头仔猪的母猪场。对怡农公司的收购和改造，将有利于保证公司重点养殖区“公司+适当规模小农场”的仔猪供应，降低生产成本。

  (二) 养殖板块加强成本控制，升级环保治理

  报告期内，公司养殖板块进一步加强内部成本管理，促进合理用料和水电使用，从细节上降低成本，应对生猪价格持续低迷。

  报告期内，国家出台了《畜禽规模养殖污染防治条例》，公司积极应对，面对规模猪场不断提高的环保压力，高度重视对养殖基地环保治理工程的升级改造。已完成的分公司污染物综合治理工程受到各级主管部门的肯定，环保治理工程的升级建设，为公司养殖板块的可持续发展奠定了良性基础。

  （三）统筹内外销售，完善生猪网上信息展示平台

  报告期内，公司加强与港澳客户的交流，及时把握行情，调整内外销计划，争取最大效益。进一步改进和完善生猪网上信息展示平台，提高生猪销售的信息透明度和服务水平，通过平台吸引新客户不断增加。

  （四）丰富销售品种，创新销售模式

  报告期内，U鲜肉品继续丰富宅配产品种类，在宅配订购业务上增加进口配方奶粉、橄榄油、葡萄酒等产品。同时，U鲜肉品还进一步创新销售模式，在长沙城区居民聚居社区开设社区店，并与银行合作推出系列销售活动，开发银行客户。

  （五）积极争取政策支持，服务主业发展

  报告期内，公司进一步加强了政府的政策项目对接工作，争取政策扶持。公司长株潭广联生猪交易市场建设项目被确定为长沙市现代服务业综合试点第一批项目的重点项目，获得股权投资、以奖代补方式的资金支持：2013年7月16日收到长沙市现代服务业综合试点第一批项目以奖代补资金 700 万元；经长沙市政府授权，由长沙市城市建设投资开发集团有限公司向公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司增资3,200万元，2014年2月27日广联公司收到该增资资金。同时，公司长株潭广联生猪交易市场建设项目还获得了湖南省国资委批复的安排湖南粮油国有资本经营预算资金资本性支出1,400万元的支持，使该项目成为省市两级政府共同投入支持的项目。政策扶持为公司重点项目的建设发展提供了有力的支持。

  （六）重视技术提升，科研能力显著增强

  公司是省市两级企业认定技术中心，重视技术的研发和提升，报告期内，公司成功申报国家科技支撑计划项目，还与行业内院士合作，进一步提高养殖生产技术水平。加强产学研合作，期内，公司已获得了发明专利3项。

  （七）加强人才团队及文化建设，夯实企业软实力

  1、报告期内，公司继 2012 年度梯队人才选拔后再次进行二级经营梯队人才选拔，充分挖掘内部人力资源，完善人才梯队建设，调动员工积极性；

  2、报告期内，公司先后组织"中国梦、我的梦"主题征文活动、"创新杯"乒乓球赛、第六届嘉年华活动等多种形式的的文化活动，营造良好的企业文化氛围，增进员工对公司文化的认同感，增强企业凝聚力。

  报告期内各主要业务模块完成情况如下：

  ①生猪出口：报告期内，公司完成生猪出口销售收入21,780.89万元，较上年下降1.41%。全年出口13.06万头，较上年减少0.59万头，下降4.32 %，其中自有猪场出口9.38万头，较上年减少0.45万头，下降4.58%。出口数量下降的原因主要是报告期内生猪出口价格较低。

  ②生猪内销：报告期内，公司完成国内销售收入35,500.17万元，较上年下降1.11%，国内销售收入下降的原因主要是生猪出栏量减少。

  ③饲料营销：完成饲料销售37,787吨，较上年增加26.53%，完成销售收入14,116.74万元，较上年增加23.79%。收入增加的原因主要是饲料的外销量增加。

  ④原料贸易：完成销售收入23,119.86万元，较上年增加13.10%，收入上升的原因主要是根据市场的变化，增大了原料业务的销售。

  ⑤鲜肉业务：全年完成销售收入13,565.28万元，较上年增长21.73%。增长原因主要是由于鲜肉销量增加。

  ⑥冻肉业务：全年实现销售收入4,883.45万元，较上年增长75.98%。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内公司营业收入1,130,087,615.49元，上年同期为1,037,944,248.42元，比上年增长8.88%，收入增长主要是本年度饲料及鲜肉、冻肉收入增加。

  (2)主要销售客户的情况

  前5名销售客户营业收入合计304,869,150.48元，占同期营业收入的比例26.98%。

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、费用

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  报告期期间费用合计发生额117,851,663.87元，比上年增加16,544,482.6元，增加16.33%，其中管理费用增加19.34%，原因系本期包含了子公司扎赉特旗天和粮食有限公司和湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司全年费用。财务费用增加了75.19%，主要系公司本期新增冻肉收储的银行借款及子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司的在建工程转入固定资产后，利息支出费用化，使财务费用相应增加。

  5、研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6、现金流

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  （1）经营活动产生的现金流量净额为净流出24,794,875.32元。

  其中：收到的税费返还2,132,616.18元，比上年同期减少75.69%，主要原因为本期外购出口活大猪的采购量减少，使得收到的退税款减少。

  收到其他与经营活动有关的现金50,616,786.74元，比上年同期增加46.07%，主要原因为本期收到的政府补助增加。

  支付的各项税费5,509,369.12元，比上年同期增加41.57%，主要原因为本期支付的税款增加。

  （2）投资活动产生的现金流量净额为净流出148,326,505.73元。

  其中：收到其他与投资活动有关的现金11,083,739.51元，比上年同期减少85.76%，主要原因为上期有委托贷款及其利息的收回，而本期没有到期的委贷款收回。

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金162,851,194.84元，比上年同期增长190.45%，主要原因为本期湖南长株潭生猪交易市场有限公司项目建设支出增加的影响。

  投资支付的现金260,000.00元，比上年同期减少97.94%，主要原因为本期对外投资的项目减少。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额为净流入178,428,686.81元。

  其中：取得借款收到的现金363,260,000.00元，比上年同期增长48.93%，主要原因为本期公司为增加冻肉储备而增加流动资金贷款及湖南长株潭生猪交易市场有限公司项目建设增加银行借款。

  偿还债务支付的现金150,804,000.00元，比上年同期减少11.64%，主要为偿还银行贷款。

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金26,690,631.84元，上年同期增长232.70%，主要为本期支付现金股利。

  7、其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  ① 报告期内公司发展战略执行情况

  详见本报告第四节董事会报告中关于公司报告期内经营情况的讨论与分析之"积极推进重点项目建设，加速转型升级战略的实施。"

  ② 报告期内公司经营计划的完成情况

  2013年4月11日召开的公司第四届董事会第三次会议及2013年5月23日召开的2012年度股东大会审议通过：公司2013年全年营业收入预算指标为113,750.00万元，利润总额预算指标为1,006.00万元。报告期内实现营业收入为113,008.76万元，完成年度计划的99.35 %；实现利润总额为1,046.84万元，完成年度计划的104.06%。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

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  (1) 报告期畜牧业收入占主营业务收入的比例为50.70%，畜牧业收入比上年度减少1.22%，主要是由于本年度生猪出栏数减少，使得生猪销售收入下降。

  (2) 报告期饲料销售收入占主营业务收入的比例为12.50％，饲料销售收入比上年度增加23.79%，主要是饲料的外销量增加。

  (3) 报告期批发和零售的营业收入占主营业务收入总额的36.80%，批发和零售的营业收入比上年度增加20.98%，主要是由于本年度原料贸易业务销售的增加。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  其他应收款：主要系本期新增华商储备商品管理中心补贴款所致。

  其他流动资产：主要系本期因采购冻肉新增留抵进项税额1,394万元及本期新增委托贷款850万元所致。

  在建工程：主要系子公司长株潭广联生猪交易市场增加的在建工程投入所致。

  应付账款：主要系本期增加采购冻肉所致。

  预收款项：主要系原料业务增加，新增湖南粮食中心批发市场货款。

  长期借款：主要系子公司长株潭广联生猪交易市场为在建工程增加。

  其他非流动负债：主要系收到关于耒阳畜牧生态园清洁项目补贴收入1,000万元，工业污染治理项目补贴收入1,000万元，农产品现代流通综合试点项目及现代服务业综合试点项目补贴收入1,120万元所致。

  (四) 核心竞争力分析

  公司的核心竞争力：公司已形成从上游原料采购、饲料生产、种猪饲养，到中端生猪养殖及下游屠宰加工、肉品商超及宅配销售、生猪及鲜活、冷冻猪肉制品市场交易、冷链物流等集于一体生猪全产业链，具有较强的产业整合能力、抗风险能力和区域竞争力。公司参照欧盟生猪养殖管理标准，按照国家商品检验检疫总局、香港食环署、澳门民政署等食品卫生监督管理部门的标准要求从事生猪养殖，具有五十二年供应港澳活猪的品牌，建立了从生猪源头确保猪肉制品品质安全的全过程质量保证的体系。

  1、行业地位优势：公司系农业产业化国家级重点龙头企业，并被列为农业产业化国家级重点龙头企业的12家典型企业之一。公司为中国食品土畜进出口商会活畜分会理事长单位、中国畜牧业协会副会长单位。成立以来，公司一直从事供港澳活大猪业务，是内地口岸公司中最大的活猪出口商之一。

  2、抵御市场风险的能力优势：近年来，生猪价格波动较大，行业投资风险相应增大。公司通过长株潭广联生猪交易市场项目的建设已形成完整产业链，抵御市场风险的能力明显提高。在生猪价格低迷时，能够利用其屠宰、冷库、交易市场等环节调整产品结构，平滑生猪价格对公司的影响。同时，公司拥有国内国外两个市场，可采取多渠道销售策略，尽量对冲生猪价格波动对公司经营造成的影响。

  作为国有控股的上市公司，公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，结合公司自身经营特点和所处环境，构建了较完善的内部控制体系，确保了对公司经营的有效内控，降低公司经营风险。

  3、经营管理优势：公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，拥有专业经营人才团队，并匹配了较为合理的梯队人才选拔、培养、激励机制，具有较丰富的生猪养殖及产业经营经验。

  4、规模优势：公司通过规模养殖场的建设及"公司+适当规模小农场"的模式拓展，在规模上具有一定优势。公司自有标准化规模养殖基地12个，"公司+适当规模小农场"合作农户700余户，公司已形成年产60余万头的生猪生产规模。

  5、技术优势：经过多年规模养殖生产实践，公司围绕生猪产业的"安全、营养、高效、优质、低耗、绿色和生态"进行多项技术攻关，在安全优质猪全产业链中拥有系统完整的标准化生产体系和质量控制体系，确保了公司生猪产业的可持续发展。

  6、产品质量安全优势：公司构建了国际化产品标准体系、从农场到餐桌的全程无公害控制体系、产品质量全程可追溯体系、标准注册猪场体系以及GAP、HACCP 等认证体系的五大核心质量保障体系。公司肉品全部采用来自供港澳生猪养殖基地的优质猪源，从原料、饲料、养殖、屠宰、分割、包装、配送、销售全程实现从农场到餐桌全过程无公害控制。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

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  被投资的公司情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  长沙南雅医院有限公司委托贷款额度为850万元，贷款期限为2013年6月28日至2014年6月27日，贷款年利率为12%。长沙南雅医院有限公司以关联公司长沙佳家房地产开发有限公司楚沩佳郡小区2#、3#三层楼门面作为在建工程抵押；将长沙市宁乡县医疗保险管理服务中心支付给医院的医保款项帐号作为公司与南雅医院双方共管帐号，在贷款到期前三个月，该帐户由长沙市医疗保险管理服务中心支付给医院的所有款项医院方不能动用，作为归还公司的还款来源；长沙银桥实业有限公司100%股权质押；长沙南雅医院有限公司100%股权质押；长沙银桥实业有限公司和长沙南雅医院有限公司的实质控制人向胜利与刘婷江承担无限连带保证责任。

  湖南省粮油食品进出口集团有限公司向公司签署承诺函，承诺在长沙南雅医院有限公司贷款到期无法偿还资金时，以本金余额的价格受让对方在公司的所有抵押物及所有相关质押的股权，确保公司本金安全。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位:万元 币种:人民币

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  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  为进一步完善公司产业链，保证生猪源头仔猪供应渠道顺畅，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，以审计评估值为参考，以现金人民币1845万元增资衡阳怡农生态农牧发展有限公司。增资后，怡农公司新增1845万元注册资本，注册资本增加至人民币3075万元，公司占增资后怡农公司60%的股权。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  行业竞争格局：由于国内生猪存栏总量过剩直接导致生猪市场供大于求，2013年度国内生猪平均价格较2012年度平均价格持续下降，并且2013年的生猪价格还一度表现出了一些新特点，即淡季不淡、旺季不旺。抵御市场风险能力较弱的散养户，受生猪价格及主要原料价格等因素影响，近年来在养殖中的比重持续减少，未来在生猪养殖市场中的竞争格局仍将是大中型养殖企业与养殖专业户间的竞争。

  行业发展趋势：随着工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的变化。农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。我国未来每年新增人口约700万，农村人口城镇化数量约1200万，随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施，畜产品消费需求仍将继续刚性增长，将进一步带动畜牧业的发展。畜产品消费市场潜力较大。到2015年，全国畜禽规模养殖比重提高10~15个百分点，年出栏500头以上生猪规模化养殖比重达到50%。生猪养殖集中度进入快速上升期，规模化生猪养殖获得历史发展机遇。（上述数据来自《全国畜牧业发展第十二个五年规划》）

  近年来，生猪产业规模化快速发展，加之外来资本的大量流入，规模养殖比重明显增加。根据经济日报报道，当前全国年出栏500头以上的规模养殖比重已达38.4%，比2007年提高16.6个百分点。同时，规模化的发展也使生猪养殖行业呈现出门槛明显增高，资金投入加大，技术要求提高等新的行业特点。

  质量安全的要求更为迫切。国家先后颁布实施食品安全法及其实施条例、农产品质量安全法、刑法修正案（八）等相关法律法规，并组建食品安全国家标准审评委员会，制定食品安全标准审查制度，加强食品安全监管，保障食品安全。

  而在行业的周期上，连续几年外来资本的大量进入，提高了规模企业的抗风险能力，致使当生猪市场出现过剩时，淘汰过剩产能的时间被拉长，从而引起猪周期的变化。2013年的生猪市场已经从原来?3-4年一个大周期过渡到一年一个非常态的小周期。

  全产业链条的扩张是当前生猪行业发展的主流，冷链物流及屠宰成为产业延伸的新方向。全产业链型企业通过发展冷链物流，实现从控制上游猪源至面向消费者"最后一公里"的全面控制，进而进一步提升产品质量和企业效益。目前我国肉类的冷链流通率仅为15%，远低于欧美发达国家水平（欧、美、加、日等发达国家肉禽冷链流通率已经达到100%），冷藏运输率仅为30%，而流通腐损率达到12%。2013年中央一号文件高度重视冷链物流，在2013年2月7日国务院发布的《关于落实中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力若干意见有关政策措施分工的通知》中，有7项政策措施涉及冷链物流。国家发改委发布的《农产品冷链物流发展规划》提出，到2015年，我国肉类的冷链流通率将达到30%，冷藏运输率达到50%，流通腐损率降至8%以下。发展冷链物流，成为促推养殖企业发展、提升企业核心竞争力的新商机（上述数据来自《农产品冷链物流发展规划》）。屠宰将成为行业争夺的稀缺资源。根据正在修订的《生猪屠宰管理条例》及近年来关于屠宰政策的监管趋势，监管部门将实施按地域集中定点屠宰，减少屠宰企业家数。公司控股的广联公司已获准成为长沙市三家定点屠宰市场之一，且参与商务部肉类蔬菜流通追朔体系建设，为公司今后巩固长沙肉品市场打下坚实基础。@?? 在养殖模式上，公司+合作社+农户的模式继续获得政策的大力扶持。2014年中央一号文件明确提出鼓励发展专业合作、股份合作等多种形式的农民合作社，允许财政项目资金直接投向符合条件的合作社。推进财政支持农民合作社创新试点，引导发展农民专业合作社联合社。农业部印发《关于促进家庭农场发展的指导意见》，从家庭农场的扶持政策、家庭农场的联合与合作等方面加大对农户、合作组织的支持。以鼓励龙头企业与合作组织更多地开展联系和合作，推广完善"农户+合作组织+龙头企业"等多种有效经营方式。

  (二) 公司发展战略

  公司提出“顺大势，谋大事，呈大市”的总体战略指导思想，主营业务采取前后端并重全产业链策略，以“前端卖猪”为支撑、“后端卖肉”为拉动支点，打造冷链物流、屠宰深加工、生猪交易市场、畜禽机械研发生产等前后端联动发展的多业务协同发展模式。

  在十二五期间，坚持“12345”战略，即一拖三加三业务组合策略、两个联动（前后端联动、产业运营和资本运营联动）、三方合作机制（政府、企业和农民三方合作机制）、四个战略重点（生猪销售内外销并举、肉品销售生熟食、肉品销售双品牌、种猪和养殖环保创新）、五个战略手段（差异化和低成本并举、价值链主导、战略联盟、内部机制创新、技术提升），以规模做大为战略发展主题，将公司打造成为湖南最大、全国最有特色的以商品猪养殖销售为主、品牌肉和肉制品销售为辅的、前后端联动发展的猪肉产业上市公司。

  (三) 经营计划

  2014年，公司的经营目标是计划营业收入为120,036万元，实现利润总额600万元。为全面实现公司2014年整体经营目标，公司管理层将在全面总结2013年经营管理经验的基础上，秉持"对接市场、从严管理、创新转型、稳中求进"的经营指导思想，进一步强化全面对接市场的经营意识，严抓精细管理，大胆探索公司业务发展的新模式，以确保经营目标的达成。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年度，公司计划在生猪养殖及长株潭广联生猪交易市场建设项目上继续进行资金投入。2014年度公司在主要合作银行共计拥有9亿元授信额度，公司将根据实际情况综合考虑各种融资方式筹集资金，确保项目发展需要。

  (五) 可能面对的风险

  1）生猪疾病疫情的风险

  生猪在规模养殖过程中，由于多种原因一般将导致10%-15%左右的死亡，即全程成活率一般为85%-90%左右。公司需防范并控制的生猪疾病风险主要分两类，一是自有注册猪场在养殖过程中生猪发生疾病或在运输过程中生猪发生疾病给公司带来的风险；二是生猪养殖行业爆发大规模疫病或出现安全事件给公司带来的风险。由于畜牧业疫情的复杂化、严重化，对畜牧业产生了重大影响，公司面临较大的防疫压力。

  风险对策：

  公司加大疫情监控的力度，做到“三及时”：及时监测、及时预防、及时处理。引导疫情考核指标列入绩效目标，采取一票否决制，同时坚持防疫投资优先原则，严格执行“100-1=0”的防疫理念，通过严格管理和组织内外攻关加强疫病防控、保育猪转栏、尝试分胎多点式饲养和发展"公司+适当规模小农场"，降低规模养殖集中度等方式，将疫病带来的损失控制到最低。

  2）生猪价格持续下跌对公司经营的风险

  报告期内，生猪价格持续低迷，影响了公司业绩。生猪价格的持续走低，将给公司带来较大经营压力。

  风险对策：

  公司坚持国内国外两个市场并举，采取多渠道、多品种的销售策略，深化内外贸一体化，在稳定港澳出口的同时大力开拓国内市场；持续开展养殖技术、管理创新，降低成本；积极推进新项目的建设，进一步完善产业链。公司将通过以上措施尽量对冲生猪价格波动对公司经营造成的影响。

  3）环保政策变化的风险

  公司生猪饲养过程中会产生猪粪及用于各类猪舍清洁消毒与冲洗栏舍粪便排出的废水等。目前公司已按要求采取了相应的环保措施，相关排放符合国家现有的规定和标准。但随着国家及地方政府对环保要求的逐步提高，使得公司将支付更高的环保投入及运行费用，进而可能影响公司经营业绩。

  风险政策：

  公司本着“发展生产与环境保护并重”、“经济效益与社会效益并举”的基本原则，建立健全环保管理制度，提高全体员工的环保意识并加大在环保设施方面的投入。另外，公司还将进一步加强环境的专项管理，根据实际情况，不断增加环保投入，完善环保检测、评估设备，针对公司实际情况加强环保技术的研究，并探索对废弃物进行综合利用。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与衡阳怡农生态农牧发展有限公司(以下简称衡阳怡农公司)原股东柳定波、刘爱国、王振兵于2013年9月10日签订的《衡阳怡农生态农牧发展有限公司增资扩股协议》，本公司以1,845万元对衡阳怡农公司增资，增资后本公司持有衡阳怡农公司60%股权。本公司已于2013年10月支付增资款1,845万元，并办理了相应的工商变更登记手续，故自2013年10月起将其纳入合并财务报表范围。

  董事长：邱 卫

  湖南新五丰股份有限公司

  2014年3月21日

  股票代码：600975 股票简称：新五丰 编号：2014-008

  湖南新五丰股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议暨

  2013年董事会年度会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议暨2013年董事会年度会议于2014年3月21日上午9：00在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次董事会以现场方式召开，会议通知于2014年3月11日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司应参加表决董事9名，实际到会董事7名，曾德明董事、李树丞独立董事因工作原因无法到会，分别授权朱志方董事、潘彬独立董事代为表决。公司监事及高管列席了会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。邱卫董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1. 关于审议公司2013年度财务决算报告的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  2. 关于审议公司2014年度财务预算报告的预案

  2013年公司主要财务预算报告如下：

  预算营业收入：120,036.00万元；

  利润总额为600.00万元。

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  3. 关于审议《公司总经理2013年度工作报告》的议案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  4. 关于审议《公司董事会2013年度工作报告》的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见公司2013年度报告第四章）

  此预案尚须股东大会审议通过。

  5. 关于审议《公司独立董事2013年度述职报告》的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  此预案尚须股东大会审议通过。

  6. 关于审议《公司2013年度报告（正文及摘要）》的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  此预案尚须股东大会审议通过。

  7. 关于公司2013年度利润分配的预案

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，母公司2013年度1-12月实现净利润34,377,164.48元，提取10%的法定盈余公积金3,437,716.45元，加上年初结转的未分配利润(派发2012年度现金股利后金额)70,475,181.98元，累计可供股东分配的未分配利润为101,414,630.01元。

  随着公司战略性投资需要，对资金需求迅速增大。2014年度，公司计划对生猪养殖、饲料生产、肉品经营等传统项目进行更新改造，并计划在新建项目投入资金，公司拟使用未分配利润补充公司流动资金，2013年度不进行红利分配。

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  8. 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构

  的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  9. 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  10. 关于审议《公司2013年内部控制自我评价报告》的议案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  11. 关于审议《公司2013年内部控制审计报告》的议案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  12. 关于审议修改公司章程的预案

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）的相关要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改。

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于修改﹤公司章程﹥的公告》）

  此预案尚须股东大会审议通过。

  13. 关于审议《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的预案

  为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，结合公司实际情况，拟制定《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  14. 关于召开2013年年度股东大会的议案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》）

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司

  董事会

  2014年3月25日

  股票代码：600975 股票简称：新五丰 编号：2014-009

  湖南新五丰股份有限公司

  第四届监事会第九次会议

  暨2013年监事会年度会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议暨2013年监事会年度会议于2014年3月21日下午14：30在长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开，会议通知于2014年3月11日通过专人和传真方式送达至各位监事。公司应参加表决监事5名，实际到会监事4名。郑观民监事因工作原因无法到会，授权何万兵监事代为表决。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

  经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1、关于审议公司2013年度财务决算报告的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  2、关于审议公司2014年度财务预算报告的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  3、关于审议《公司监事会2013年度工作报告》的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  4、关于审议《公司2013年度报告（正文及摘要）》的预案

  公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  5、关于公司2013年度利润分配的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  6、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  7、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控审计机构的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  8、关于审议《公司2013年内部控制自我评价报告》的议案

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  9、关于审议《公司2013年内部控制审计报告》的议案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司

  监事会

  2014年3月25日

  股票代码：600975 股票简称：新五丰 编号：2014-010

  湖南新五丰股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月21日以现场方式召开了第四届董事会第十五次会议暨2013年董事会年度会议，会议审议

  通过了《关于审议修改公司章程的预案》，具体内容如下：

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）的相关要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：

  ■

  此次《关于审议修改公司章程的预案》尚须提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  （下转B27版）