证券时报多媒体数字报

证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-008

债券代码：122014 债券简称：09 豫园债

债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

投资购买德邦基金管理有限公司

发行管理的“德邦德利货币市场基金”的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易为公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”。

① 公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。

② 第一期的认购金额拟初步定于5000万元人民币。

③ 本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否认购/赎回，以及分期分批的认购金额。

④ 本议案尚需股东大会审议

一、关联交易概述

（一）概述

随着公司黄金珠宝产业的经营规模不断扩大和销售收入的增长， 2013年中，公司逐步采用黄金租赁和黄金T+D开空仓的方式对冲金价波动的影响，年底实现了100%的对冲机制，实现稳健经营。但由于运用该等工具，使得公司的黄金原材料采购和货款支付存在一定的时间差。同时根据公司资金使用特点，还是有阶段性和季节性资金闲置，且金额较大。因此，为进一步利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。第一期的认购金额拟初步定于5000万元人民币。

（二）关联交易审议程序

由于德邦基金管理有限公司与本公司为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、郭大勇先生、吴平先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事王鸿祥先生、王方华先生、罗培新先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

1.在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以自有闲置资金适度进行短期资金综合管理，投资购买低风险的货币基金，不会影响公司主营业务的正常开展。

2.德邦德利货币市场基金属于开放式的货币基金，其投资范围在中国证监会批准的经营范围内进行。公司购买货币基金风险较低。

3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加投资渠道、提高公司资金使用效率。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

4.本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次关联交易的预计和执行情况

公司与德邦基金管理有限公司以前并无发生过关联交易

二、关联方基本情况介绍

（一）德邦基金管理有限公司（成立于2012年 3 月27日）

德邦基金管理有限公司是中国证监会审核批准成立的第70家基金公司。公司以修身、齐家、立业、助天下为己任，秉持长期的价值投资理念，坚守严谨的风险控制底线，致力于增加客户财富，提升员工专业水准，体现股东价值最大化。

1.注册地址：上海市虹口区吴淞路218号宝矿国际大厦35层

2.法定代表人： 姚文平

3.经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理，中国证监会许可的其他业务

4.注册资本：人民币2亿元，其中：德邦证券有限责任公司出资人民币14000万元，占70%的股权；浙江省土产畜产进出口集团有限公司出资人民币4000万元，占20%的股权；西子联合控股有限公司出资人民币2000万元，占10%的股权。

5.财务状况：截止2013年12月31日，公司总资产15158.46万元，净资产为14538.5万元。

（二）德邦德利货币市场基金

1.德邦德利货币市场基金成立于2013年9月16日，成立规模：20.80亿元。

2.机构投资者投资的德邦德利货币基金B收益表现（截止到3月6日共计64个交易日）： 今年以来平均万份收益（每日）：1.48元，今年以来平均7日年化收益率：5.36%。

3.德邦德利货币市场基金产品特点：

1）赎回T+1日到账，德邦德利今日申请赎回，资金第二个工作日到账可取。

2）稳健安全，德邦德利主要投资国债、银行存单等安全性高、稳定的金融工具。从历史数据来看，货币基金自03年发展至今，收益稳定，风险极低。

3）无交易成本，德邦德利不收取任何交易手续费 。

4. 德邦德利货币市场基金投资范围：现金；通知存款；1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；短期融资券；剩余期限在397 天以内（含397 天）的债券；期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。

三、关联交易的主要内容

（一）、公司认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”，总额不超过人民币3亿元的额度。第一期的认购金额拟初步定于5000万元人民币。

（二）“德邦德利货币市场基金”为开放式货币基金。本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否认购/赎回，以及分期分批的认购金额。

四、资金来源

公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”的资金来源均为自有资金。公司不使用募集资金、银行信贷资金购买。

五、对公司的影响

1.在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以自有闲置资金适度进行短期资金综合管理，投资购买低风险的货币基金，不会影响公司主营业务的正常开展。

2.德邦德利货币市场基金投资范围：现金；通知存款；1 年以内（含1 年）的银行定期存款、大额存单；短期融资券；剩余期限在397 天以内（含397 天）的债券；期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；期限在1 年以内（含1 年）的中央银行票据；剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。

德邦德利货币市场基金属于开放式的货币基金，其投资范围在中国证监会批准的经营范围内进行。公司购买货币基金风险较低。

3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加投资渠道、提高公司资金使用效率。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

六、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管货币基金属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此认购货币基金的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司总裁班子行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

（3）公司财务部、资金管理部必须建立台账对所购买的德邦德利货币基金产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（4）公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的低风险金融产品。

（5）公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内德邦德利货币市场基金买卖以及相应的损益情况。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第二次会议决议

2.经独立董事事前认可书

3.经独立董事签字确认的独立董事意见

4.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2014年3月25日

证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-009

债券代码：122014 债券简称：09 豫园债

债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于召开2014年第一次股东大会

（2013年年会）通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

一、召开会议的基本情况

公司董事会决定召开2014年第一次股东大会（2013年年会），现将会议有关事宜通知如下：

（一）会议时间：2014年 4月 22日 下午 1 :00

（二）会议地点：上海影城(本市新华路160号) 六楼第三放映厅

公交48、76、911、72、113、126路等均可到达

二、会议审议事项

（一）《2013年年度董事会工作报告》

（二）《2013年度监事会工作报告》

（三）《2013年年度报告及摘要》

（四）《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度财务决算报告》

（五）《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年度财务预算报告》

（六）《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度利润分配预案》

（七）《上海豫园旅游2014年度贷款计划和为子公司担保的议案》

（八）《关于支付2013年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》

（九）《关于支付2013年度内控审计会计师事务所报酬与续聘内控审计会计师事务所的议案》

（十）《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议的议案》

（十一）《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》

（十二）听取《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事2013年度述职报告》

三、会议出席对象

（一）公司全体2014年4月16日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席股东大会的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。(授权委托书格式详见附件1)

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

（四）登记时间：2014年 4月18日

上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

五、其他事项

1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

2.公司地址：上海市方浜中路269号

3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

传 真：（021）23028593

邮 编：200010

4.联系人：邱建敏、周梧栋

5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2014年3月25日

附件:授权委托书格式

授权委托书

上海豫园旅游商城股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月22日召开的贵公司2014年第一次股东大会（2013年年会），并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。