证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，公司董事会紧紧围绕年度经营目标，积极应对重大节假日免费高达20天、汉宜铁路首次完整年度运营、九江大桥限行等种种不利因素，克难攻坚、奋力拼搏，取得了主营收入逆势上扬创新高的局面。

  2013年，公司主营业务收入主要来源于车辆通行费收入。虽然受国家重大节假日小客车免费政策及汉宜高铁分流等影响，全体员工激流勇进，砥砺前行，2013年公司实现车辆通行费收入9.73亿元，同比上升5.35%。公司实现营业收入10.11亿元，利润总额3.84亿元，归属于母公司的净利润2.55亿元。截至2013年12月31日，公司资产总额为131.01亿元，归属于母公司的所有者权益为35.22亿元。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 主要销售客户的情况

  由于公路行业的特殊性，本公司的收益主要来自于高速公路的车辆通行费收入，而且通行车辆的数目庞大，所以本公司不存在特定的客户群体，也不存在对某单一客户的收费额占公司通行费总收入的比例超过50%的情况。同时本公司也不存在经常性原材料采购行为，不存在主要供应商。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、 现金流

  筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少104.52%，主要系子公司本期贷款金额大幅减少所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要系归还部分借款

  应收票据：主要系广告业务增长

  应收账款：主要系应收湖北省高速公路联网收费中心车辆通行费收入

  工程物资：主要系本期购进较上期增加

  无形资产：主要系武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段本期暂估转无形资产所致

  短期借款：主要系鄂西北公司短期融资

  应付账款：主要系在建项目工程量增加

  应交税费：主要系期末应缴纳营业税及附加税增加

  其他应付款：主要系收到十房项目退出款

  (四) 核心竞争力分析

  报告期内，公司的核心竞争力主要体现为高速公路的投资建设及经营管理。

  本公司经营管理的汉宜高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区，是湖北省交通运输最繁忙的公路通道之一。尤其是沪渝国道全线贯通之后，车流量及通行费收入稳步增长，公司的竞争优势得到进一步体现。

  本公司经营管理的大随高速公路是《湖北省公路水路交通发展战略规划》中规划的 "651"骨架公路网的第一横，是横贯我省中北部的一条东西向省际通道。由于大随高速公路相邻路段未能按计划同步通车，路网联通效应尚未形成，自2011年6月28日通车运营以来车流量及收入均有限。目前麻竹高速大随西段正在抓紧建设，待麻竹高速公路全线贯通之后，该路段的流量及收入将有明显增长。

  本公司经营管理的黄咸高速是武汉"1+8"城市圈环线高速公路的重要组成部分，对完善区域交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈一体化进程，促进大梁子湖地区的发展，具有重要意义。黄咸高速公路于2013年12月26日通车试运营，目前尚处培育期，车流量及收入有限。随着公司路网宣传力度的加大和路网结构的完善，该路段的流量将有显著增长。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位:万元

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  被投资的公司情况

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  2、 主要子公司、参股公司分析

  ■■

  3、 非募集资金项目情况

  单位:亿元 币种:人民币

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  3.2、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2014年，湖北强调加快发展仍是湖北交通运输工作的总基调，从经济发展和民生需求来看，湖北经济发展需要交通加快发展，湖北省委提出"建成支点、走在前列"，省委十届四次全会提出加快建成"祖国立交桥"需要交通加快发展。从发展阶段和区位特点来看，湖北省正处于工业化中后期，位于中部枢纽位置，交通正在爬坡过坎、提档升级的节骨眼上，与发达省市相比，高速公路仍处于成网阶段，普通公路处在提升等级、提高通行能力阶段，港口、站场、城市公交设施正处在加快配套完善阶段。交通运输发展的外部环境总体上长期向好，公司仍将面临重要的发展机遇期。

  2014年，湖北指出转型升级仍是湖北交通运输发展的主旋律，经过多年高速发展，交通运输积累的结构性矛盾日益突出，必须加快转变发展方式、提质增效升级，在发展中加快转型，通过转型实现更好更快的发展，交通运输发展要从各种运输方式独立发展向综合统筹转型发展。改革开放以来，铁公水空发展突飞猛进，有的领域达到和接近发达国家的水平，但长期以来，各种运输方式自成体系、相对独立的发展模式所带来的弊端日渐显现，已成为制约交通又好又快发展的"瓶颈"。从交通运输本质属性和发达国家走过的阶段来看，解决这一问题的最佳途径就是向构建综合交通运输体系转型发展，实现各种运输方式的综合统筹和协调发展，优化资源配置，充分发挥各种运输方式的比较优势。交通运输发展要从数量和规模的扩张向质量和效益的提升转型发展。要更加注重路网结构的完善和通行效益的提升，加强高速公路网和普通公路网的衔接，促进收费公路体系与免费公路体系的协调发展，完善综合交通枢纽和港口集疏运体系功能，走提质增效发展之路。更加注重提高交通建设工程的适用性、耐久性、安全性、可靠性、经济性，加强对现有交通基础设施的监测、维护和养护，走可持续发展之路；道路运输、航运、养护企业要运用市场竞争的倒逼机制，加快调整结构，重新定位市场、细分市场、培育市场，走集约化、规模化、特色化发展之路。

  在湖北加快推进综合交通、民生交通、智慧交通、绿色交通、平安交通发展，为"建成支点、走在前列"、率先在中部全面建成小康社会做好交通运输服务和保障的同时，公司将紧抓发展机遇，做大做强主业，做优做专辅业，在湖北交通大发展的同时发展壮大自己。

  (二) 公司发展战略

  公司将坚持以交通基础设施运营为主业，逐步由高速公路通行服务运营商成长为一主多元、主辅相宜、均衡发展的现代交通上市公司。公司中长期重点发展领域为路桥运营、交通服务、城市运营、现代物流。培育发展领域为金融投资、通航机场。努力形成以交通基础设施运营为核心，以交通服务、城市运营、现代物流和金融投资业务为新增长极的五大层面的产业格局。

  (三) 经营计划

  2014年，公司将推进上市公司治理体系和经营管理能力，奋力推进产业转型、管理转型、机制转型，力争在资本市场、体制机制、价值投资、混合所有制等四个方面实现重大突破，努力打造现代交通一流上市公司标杆企业。2014年，公司力争实现营业收入10.45亿元的经营目标。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  潜江服务区及互通改扩建项目投资估算3.11亿元，截至2013年末到位资本金 0.17亿元，项目贷款0.53亿元，尚需资金2.41亿元。以上项目所需资金公司计划通过自有资金、项目贷款等方式募集。

  (五) 可能面对的风险

  （1）行业政策变化带来的不确定风险

  公司的主营收入来源于高速公路的车辆通行费收入，公路行业政策的变化将直接影响着公司的营业收入。从2011年6月开始，国家政府部门启动的收费公路专项整治工作、重大节假日高速公路免费通行政策等一系列行业政策变化，对公司营业收入产生了较大的影响。2013年交通部发布的《收费公路管理条例(修正案征求意见稿)》，该管理条例的出台将会对公司经营环境产生较大影响。

  （2）湖北省路网分流的风险

  报告期内，湖北省高速公路完成投资426.7亿元，同比增长26.6%，建成8个高速公路项目，新增里程327公里，高速公路总里程达4333公里。2014年将续建高速公路2208公里，力争建成9个项目、749公里。随着高速公路建设的推进，湖北省高速公路网日趋完善，路网分流影响也越来越大。

  公路方面，一是在短途运输方面与公司经营的高速公路并行的318国道对汉宜高速公路存在分流作用仍然存在，对公司的通行费收入有一定程度的影响；二是长途运输方面沪蓉高速武荆-荆宜段、沪蓉高速宜巴段对汉宜高速公路分流影响明显；三是在进出武汉市城区方面汉蔡高速存在一定的分流作用。

  铁路方面，汉宜高速铁路，是国家《中长期铁路网规划》中"四纵四横"快速客运网之一的沪汉蓉通道的重要组成部分。东接南京-合肥-武汉铁路，西接宜昌-万州铁路、重庆-利川铁路，形成南京-武汉-重庆-成都客运专线。汉宜高速铁路2013年完成首个整年度运营，其速度和便捷优势对武汉至宜昌公路客运行业产生了较大的冲击，对汉宜高速公路沿线城际的客运量产生了较大的分流作用。但同时汉宜高速铁路进一步破除了区域壁垒、增进了区域交流、加强了区域合作，实现了区域资源优化配置，对江汉平原地区经济发展起到巨大的带动辐射作用。

  （3）财务风险 公司所在行业为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长。公司融资方式较为单一，主要融资手段为银行借款，虽然2013年公司12亿元公司债已获证监会核准，但是资产流动性仍然偏低，存在一定的财务风险。公司2010-2013年资产负债率分别为47.18%、62.59%、68.22%和69.90%，财务费用较高。由于公司目前投资的项目或处于建设期或正处于业绩培育期，公司面临着较大的还本付息压力和财务风险

  （4）建设项目投资风险 高速公路建设投资资本金支出大，建设周期和投资回收期长，且公路交通流量及通行费收入受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、天气、交通方式变化等因素的影响。投资项目建成后新增的车流量和收入预计在短期内不能弥补建设增加的成本，使项目盈利面临不确定的风险。

  3.3、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据公司章程，公司现金分红政策为：（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、法规许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。（三）公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并予以披露。

  执行情况：根据2012年年度股东大会决议，董事会组织实施了2012年年度利润分配方案：决定以2012年12月31日总股本93,165.2495万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），派发现金红利总额65,215,674.65元（含税），占公司本年度实现的母公司可供股东分配利润的23.94%。公司不实施转赠股本。本次分红派息的股权登记日为2013年7月30日，除息日为2013年7月31日，红利发放日为2013年8月5日。上述利润分配公告已于2013年7月25日刊登于中国证券报B030、上海证券报A22、证券时报B25。截至报告披露日，上述股利已派发完毕。

  2014年3月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司2013年度利润分配预案，根据公司的实际情况，董事会提议以2013年12月31日总股本931,652,495股为基数，向全体股东每10股转增3股，增加股本279,495,748股（以上交所实际结算数为准），转增后股本为1,211,148,243股；向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），拟派发现金红利总额83,848,724.55元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的32.84%，占公司本年度实现的母公司可供股东分配利润301,908,803.71 元的27.77%。

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  董事长：肖跃文

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  2014年3月26日

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2014-010

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天高速公路股份有限公司第五届董事会第五次会议于2014年3月24日在公司九楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2014年3月14日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人，本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一 、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  三、审议通过了《2013年度公司内部控制评价报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

  四、审议通过了《2013年度公司内部控制审计报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

  五、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  六、审议通过了《2013年财务决算报告及2014年财务预算报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  七、审议通过了《2013年度利润分配预案》；（同意 9票，反对0票，弃权 0票）

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会提议以2013年12月31日总股本931,652,495股为基数，向全体股东每10股转增3股，增加股本279,495,748股（以上交所实际结算数为准），转增后股本为1,211,148,243股；向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），拟派发现金红利总额83,848,724.55元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的32.84%，占公司本年度实现的母公司可供股东分配利润301,908,803.71 元的27.77%。

  八、审议通过了《公司2013年年度报告》及其摘要；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  九、审议通过了《关于聘任总工程师的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  根据总经理的提名，决定聘任汪西华先生为公司总工程师，任期与本届董事会相同。

  十、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  根据董事会审计委员会的提议,董事会建议续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，费用总额不超过人民币70万元。

  十一、审议通过了《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  根据董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构。

  十二、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  董事会决定于近期召开2013年年度股东大会。审议上述第二、五、六、七、十一、十二项议案以及《2013年度监事会工作报告》。股东大会的会议通知将另行公告。

  特此公告。

  湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日

  附件：

  一、高管简历

  汪西华：1972年12月出生，大学本科学历，高级工程师。1995年8月至2007年5月在湖北航运学校从事教师、教务管理工作，2007年5月至2012年4月在省交职院西区管理部工作，期间2000年10月至2012年4月先后借调湖北省襄十高速公路建设指挥部、湖北省十漫高速公路建设指挥部和湖北省谷竹高速公路建设指挥部从事工程建设管理工作，2012年4月至2013年3月任湖北交投高速公路发展有限公司高级主管，2013年4月起至2014年3月24日任湖北楚天高速公路股份有限公司副总工程师，2014年3月25日起任公司总工程师。

  二、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）第五届董事会的独立董事，我们对公司董事会《关于聘任总工程师的议案》发表如下独立意见：

  1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、经审阅候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

  3、同意将该议案提交公司董事会审议。

  肖卫国、李德军、邓明然

  二〇一四年三月二十五日

  证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2014-011

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天高速公路股份有限公司第五届监事会第三次会议于2014年3月24日在武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2014年3月14日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。监事会主席张晴女士主持会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了《2013年财务决算报告及2014年财务预算报告》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

  三、审议通过了《2013年度利润分配预案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

  四、审议通过了《公司2013年年度报告》及其摘要；（同意5票，反对0票，弃权0票）

  通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2013年年度报告》的认真审核，监事会认为：

  公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2013年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

  五、审议通过了《公司内部控制评价报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  湖北楚天高速公路股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十四日