证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  （二）公司与王学海先生签订的《股份认购协议》内容摘要

  1、协议主体

  甲方（发行人）：人福医药集团股份公司

  乙方（认购人）：王学海

  2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第七届董事会第49次会议决议公告日（2014年3月26日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即22.44元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  第二条认购款总金额及认购方式 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），且全部以现金方式认购。

  第三条本次发行的股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  第四条限售期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

  第五条 认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即1,336,898股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

  第六条 支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  第十条 协议的生效

  10.1认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

  10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  （三）公司与李杰先生签订的《股份认购协议》内容摘要

  1、协议主体

  甲方（发行人）：人福医药集团股份公司

  乙方（认购人）：李杰

  2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第七届董事会第49次会议决议公告日（2014年3月26日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.44元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  第二条认购款总金额及认购方式 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰仟万元（小写：人民币20,000,000元），且全部以现金方式认购。

  第三条本次发行的股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  第四条限售期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

  第五条 认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即891,265股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

  第六条 支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  第十条 协议的生效

  10.1认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

  10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  公司通过本次非公开发行股票募集的资金用以偿还银行贷款、短期融资券和补充流动资金，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司及全体股东的共同利益。

  关联方参与本次认购进一步体现了关联方对公司未来发展的充分信心。

  六、独立董事的事前认可意见

  在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行；关联方已经签署了认购协议；本次非公开发行股票完成后，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。

  七、本次关联交易的审批程序

  1、2014年3月25日召开的公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事已回避表决。

  2、独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：

  （1）公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  （2）本次非公开发行股票涉及关联交易。关联董事、关联股东应在公司董事会、股东大会审议本项关联交易相关议案时，回避表决。本次交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  （3）本次非公开发行股份暨关联交易的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于提升公司盈利能力。

  （4）本次非公开发行股份的价格不低于本次非公开发行股份定价基准日（公司第七届董事会第四十九次会议决议公告日）前二十个交易日股票均价的90%，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  公司独立董事同意将本次非公开发行暨关联交易事项提交股东大会审议。

  3、本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东在股东大会上应当对相关议案回避表决。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第四十九次会议决议；

  2、公司与当代科技签订的《股份认购协议》；

  3、公司与王学海先生签订的《股份认购协议》；

  4、公司与李杰先生签订的《股份认购协议》；

  5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  6、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一四年三月二十六日

  股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2014-021号

  人福医药集团股份公司复牌提示性公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司因筹划非公开发行股票重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2014年3月20日起停牌。同时，公司承诺将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。

  公司于2014年3月25日召开了第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《非公开发行A股股票预案》等议案，具体内容详见公司于2014年3月26日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

  依据相关规定，公司股票于2014年3月26日复牌。

  敬请投资者关注。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一四年三月二十六日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-020号

  人福医药集团股份公司

  关于召开二〇一四年

  第二次临时股东大会的通知

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 是否提供网络投票：是

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：二〇一四年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：第七届董事会

  3、会议召开的时间：2014年4月11日（星期五）上午9:30

  网络投票时间为：自2014年4月10日下午15:00起至2014年4月11日下午15:00止。

  4、会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参与现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

  5、会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

  2.1、发行股票类型；

  2.2、发行方式；

  2.3、发行对象；

  2.4、发行价格与定价方式；

  2.5、发行数量；

  2.6、股份锁定期；

  2.7、上市地点；

  2.8、募集资金用途；

  2.9、本次非公开发行前的滚存利润安排；

  2.10、本次发行决议的有效期；

  3、公司《非公开发行A股股票预案》；

  4、公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

  5、关于前次募集资金使用情况的议案；

  6、关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订《股份认购协议》暨关联交易的议案；

  7、关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签订《股份认购协议》的议案；

  8、关于公司与兴业全球基金管理有限公司签订《股份认购协议》的议案；

  9、关于公司与王学海先生签订《股份认购协议》暨关联交易的议案；

  10、关于公司与李杰先生签订《股份认购协议》暨关联交易的议案；

  11、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

  以上议案已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，内容详见2014年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。以上议案均需以特别决议通过，其中第二项议案需逐项表决。

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2014年4月3日。截至股权登记日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、网络投票注意事项

  流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、网络投票时间为：自2014年4月10日下午15:00起至2014年4月11日下午15:00止。

  2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件1之《投资者身份验证操作流程》。

  3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件2之《投资者网络投票操作流程》。

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、现场会议参加办法

  1、登记手续：

  （1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件3）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件4）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

  （2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

  （3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续；

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

  3、登记时间：2014年4月4日至4月10日工作时间，即每日上午9:00—11:30、下午13:30—16:30。

  4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

  六、注意事项：

  1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  2、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232；

  3、联系人：孙静、阮源；

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一四年三月二十六日

  附件1：

  投资者身份验证操作流程

  投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

  投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

  ■

  注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

  注2：在用户注册页面输入以下信息：

  （1）投资者有效身份证件号码；

  （2）A股、B股、基金等账户号码；

  （3）投资者姓名/全称；

  （4）网上用户名；

  （5）密码；

  （6）选择是否使用电子证书；

  （7）其他资料信息。

  注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

  ■

  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

  1、自然人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  2、境内法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件2：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

  注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：4008 058 058

  （北京）010-59378912(业务)

  010-59378937(技术)

  附件3：

  法 定 代 表 人 证 明 书

  同志，现任我单位 职务，为法定代表人。

  特此证明。

  有效日期至：

  单位：（盖章）

  附：代表人性别： 身份证号码：

  营业执照号码：

  说明：1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

  2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

  3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

  签发日期：○论六年 月 日

  附件4：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席人福医药集团股份公司二○一四年第二次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。

  委托人：

  委托人帐户号码： 委托人持股数：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  代理人： 代理人身份证号：

  ■

  注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

  2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

  3、每项均为单选，多选为无效票；

  4、授权书用剪报或复印件均有效。

  股东签章： 受托人签章：

  授权日期： 年 月 日