证券时报多媒体数字报

  证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2014-015

  福建众和股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建众和股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2014年3月21日以书面、电子邮件、电话等方式发出会议通知，于2014年3月25日以通讯表决方式召开。公司应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。本次会议发出书面表决票5票，截止2014年3月25日15时共收回有效表决票5票，表决通过了以下决议：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于放弃控股子公司阿坝州闽锋锂业有限公司少数股东股权优先购买权的议案》。

  公司独立董事认为：放弃优先购买的权利对公司正常生产经营不会造成影响，有利于公司进一步熟悉新能源锂电产业的运营、管理，降低投资风险，符合公司实际情况，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》规定的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  【具体内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn以及2014年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的2014-016号公告。】

  特此公告。

  福建众和股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月26日

  证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2014-016

  福建众和股份有限公司

  关于放弃控股子公司阿坝州闽锋锂业

  有限公司少数股东股权优先购买权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  福建众和股份有限公司（以下简称“ 公司”）的控股子公司阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”）成立于2007年5月30日，注册资本为15,096.40万元，其中，公司的控股子公司厦门众和新能源有限公司（以下简称“众和新能源”）持有闽锋锂业62.95%股权；自然人李剑南、王辉、张烈、王子平、李会秋、陈振厚合计持有37.05%股权。

  公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于放弃控股子公司阿坝州闽锋锂业有限公司少数股东股权优先购买权的议案》，放弃控股子公司闽锋锂业李剑南、王辉、张烈、王子平、李会秋等少数股东33.19%股权的优先购买权，李剑南、王辉等少数股东拟将该等股权转让给厦门国石投资有限公司，转让价格不低于23,563万元。

  本次交易不构成交联交易及重大资产重组，不需提交股东大会审议。

  二、闽锋锂业基本情况

  （一）企业类型：有限责任公司

  （二）法定代表人：李剑南

  （三）住址：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县百花乡瓦窑村工业园区

  （四）注册资本：15,096.40万元

  （五）设立时间：2007年5月30日

  （六）营业执照号：513200000000242

  （七）经营范围：单水氢氧化锂的生产销售。

  （八）主要股东：众和新能源持有62.95%股权、李剑南持有21.35%股权、王辉持有5.97%股权、陈振厚持有3.86%股权、张烈持有2.06%股权、王子平持有2.06%股权、李会秋持有1.75%股权。

  （九）闽锋锂业（合并）最近一年及一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  备注：上表2012年度财务数据经审计，2013年三季度财务数据未经审计。

  （十）闽锋锂业是公司合并报表范围内控股子公司，公司没有为闽锋锂业提供担保和委托理财的行为，也不存在占用公司资金的情况。

  三、受让方情况简介

  （一）受让方基本情况

  1、厦门国石投资有限公司（以下简称“国石投资”）

  注册号：3502032000309431

  注册地址：厦门市思明区槟榔西里197号第一层F8单元

  法定代表人：陈建山

  注册资本：5000万元

  经营范围：投资管理咨询。

  股权情况：厦门市黄岩贸易有限公司（以下简称“黄岩贸易”）持有国石投资100%股权。

  （二）黄岩贸易持有众和新能源33.33%股权，此外与公司无其它关联业务；国石投资与本公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  （三）国石投资本次拟出资不低于23,563万元受让闽锋锂业李剑南、王辉等少数股东所持的33.19%股权。

  四、董事会审议情况

  公司于2014年3月24日召开第四届董事会第二十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃控股子公司阿坝州闽锋锂业有限公司少数股东股权优先购买权的议案》，同意放弃闽锋锂业李剑南、王辉、张烈、王子平、李会秋等少数股东33.19%股权优先购买权。

  本议案不需提交股东大会审议通过。

  五、董事会决定放弃权利的说明

  鉴于自取得闽锋锂业控股权以来，闽锋锂业的经营业绩尚未达到公司预期，且本次拟受让方厦门国石投资有限公司（及其全资股东厦门市黄岩贸易有限公司）向众和新能源承诺：在本次股权转让协议生效之日起12个月内，众和新能源有权按经有资格的评估机构评定的闽锋锂业的评估值为基础协商作价，要求其将持有闽锋锂业股权全部或部分转让给众和新能源。

  基于上述考虑，并结合公司目前实际情况，为防范投资风险，保护公司全体股东利益，公司决定放弃放弃李剑南、王辉、张烈、王子平、李会秋等少数股东33.19%股权优先购买权。

  六、定价情况分析

  李剑南、王辉等少数股东本次转让33.19%股权作价不低于23,563万元，对应100%股权作价不低于7.1亿元。

  根据众和新能源与闽锋锂业李剑南、王辉等少数股东签订的相关协议安排，2012年8月众和新能源受让29.95%股权作价最高值为6.5亿元*29.95%=19,467.5万元，最低值为3亿*29.95%=8985.5万元。

  本次交易作价高于众和新能源取得29.95%股权作价的最高值。

  七、对本公司的影响

  鉴于自取得闽锋锂业控股权以来，闽锋锂业的经营业绩尚未达到公司预期。且本次拟受让方厦门国石投资有限公司及其全资股东厦门市黄岩贸易有限公司向众和新能源承诺：在本次股权转让协议生效之日起12个月内，众和新能源有权按经有资格的评估机构评定的闽锋锂业的评估值为基础协商作价，要求其将持有的闽锋锂业股权全部或部分转让给众和新能源。结合公司目前实际情况，综合上述因素，放弃优先购买权不改变公司合并报表范围及不影响公司在闽锋锂业中享有的权益；同时，有利于公司防范投资风险。

  八、独立董事意见

  公司独立董事认为：放弃优先购买的权利对公司正常生产经营不会造成影响，有利于公司进一步熟悉新能源锂电产业的运营、管理，降低投资风险，符合公司实际情况，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》规定的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  （一）第四届董事会第二十五次会议决议；

  （二）独立董事关于公司放弃控股子公司闽锋锂业有限公司少数股东股权优先购买权的独立意见；

  （三）国石投资及黄岩贸易《承诺函》；

  （四）国石投资营业执照。

  特此公告。

  福建众和股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月26日