证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  2013年，国内经济虽处于转型升级期，总体形势相对稳定，但经济增长呈现放缓态势，经济增长动力略显不足，维持着“弱增长”格局。

  在国际贸易增速回落，国内社会有效需求不足情况下，国内大宗商品价格低位徘徊，并持续走低。而国内通货膨胀的压力，致使劳动力、物流等成本持续上升，人民币升值的汇率变动致使出口产品获利能力降低，在诸多不利因素的影响下，2013年公司主要产品毛利继续走低，经营业绩仍处于亏损状态。

  2013年，公司实现营业收入394,110.91万元，较上年同期405,004.16万元下降2.69％；实现利润总额-21,018.93万元，较上年同期-3,864.82万元下降443.85％；实现归属于母公司所有者的净利润-21,567.23万元，较上年同期-7,131.43万元下降202.42％；实现外贸进出口总额18,768.10万美元，较上年同期14,809.22万美元增长26.73％。

  3.1 报告期主要工作回顾

  3.1.1完成生产计划，整体生产经营平稳

  2013年生产PVC树脂29.32万吨，较上年同期28.44万吨增加3.09％；生产离子膜烧碱21.37万吨，较上年同期20.85万吨增加2.49％。

  塑料制品8.83万吨，较上年同期7.70万吨增加14.63%，其中PVC硬管完成4.97万吨，较上年同期3.71万吨增加34.20 %；滴灌带完成1.98万吨，较上年同期2.23万吨下降11.16%，其他塑料制品1.88万吨，较上年同期1.76万吨增长6.82％。

  柠檬酸完成1.44万吨，较上年同期0.93万吨增加54.54％；番茄酱完成1.98万吨，较上年同期1.65万吨增加20.23％。

  外贸进出口总额18,768.10万美元，较上年同期14,809.22万美元增长26.73％其中：出口聚氯乙烯14.43万吨、烧碱3.13万吨、番茄酱2.29万吨、柠檬酸1.30万吨。

  建筑安装实现营业收入86,049.47万元，较上年同期78,169.34万元增加10.08％。

  3.1.2 加强各项管理工作，提升企业内在品质

  3.1.2.1实施精细化管理，成本费用控制成效显著。公司生产经营计划进行任务指标分解，落实到各分子公司、车间、班组和员工，精心组织生产检修计划，降低非计划停车，使生产装置产能充分发挥，对生产中出现的问题及时解决，保证生产任务的顺利完成。强化目标考核和督促检查，挖掘生产潜力，降低消耗，倒算生产成本使公司在成本管理及指标控制上取得了明显成效，通过不断加强各单位企业内部管理、优化产品结构和生产过程管控，全年各单位的物料消耗、能耗、单位成本指标较计划指标得到较好控制。

  3.1.2.2加强质量管理，依靠质量创造市场竞争优势。在质量管理工作中，始终坚持以人为本、安全为先、诚信守法、夯实基础、创新驱动、以质取胜的工作方针，发挥质量的战略性、基础性、支撑性作用，依靠质量创造市场竞争优势。在质量管理中，以“精细化管理”为主线，以各分子公司建立的质量管理体系为基础，严格实施导入和推进卓越绩效模式。报告期内，石灰、焦炭、兰碳、石灰石和原盐等大宗原料在严格执行国家标准进行检测的同时，同步开展多项监管措施，进行单批抽测、落地抽测、三方复测、分层测定，严把原料质量关，杜绝不合格原料进入生产系统，使石灰氧化钙含量上升2%，原料质量的提高为企业生产稳定运行奠定了坚实的基础，电石成品发气量达到290L/kg，磷化氢一直控制在<0.06%，为安全生产保驾护航。

  3.1.2.3加强财务、内控审计管理，合理降低财务费用。报告期内，资金管理工作围绕公司整体部署，统筹安排资金、科学筹措、合理调配，准确及时完成资金结算，有效保障公司生产经营有序运转的同时，降低公司资金成本。充分发挥内部审计作用，加快审计工作转型，将审计工作重心向内控全过程监督转移。

  3.1.2.4提升信息化管理水平，保证采购供应，降低采购成本。报告期内，公司内部ERP网络系统物资的信息资源调剂平台日趋完善和成熟，内部物资调节工作开展的井然有序、成效斐然。采购供应管理追求“按质、按量、按价、按时、按品种规格型号，成套供应生产所需的物资、备品备件和大宗原料，既要保证采购和库存资金最小，又要达到数量控制、质量控制和成本控制”的最佳状态。充分利用信息平台和供应商数据库，选择最合理的实际供应商，通过ERP系统调剂余缺物资，紧抓降耗增效、开源节流、增收节支，在物资采购中，引入价格竞争机制，全力节省采购成本。

  3.1.2.5坚持安全第一，落实安全责任。公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，提出了“把隐患放在明天，就等于把生命威胁留在今天”的安全管理思路。在安全管理工作中，建立安全生产“一纵、两横”的管理体系，保证公司安全管理横到边、纵到底、细到点，从管理机制上建立了安全管理无界限、人人肩上有责任的体系。在安全检查上，公司例行安全检查和管理部门的日常巡检相结合，增加了安全检查频次和隐患排查密度，形成公司季度、各分子公司月度、车间每日的安全检查制度。

  3.1.3 扎实开展节能环保技改工作，着力提升生产装备水平，充分挖掘节能降耗潜力

  为夯实能源管理工作，公司强化组织领导，落实节能目标，开展能效对标，对照先进，积极实施安全、环保、节能、提质、优化工艺、更新设备等技术改造项目，通过开展丰富多彩的职工“五小”、QC小组等活动，充分挖掘员工创新积极性和节能降耗潜力。

  3.1.3.1 化工行业

  公司下属中发化工实施技改项目13项，技改成效显著，涉及公用工程新增溴化锂机组、聚合冷风送料、机前脱水改造、合成混合脱水改造、新增500立方玻璃钢罐和600方铸铁板压滤机、改造液化安全、废水除汞、电石渣压滤、盐酸热水换热设施等，有效实现节能降耗，减员增效、稳定产品质量，提高设备使用效率、消除安全和环保隐患等作用。

  3.1.3.2塑料节水行业

  公司下属节水行业完成7项技术攻关项目，涉及国产PVC硬管设备公用设施、进口设备齿轮箱国产化、PE输水软管老设备、纸塑管芯设备、压力补偿式滴头镶嵌机、内镶式设备、滴灌设备变频等设施地技改，有效提升设备运行稳定性和生产效率，丰富公司产品序列，提升稳定生产、提高成品率，设备潜能得到了发挥，在管理上逐步形成“维在前，修在后”的管理理念。

  公司所属塑料厂按计划完成4项技改，涉及新上一套70型材模具、对外网蒸汽管线卡具、建材圆盘锯等进行技改，有效提高设备完好率和劳动生产率，同时模板QC小组在全国建材行业QC小组发布会上取得三等奖并被评为“优秀质量小组”。

  3.1.3.3食品行业

  公司下属天业番茄实施技改项目3项，涉及取籽机与750蒸发器连接改造、闪蒸器喂料泵更新改造、1500T蒸发冷凝器改造，有效解决生产难点，节约材料的同时提高生产效率，达到降低生产成本，减少用水、用电，节能减排的目的。

  3.1.4立足新疆市场，稳步推进内地和国外节水市场，扩大子公司经营规模，发挥对口援疆平台优势

  报告期内，公司立足新疆市场，稳步推进内地和国外节水市场。实施东北四省滴灌推广项目、山西省“十强惠农”项目之一的膜下滴灌示范项目，各项目区系统运行通畅，增产效益初显，大田作物普遍增产在30%以上，其中应县项目区膜下滴灌玉米高产田，产量达1025公斤/亩，增产40%。实施的宁夏贺兰县1千亩连片建设水稻项目，是迄今为止最大的膜下滴灌水稻示范区。公司通过精细化管理、撤销异地库、减少人员投入、降低各项费用、服务本地化等一系列举措，推进内地工程项目高效管理、及时回款。国外市场有序开拓，公司与天业集团工程中心通力合作，共同实施新疆自治区援建厄立特里亚节水灌溉项目、联合国中非水行动“非洲地区节水农业技术合作与示范”，并做好乌克兰滴灌项目的前期商务谈判工作，为2014年项目具体实施打好基础。

  为更好发挥对口援疆平台优势，扩大公司在内地的节水产品市场规模，天业节水在辽宁省铁岭开发区正式揭牌成立“辽宁天业节水灌溉有限公司”全资子公司，集生产、销售、回收为一体，为立足东北、覆盖内地奠定坚实基础，同时对石河子市天诚节水器材有限公司增资210万，巩固该公司的总体经营实力，方便快捷供应农八师农牧团场节水器材。

  3.1.5加大中发化工研发转型力度和技术储备力度，为公司后续发展提供有力技术支撑

  2013年，中发化工转型生产特种和专用树脂1888.425吨，其中氯醋树脂899.525吨，消光树脂867.575，SG-2鞋底专用树脂121.325吨；中发化工在保证专用树脂生产和销售的同时，继续以解决现有特种和专用树脂生产品质和工艺问题为主线，开发一批新工艺，储备一批新产品，取得丰硕科研成果，《聚氯乙烯专用树脂系列产品的开发与产业化示范》荣获国家科技进步奖，《乙烯基树脂悬浮床盐水精制工艺开发及其应用》、《氯乙烯-丙烯酸酯共聚增韧树脂的开发》分别获得了新疆生产建设兵团工业科技进步三等奖，为公司后续发展提供有力技术支撑。

  报告期内，中发公司技术开发的主要工作：

  3.1.5.1完善氯醋树脂配方、优化部分工艺，实现2种型号的氯醋树脂在30M3聚合釜连续工业化生产，产品质量基本稳定，产品品质得到有效提升。

  3.1.5.2完善消光树脂配方，满足工业化生产及产业化推广，替代消光剂对聚合反应、干燥控制、树脂的常规性能无不良影响。

  3.1.5.3通过中试，开发产品配方，通过产业化生产，优化和推广SG-2型聚氯乙烯树脂产品。

  3.1.5.4开发和试验三元氯醋、氯丙树脂、纳米碳酸钙树脂、CPVC原基树脂等专用树脂，为转型生产储备新产品做好准备。

  3.2 主营业务分析

  3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2.2 收入情况分析

  3.2.2.1驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，由于行业产能供大于求的问题日益突出，烧碱、聚氯乙烯产品的价格全年基本保持在低位运行，行业盈利能力下降，半数企业处于亏损局面，可以说，目前中国氯碱行业已进入盈利能力较低的艰难阶段。

  报告期内，国内聚氯乙烯市场表现疲软，产品价格全年基本在6300?-6500元/吨的低价区间徘徊，市场走势起伏波动较小， 3月中旬和11月上旬出现两次价格探底，之后在底部长期震荡调整，直至年末仍难取得回暖，全年PVC成本和售价倒挂的情况依然存在。

  由于2012年烧碱整体价格处于相对的高位，而进入2013年以后国内烧碱市场整体表现低迷，价格水平自年初便出现持续阴跌，片碱全年平均价格2500-2600元/吨 ，较2012年平均价格下降600元/吨左右，且在低位长期徘徊，烧碱行业产品毛利率大幅度下滑。

  报告期内，由于世界两大番茄产地地中海地区和中国的番茄产量均有下降，国内番茄生产企业采取限产保价策略，导致番茄酱国际市场价由840美元/吨上涨至1200美元/吨左右。2013年，内蒙古番茄原料产量下降2/3以上，新疆下降一半，基本原料供应不足，导致大部分番茄加工企业设备利用率不足，恶性竞争原料，原料价格上涨，原料收购价从2012年的每公斤0.3元上涨至每公斤0.5元，同时受2013年气候的影响，番茄加工期由原来的60-70天缩短至30-40天，整个行业番茄酱产量大幅下降。

  报告期内，国际柠檬酸市场价格依然低迷，柠檬酸价格一直在低位徘徊，与此同时用于生产柠檬酸的主要原料玉米的价格居高不下，扩大了柠檬酸生产成本与销售价格倒挂的局面。

  以上市场价格原因，以及能源成本、物流运输、人工等成本的单边上涨，更进一步增加了企业的经营压力，造成公司化工行业、食品加工行业亏损加剧。

  公司塑料加工、节水灌溉行业因市场竞争激烈无突出表现，建筑安装施工业务经营相对平稳，占公司营业收入七成以上的氯碱化工产业和食品加工产业亏损较大，导致公司整体亏损加剧。

  3.2.2.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  3.2.2.3新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司下属中发化工作为公司化工产品中试基地，加大特种和专用树脂开发试验、工业化生产、产业化推广与生产工作，市场推广效果良好，科研项目取得丰硕成果，详见本节“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（5）加大中发化工研发转型力度和技术储备力度，为公司后续发展提供有力技术支撑”部分。

  公司下属天业节水立足新疆市场，稳步推进内地和国外节水市场，加大节水灌溉工程项目服务力度，使项目管理更加高效。2013年度，实现节水灌溉工程收入2856.87万元，较同期增长419.86%。

  3.2.2.4主要客户销售及供应商采购情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2.3费用情况分析

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2.4研发支出分析

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司2013年研发支出1065.56万元，较同期5882.89万元减少81.89%，分别占当年净资产和营业收入的0.54%和0.27%，其中：费用化研发支出371.78万元，资本化研发支出693.78万元。

  报告期内,公司研发支出主要用于下属子公司天业化工实施膜法除硝冷冻系统新技术的研发与应用、电石法聚氯乙烯废水除汞新技术的研发与应用项目等，中发化工实施国家科技支撑计划项目-万吨级等离子氯化法合成氯化聚氯乙烯关键技术及装备工业化项目，以及氯乙烯单体合成环保节能新工艺的开发与应用、CPVC原基树脂项目研发等，天业节水在山西、辽宁、吉林等地的节水灌溉技术产业化推广、对现有设备进行技术改造、更新和升级及母液池烘干设备研制，长运生化实施柠檬酸酸解、提取新工艺应用项目等。

  截止目前，除CPVC原基树脂研发项目主要完成吨级中试平台建设，购置设备、试制设备、材料等外，其他项目均已于2013年年底结束，取得较好工艺优化、设备保养、自动化控制、节能环保、降低成本、扩大生产规模等效果，公司及下属分子公司取得18项专利及部分专有技术，其中发明专利3项、实用新型专利15项。

  3.2.5现金流量分析

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2.6其它

  3.2.6.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内， PVC市场表现疲软，烧碱市场整体低迷，价格持续阴跌，造成公司氯碱化工企业利润大幅亏损；番茄酱等食品加工行业整体仍处于低谷，经营业绩继续亏损，长运生化动力车间停产，计提固定资产减值准备等原因，公司利润构成和来源较上年同期发生较大变化。

  3.2.6.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司控股股东天业集团拟筹划解决公司同业竞争重大事项，公司股票于2014年1月27日临时停牌，于1月28日刊发重大事项停牌公告，于2月13日刊发重大资产重组停牌公告，分别于2月20日、2月27日、3月6日、3月21日刊发了重大资产重组进展公告，3月14号发布了重大资产重组延期复牌公告。

  自停牌以来，本公司与天业集团积极推进重大资产重组相关工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。目前，重组相关各方和中介机构正在对涉及重大资产重组相关资产进行摸底调查，沟通和论证资产重组方案。由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，重组方案还在进一步论证、完善中。公司重大资产重组拟向天业集团及相关方发行股份并购买化工及相关业务资产，该事项具有不确定性，需国资部门批准后方可进行。公司计划在2014年完成重大资产重组事宜。

  3.2.6.3 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司按照年初制订的生产经营计划，组织实施生产经营，基本完成年初预订的生产经营计划。但由于公司所涉行业的整体情况不景气，产品价格低迷，加之劳动力成本上升等原因，公司经营业绩亏损。公司拟通过与天业集团解决同业竞争事项的同时，解决公司亏损的问题。

  3.3 主营业务分行业、产品情况表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.3.2主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.4 资产、负债情况分析

  ■

  变动幅度较大的项目及原因：

  3.4.1 应收帐款比年初增加10,572.42万元，增长43.43％，主要原因是主要系泰安建筑工程建筑应收款项增加所致。

  3.4.2 其他应收款比年初增加1,285.60万元，增加67.21％，主要原因是对阿拉尔天业节水的其他应收款项增加所致。

  3.4.3在建工程比年初减少3,204.74万元，减少44.39％，主要原因是已完工在建工程转出所致。

  3.4.4工程物资比年初减少558.27万元，减少36.42%，主要原因是工程物资领用而减少所致。

  3.4.5长期待摊费用比年初减少397.13万元，减少36.02％，主要原因是离子膜的长期待摊费用减少所致。

  3.4.6递延所得税资产比年初增加119.29万元，增加40.84%，主要原因是暂时性差异增加所致。

  3.4.7其他非流动资产比年初减少450.60万元，主要原因是上年预付资产款项减少所致。

  3.4.8应付票据比年初增加57,000.00万元，主要原因是因业务需要,应付商业承兑汇票增加所致。

  3.4.9预收款项比年初减少6,242.26万元，主要原因是工程建筑预收款项减少所致。

  3.4.10应付职工薪酬比年初增加1,002.22万元，增加49.20%，主要原因是未付的工资、住房公积金和董事长奖励基金的增加所致。

  3.4.11应付利息比年初减少209.00万元，减少100%，主要原因是银行借款利息已支付所致。

  3.5 核心竞争力分析

  公司核心主业为塑料节水器材和氯碱化工，其核心竞争力主要体现在如下几方面：

  3.5.1股东优势

  公司控股股东天业集团为新疆生产建设兵团大型国有企业，为中国企业500强之一，拥有国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站和国家节水灌溉工程技术研究中心（新疆），为第一批全国循环经济示范试点单位并通过验收，被工业和信息化部、中国石油和化学工业联合会确定为电石法聚氯乙烯、离子膜法烧碱、电石产品的能效领跑者标杆企业，是氯碱行业唯一的国家清洁生产示范企业，组织实施的固汞催化剂发明专利获第十五届中国专利优秀奖并得到了大面积推广应用。公司在氯碱化工、农用节水等领域具有规模优势和技术领先优势，承担的国家863项目3项、科技支撑项目2项、重大国际合作项目1项、创新基金项目1项，对氯碱化工、农业节水行业的健康发展起到一定引领和推动作用，具有很强的技术创新和研发实力，资金实力和资产规模雄厚，为公司的发展提供强有力的支持。

  3.5.2 技术优势

  公司塑料节水器材和氯碱化工行业拥有较强研发能力，拥有一大批高级科研人才和管理骨干，“聚氯乙烯专用树脂系列产品的开发与产业化示范”项目、 “天业大田膜下滴灌技术” 获国家科技进步二等奖。公司所属天业节水和中发化工被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，报告期内，公司及下属企业取得18项专利，其中发明专利3项、实用新型专利15项。

  公司积极实践“科技兴农”战略，多年来致力于推广“天业大田膜下滴灌技术”， 推行精准农业，促进“特色、优质、高效”农业的发展。公司承担的国家高新“863计划”课题“主要粮食作物滴灌关键技术与装备” 项目为“十二五”农村领域首批启动项目，是兵团首个以企业牵头的农业863项目，2013年取得新进展，累计推广示范面积6100亩，其中滴灌水稻面积3500亩，水稻高产达到了830公斤/亩，正常情况平均亩产达到了600公斤/亩，基于在节水行业做出的突出贡献，公司被国家命名为“节水行业排头兵”企业。

  3.5.3 地域与资源优势

  公司位于新疆石河子市。该市是联合国“人居环境改善良好城市”，地处天山北麓中段，准噶尔盆地的南缘，独具西部风情的“丝绸之路”上，创造了“人进沙退”的世界奇迹，是中国“屯垦戍边”的成功典范，具有浓郁军垦文化特色，被世人誉为“戈壁明珠”，是新疆西部大开发的桥头堡、向西开放的前沿阵地和繁荣新疆、展示兵团风貌的重要“窗口”。

  公司东距新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐150公里，1.5小时可抵达乌鲁木齐国际机场；西距霍尔果斯口岸500公里，西北距阿拉山口口岸330公里，向中亚、西亚、欧洲开放的两条国际铁路通道，即亚欧大陆桥之北疆铁路，与乌伊高速公路、312国道，分别从市区南北两侧几乎平行横贯而过，交通运输非常便利，尤其是开拓西出国际贸易具有非常明显的地域优势。

  同时，公司还可借助新疆地区丰富的煤炭、盐、石灰石、电力等资源优势，国家西部大开发重点支持的大学石河子大学、新疆农垦科学院等各类科研机构的人才优势，与地方发展战略高度契合，在政策引导、产业联动、技术促进和人才支撑方面具有明显优势。

  3.6 行业竞争格局和发展趋势

  3.6.1 氯碱化工行业

  2013年，国内聚氯乙烯树脂产能2476万吨/年，较同期增长5.77％，新增加产能286万吨，大部分集中在内蒙古、新疆、青海等西部地区；因搬迁、产能置换等原因共退出151万吨产能，华北地区退出78万吨，占到退出产能的一半以上。国内聚氯乙烯树脂产量1529.5万吨，较同期增长14.0%，大装置利用率的提高是产量增加的重要原因之一。

  2013年，国内烧碱产能3850万吨/年，较同期增长3.05%，新增产能达到361万吨，全部为离子膜法装置；136万吨隔膜烧碱和111万吨离子膜碱退出市场。国内烧碱产量2854.1万吨，较同期增长6.5%，烧碱装置平均开工率达到近75%，烧碱产能新增的同时大量装置陆续退出，有效开工产能增量不高，烧碱产量实现了相对平稳的增长。

  近两年，国家已出台一系列刺激经济计划及十大产业振兴规划，并相继出台的扩大内需的各项措施，包括加快建设保障性安居工程、加快农村基础设施建设、加快铁路公路和机场等重大基础设施建设、加快城市电网改造等重大工程都会应用到聚氯乙烯塑料制品。长期来看，这些都将拉动氯碱化工行业下游塑料产品的需求和消费，推动塑料行业发展，进而拉动氯碱化工行业发展。但消化过大的产能，以及下游需求对品质和特殊性能的需求，给现有的氯碱化工行业带来了压力。

  因此，淘汰产能，调整产品结构，提升产品品质是氯碱化工行业今后的发展方向。

  3.6.2 节水灌溉

  中央一号文件连续十一年聚焦“三农”，提出以解决好地少水缺的资源环境约束为导向深入推进农业发展方式转变。2014年，中央一号文件《中共中央、国务院关于全面深化农村改革，加快推进农业现代化的若干意见》全面定调中国2014年及今后一个时期农业农村工作，提出整合和统筹使用涉农资金、完善农田水利建设管护机制、建立农业可持续发展长效机制、促进生态友好型农业发展、开展农业资源休养生息试点等，明确提出“盘活农业结余资金和超规定期限的结转资金，由同级预算统筹限时用于农田水利等建设”、“深化水利工程管理体制改革，加快落实灌排工程运行维护经费财政补助政策”、“分区域规模化推进高效节水灌溉行动”等。

  《水利部关于深化水利改革的指导意见》明确提出，积极推进农业水价综合改革，加快落实灌排工程运行维护经费财政补助政策，合理确定农业用水价格，实行定额内用水优惠水价、超定额用水累进加价，制定农业水价综合改革意见。

  水利部等十部门联合印发《实行最严格水资源管理制度考核工作实施方案》（水资源〔2014〕61号，以下简称《实施方案》）明确对全国31个省级行政区落实最严格水资源管理制度情况进行考核，考核内容包括各省级行政区最严格水资源管理制度目标完成、制度建设和措施落实情况两部分。目标完成情况主要考核用水总量、万元工业增加值用水量、农田灌溉水有效利用系数和重要江河湖泊水功能区水质达标率等4项指标，实施最严格水资源管理将使缺水地区发展灌溉面积受到限制，使农业节水加快推进。

  新疆是我国最干旱的区域之一，水资源相对短缺是制约当地经济社会发展的一个瓶颈。《新疆农业节水发展建设规划》确定，从2014年起，在新疆最不缺水的伊犁河谷、额尔齐斯河流域开始大规模推广应用高效节水技术。

  上述国家及地方产业政策的发布将促进国内节水灌溉企业进一步发展，促使节水灌溉行业市场竞争更加激烈。公司将紧抓发展机遇，发挥自身技术和品牌优势，创新营销渠道，利用现有节水销售和推广网络，加快自身产能发展速度，立足新疆市场，巩固国内市场，放眼国际市场，实现节水灌溉产业的大发展。

  3.6.3 食品加工

  报告期内，国际番茄酱市场价格虽然较同期上涨，但由于原料供应不足等原因，原料种植成本及用工成本增加，番茄酱行业整体亏损情况依然存在，整个行业局面仍然较为艰难。

  产能过剩，是番茄酱生产企业所要面对的问题。在目前的番茄酱价格下，农业种植户种植积极性将有所提升，进而影响原料供应量，也将影响国内番茄酱产量，预测2014年，番茄酱产量将会有所回升，番茄酱价格大幅上涨的可能性不大，但目前的人民币汇率的变动，将会利于番茄酱的出口，番茄酱行业整体情况将好于2013年。

  报告期内，相对较高的玉米价格，持续低迷的柠檬酸价格，致使柠檬酸生产企业经营亏损普遍存在。鉴于柠檬酸市场持续低迷，积弱难返，预计2014年整个行业仍将面临较大的经营压力。

  2014年，公司将坚持做好原料基地建设，规范与推广机械化采收的优良品种、种植模式、计划采收的组织与管理，不断探索新形势下加工企业新的管理模式，稳定原料供应与基地建设，为稳定、连续生产奠定基础，同时加大管理力度，降低番茄酱、柠檬酸生产的物耗、能耗，降低成本，力争番茄酱、柠檬酸加工企业实现盈利，

  3.7 公司发展战略

  2012年、2013年公司连续两年出现业绩亏损，公司面临暂停上市或退市的风险，长期以来存在与控股股东之间的同业竞争问题，制约了公司的发展。为此，2014年，公司在做好各项生产经营工作，提升产品品质的同时，解决公司亏损和同业竞争问题是公司今后一段时间内的重点工作。

  通过扭转亏损和解决同业竞争问题，深入调整公司的产业结构，积极寻找新的业务发展方向，三到五年内，将公司打造成为一个主业清晰，质地优良，健康发展的优质上市公司。

  3.8 经营计划

  2014年，公司将安全、环保、品质作为发展的立足之本，继续实施精细化管理，做好重大资产重组工作，公司的经营业绩实现扭亏为盈。全年生产经营目标为：单位营业收入的综合费用支出与2013年基本持平，实现盈利。为实现该目标，2014公司将重点做好以下几项工作：

  3.8.1 争取在年内做完重大资产重组工作，解决公司与天业集团存在的同业竞争问题，彻底扭转公司亏损局面。

  3.8.2 加强安全生产工作，落实安全目标责任，在保证安全、环保的前提下，继续保持设备的满负荷运行，实现全年生产经营目标。

  3.8.3 加强计划管理，使各项工作管控到位。各分子公司结合年度计划目标、节点任务，审时度势、齐抓共管、同步推进，有计划、有目标、有结果，做好原材料、财务资金、技术改造等工作的把控管理，增强企业抗风险能力和市场竞争能力，真正做到精打细算开展全面工作。

  3.8.4 进一步推动科技创新发展，坚持创新驱动战略，把科技创新作为公司发展的内生动力，推动产业升级实现重大跨越。加大科技研发投入，针对市场需求做好新产品的开发工作。积极开展技术改造工作，围绕安全、环保、品质、优化工艺和节能的目标，推进整个生产平衡和建设。

  3.9 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将围绕经营目标的实现，根据经营及投资需要，充分利用自有资金，适时通过银行借贷、资本市场融资等方式，满足公司发展所需资金。

  3.10 可能面对的风险

  公司在保持业务稳健发展的同时，可能存在如下对公司未来发展战略和公司经营目标产生不利因素的重大风险因素：

  3.10.1 行业风险

  公司主营业务受经济周期影响较大，如果我国国民经济增长速度放缓，直接影响公司相应产品的销售及利润水平，对公司影响较大。公司将继续发挥上下游联动、多元化、产业链协同的优势，优化产品结构，提升产品内在品质，持续提高产品品牌竞争力，增强抗风险能力。

  3.10.2 管理风险

  公司根据自身的经营特点，已经并将继续在经营管理的相关环节建立了有效的风险防范机制。对已知的风险点，进行评估、提示与完善,并通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。同时，为了抵御突发性风险，公司在决策程序、业务运作中制定了一系列应急预案，以将不利影响降至最低程度。

  3.10.3 退市风险

  公司已连续两年亏损，公司股票在2013年年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。本次重大资产重组拟向天业集团及相关方发行股份并购买化工及相关业务资产，以扭转公司亏损局面，该事项具有不确定性，需国资部门批准后方可进行，若2014年继续亏损则公司股票面临退市风险。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变更

  4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项。

  4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

  4.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具了标准无保留的审计意见。

  新疆天业股份有限公司

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2014-022

  新疆天业股份有限公司

  五届十二次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2014年3月15日以书面方式发出召开五届十二次董事会会议的通知，会议于2014年3月26日在公司10楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长吴彬主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

  一、审议并通过《2013年董事会工作报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  二、审议并通过《2013年度独立董事述职报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  《2013年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  三、审议并通过《董事会审计委员会2013年度履职情况的报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  《董事会审计委员会2013年度履职情况的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  四、审议并通过《2013年决算报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  五、审议并通过2013年度利润分配的预案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  经审计公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为-215,672,315.49元，未分配利润（母公司数）为281,228,031.78元，鉴于公司2013年度业绩大幅亏损，为确保2014年的生产经营正常进行，公司经营所需流动资金充分到位，公司决定未分配利润用于补充公司的流动资金，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  六、审议并通过《内部控制的自我评价报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  《内部控制的自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  七、审议并通过《内部控制审计报告》的议案 。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  八、审议并通过《2013年年度报告正文》及摘要的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  《2013年年度报告正文》及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  九、审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构和内部控制审计机构；向天健会计师事务所支付2013年度财务报告审计费用75万元（含往返差旅费），内部控制审计费用33万元，共计108万元。

  十、审议并通过2014年公司银行借款额度的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  2013年，根据公司经营需要，公司（含子公司）银行借款最高余额为14亿元，最低余额10.2亿元，截止到2013年12月31日，公司（含子公司）银行借款余额为10.2亿元，全部为短期借款。

  董事会充分考虑经济环境影响因素，根据目前公司资产负债构成及经营情况，结合近年公司经营资金实际需求及2014年生产经营需要，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2014年内公司银行借款最高余额不超过 19.7亿元，到 2014年底，公司（含子公司）银行借款余额控制在16亿元以内。

  十一、审议并通过为控股子公司银行借款提供担保计划的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  根据控股子公司的生产经营需要，本公司计划自2013年度股东大会通过之日起，计划为控股子公司累计不超过1.5亿元银行借款提供担保，主要为新疆天业节水灌溉股份有限公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保。

  目前，公司对外担保余额为79,903.90万元，公司对外担保总额占公司2013年度经审计的150,271.05万元归属于母公司净资产的53.17％，根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司实际担保限额达已超过最近一期经审计净资产的50%，公司为控股子公司银行借款提供1.5亿元担保计划需提交股东会审议通过后方能实施。

  若本公司其他控股核心主业子公司生产经营所需的银行信贷资金需提供担保时，此担保计划额度可进行调剂使用。实际发生的担保将及时进行公告。详见《新疆天业股份有限公司为控股子公司提供担保计划的公告》。

  担保额度有效期自2013年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。

  十二、审议并通过确认2013年日常关联交易及预测2014年度日常关联交易的议案。(该项议案同意票6票，回避票3票，反对票0票，弃权票0票)

  2013年日常关联交易实际发生情况及2014年度日常关联交易预测情况如下：

  ■

  定价政策和定价依据：本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

  （1）、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

  （2）、工业用电、用汽、聚氯乙烯树脂等部分商品按协议价执行，其价格至少低于市场价格3-5%；

  （3）、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

  （4）、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任务独立第三方提供相同商品和服务的价格。

  经认真审查后，独立董事和审计委员会就该议案共同发表如下独立意见：

  （1）、公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

  （2）、关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的工业盐、工业用电、工业用汽、电石、固汞触媒、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、石灰、设备安装和设备制作、建筑安装工程、工业废渣、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、塑料托盘、硫酸、电石炉余热蒸汽、辅助原料及材料、网络维护及设备、车辆维修及材料、铁路运输及配套服务、产品进出口代理、货运代理及仓储服务、接受其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）等关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

  （3）天业集团及所属子公司提供的工业盐、工业用电、工业用汽、电石、固汞触媒、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、石灰、设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价优于市场价格，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

  （4）、公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售塑料托盘、硫酸、电石炉余热蒸汽、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、产品进出口代理、货运代理及仓储服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。

  （5）、公司及公司所属子公司的工业废渣处理，符合《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》要求，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，实现 “节能减排”的综合效益。

  同意将该议案提交董事会审议。

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆天业股份有限公司日常关联交易公告》。

  以上日常关联交易有效期自公司2013年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

  关联董事吴彬、宋晓玲、张立需回避本议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

  上述一、四、五、八至十二项议案需提交股东大会审议。

  十三、审议并通过成立董事会品质提升委员会的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  为适应公司发展战略需要，全面提升公司产品和服务的品质，进一步增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会品质提升委员会，委员会成员由董事长、1名董事、1名独立董事组成，董事长为主任委员。

  《新疆天业股份有限公司董事会品质提升委员会实施细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  根据细则规定，品质提升委员会委员为吴彬、刘东升、张立，主任委员为吴彬。

  十四、2013年年度股东大会会议召开日期定为2014年4月23日。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  股票代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2014-023

  新疆天业股份有限公司

  五届十一次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年3月15日向公司监事会成员以书面方式发出召开五届十一次监事会会议的通知，2014年3月26日在公司十楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席张宝民主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过《2013年监事会工作报告》的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《2013年年度报告正文》及摘要的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

  监事会认真阅读了公司《2013年年度报告正文》及摘要，对公司《2013年年度报告正文》和摘要的编制和审议程序进行了审核，认为：

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

  三、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

  独立意见如下：

  1、检查公司依法运作情况

  2013年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2013年度公司的工作能按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策程序合法，完善建立了内部管理制度等内控机制，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为。公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

  2、检查公司财务情况

  本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范、制度完善，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。天健会计事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的2013年度《审计报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《内控审计报告》，客观、真实地反映了公司2013年财务状况和经营成果，符合公司实际情况。

  3、检查最近一次募集资金实际投入情况

  公司近期没有募集资金情况，以前年度募集资金投入，没有违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  4、检查公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司无重大收购和出售资产情况。

  监事会认为公司在报告期内的收购、出售资产行为审批程序合法、交易价格合理、决策有效，没有发现内幕交易，没有损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司发展战略。

  5、检查公司关联交易情况

  监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、自愿、等价、有偿、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  公司2013年度所发生的关联交易公平合理，没有发生损害其他股东和公司利益情况。

  6、检查公司对外担保及股权、资产置换情况

  2013年度，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

  7、检查公司内部控制自我评价情况

  监事会成员认真审阅了《2013年内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制实际运行情况，修订的制度具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。监事会将根据监管部门的要求以及公司内部控制计划安排，督促公司进一步完善体系建设和制度规范，监督内控制度的有效执行。

  8、检查公司内幕信息管理情况

  按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，在公司发布业绩预告、定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，在2013年度的重大经营活动中，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2014－024

  新疆天业股份有限公司

  2013年度日常关联交易执行情况及

  2014年日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （下转B11版）