证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (1)2013年经营业绩回顾

  公司积极推进相关多元化战略,深化技术创新、精益管理,顺利完成非公开发行股票收购泵业公司,持续巩固了硝化棉行业全球第一和特种工业泵细分领域国内第一的领先地位。

  报告期内,公司实现营业收入201,266万元,同比减少2.82%;营业成本173,546万元,同比降低2.39%。实现营业利润3,321.17万元,同比减少46.18%;实现净利润6,402.53万元,同比减少17.04%;基本每股收益0.2元,同比下降25.93%。

  硝化棉下游涂料行业增速明显放缓,油墨市场稳定增长,硝化棉市场需求基本稳定,国内市场竞争激烈。公司实施差异化策略,全力开拓外贸市场,硝化棉产销量创历史新高,产品价格同比下滑;棉短绒、精制棉等主要原材料市场行情较为稳定,产品成本降低,硝化棉产品毛利率同比基本持平。泵业公司生产经营形势整体平稳,烟气脱硫用泵市场良性增长,受竞争激烈影响,产品价格下行。报告期内,期间费用均同比上升,导致营业利润降幅较大。

  根据董事会的部署,在公司管理层和全体员工的共同努力下,公司主要开展了以下重点工作:

  ①顺利完成非公开发行股票和收购工作。公司非公开发行股票7,790万股,募集资金总额5.54亿元;完成了对泵业公司90%股权的收购;对泵业公司实施首期增资用于募投项目建设。

  ②狠抓运营管理,提升市场地位。公司持续强化市场运作,外贸市场拓展成效明显,国内民品硝化棉销量同比增长5.2%。泵业公司烟气脱硫市场稳定增长,市场占有率稳中有升;磷复肥等传统市场基本保持市场平衡。

  ③以科技创新为引领,增强公司发展后劲。一是CAB产业化项目等重点研发项目积极进展。二是全年开发新型泵47种,改型泵33种,新产品及改型泵订单5,000万元以上。三是全年申报专利27项,获授权专利20项,发明专利7项。泵业公司被认定为“湖北省特种工业泵工程技术研究中心”,“高效烟气脱硫循环泵”获得中国通用机械科技进步三等奖。

  ④积极履行质量安全环保责任。公司武器装备承制单位资格通过了军方的检查验收;安全管理方面进一步规范重大危险源、三级危险点管理,规范安全业务流程,安全形势平稳;推进ISO14000环境管理体系试运行,加强环保技术攻关,环保工作再上台阶。

  (2)核心竞争力分析

  公司硝化棉业务历经数十年的积累和发展,主要在规模、市场、产品、技术等方面具备较强的核心竞争优势:作为全球最大的硝化棉制造商和销售商,单线生产能力大,销售网络体系完善;形成了精制棉制硝化棉、木浆粕硝化棉、硝基漆片、硝化棉溶液、精制棉等完善的产品结构;自主创新能力较强,技术水平处于国内领先水平。

  泵业公司特种工业泵业务具有较强的技术、市场、品牌、管理优势:泵业公司拥有近三十年的耐腐蚀耐磨蚀泵生产经验,是迄今国内唯一引进耐腐蚀耐磨蚀泵技术的厂家,生产的C4钢是国内首家研制生产的耐浓硝酸专用不锈钢,作为耐全浓度硝酸腐蚀性能最优材料被列入国家标准,研制的双相不锈钢材料达到世界先进水平,2009年被国务院认定为“国家创新型试点企业”,能根据市场需求持续开发新型泵。泵业公司现有1,000多家客户,服务领域涉及化工、化肥、火电、冶金、矿山、环保等,烟气脱硫市场占有率达40%以上;磷复肥用泵领域市场占有率达70%;氧化铝行业市场占有率达20%,营销网络完善 “五二五”成为耐腐耐磨泵行业品牌的标志;泵业公司核心管理团队年富力强,长期从事泵行业研发、生产、管理和销售工作,积累了较为丰富的实践经验,成功实施了制造业信息化工程,被湖北省科技厅列为“制造业信息化工程重点示范企业”。

  (3)2014年展望

  ①行业发展趋势

  民品硝化棉市场相对稳定。2013年,下游涂料行业增速明显减缓,产量增幅仅3.58%,行业盈利能力收窄,行业整合并购趋势加强;油墨行业继续保持10%以上的良好增速,涂料、油墨在环保化、功能化领域保持快速增长,传统领域需求基本稳定。2014年,预计下游涂料、油墨行业保持与2013年相当的发展态势,硝化棉行业继续呈现供大于求的趋势,行业发展进入低速增长阶段。

  工业泵产品的下游产业主要为烟气脱硫、磷复肥、氧化铝等。2013年,烟气脱硫用泵受益于国家大气污染治理影响,需求积极增长;磷复肥用泵等传统领域相关需求降低。按照环保部的规划,“十二五”期间,环保部实施二氧化硫治理、氮氧化物治理等八类重点工程项目;环保部针对火电、钢铁等行业执行大气污染物特别排放限值,绝大部分地区为二氧化硫100毫克/立方米、特别地区收紧为50毫克/立方米,导致现有燃煤电厂以及钢铁、石化等行业启动安装或升级脱硫脱销装置。2013年,烟气脱硫用泵市场需求增长约20%。2014年,随着大气污染治理相关工作的深入推进,烟气脱硫用泵预计将保持稳定增长;磷复肥用泵等其他领域弱势运行。

  ②公司发展战略

  继续巩固硝化棉行业全球第一和特种工业泵细分领域国内第一的领先地位,积极拓展纤维素衍生物等优势领域,实现企业相关多元化发展,成为国内领先、国际知名的纤维素产业集团及特种化工集团。

  ③2014年经营目标

  公司计划实现营业收入22亿元,利润总额7,600万元。公司将重点通过提升市场拓展能力、推进科技创新、持续实施精益管理、强化人才队伍建设等工作,全力促进完成经营目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  无。

  证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2014-006

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第三届第三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第三次董事会会议通知及材料于2014年3月10日前以邮件、专人送达方式送至全体董事,会议于2014年3月26日在公司成都办公楼召开,会议应参加董事9名,实际参加董事8名,董事邓维平先生委托董事李春建先生代为行使表决权,公司全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

  会议由董事长李春建先生主持,经与会董事认真审议,采取记名投票表决,形成以下决议:

  一、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。

  公司独立董事李金林先生、邵自强先生、杨庆英女士向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于2014年3月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同)。

  二、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  三、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2013年度财务决算和2014年度财务预算》。

  公司2013年全年实现营业收入201,266万元,营业成本为173,546万元,利润总额为7,541万元,每股收益0.2元。2014年公司将努力实现营业收入220,000万元,利润总额7,600万元。

  上述财务预算并不代表公司对2014年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,敬请投资者特别注意。

  该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。

  四、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所审计,2013 年度实现归属于母公司股东的净利润48,521,094.74元;母公司实现净利润13,513,303.59 元,按公司《章程》规定提取10%法定盈余公积1,351,330.36 元,加:年初未分配利润71,134,335.40 元,减:2013 年度中期利润分配共计8,273,730.72元,公司期末实际可分配利润75,022,577.91元。根据母公司与合并报表“孰低”的原则,公司可用于转增的资本公积金为425,734,082.82元。根据公司《章程》及《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》相关规定,综合考虑公司发展阶段、2014年资金需求状况、积极回报投资者等因素,公司提出2013 年度利润分配预案为:

  拟以2013年度末总股本275,791,024股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金红利13,789,551.20元,剩余未分配利润滚存入下一年度;同时拟以公司总股本275,791,024股为基数,以公司资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增137,895,512股;转增金额未超过报告期末的“资本公积―股本溢价”的余额;转增后的公司总股本为413,686,536股。公司2013年度利润分配预案合法、合规。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。

  五、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014年度投资计划》。

  2014年公司投资计划总计21,206.2万元,主要为控股子公司襄阳五二五泵业有限公司实施募投项目建设,2014年度计划投资15,750万元;母公司2014年新开项目14项,计划投资1,307.9万元,包括硝化三组技术改造、蒸馏异丙醇处理能力改造等技改项目8项,计划投资1,137万元;母公司跨年项目6项,2014年度计划投资3,556.6万元,包括CAB中试线建设项目,计划投资2,000万元;泸州基地废水综合治理改造等技改项目3项,计划投资1,099.1万元;研发中心建设项目计划投资440万元。上述项目资金来源为募集资金及自筹。

  六、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于收购资产业绩承诺差异的议案》。

  公司于2013年8月收购襄阳五二五泵业公司(简称“泵业公司”)90%股权。中国北方化学工业集团公司(简称“北化集团”)和湖北东方化工有限公司(简称“东方化工”)作为泵业公司原法人股东,于2012年6月作出《利润补偿承诺》。鉴于泵业公司2011年10月1日起至2013年12月31日止期间未完成业绩承诺,根据《利润补偿承诺》和泵业公司经审计的财务报告,北化集团、东方化工将共计补偿公司1,727.13万元的业绩承诺差额,补偿方式为泵业公司年度审计报告出具后三十个工作日对本公司采用现金方式实施补偿。

  《关于非公开发行盈利预测及业绩承诺实现情况的专项说明》登载于2014年3 月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。年度审计机构瑞华会计师事务所出具了专项审核意见,保荐机构宏源证券出具了专项核查意见,相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  七、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司董事、监事、高管2013年度薪酬的议案》。

  公司董事、监事、高级管理人员2013年年度薪酬详见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网上的《2013年年度报告全文》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见,相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  公司关于董事、监事2013年度薪酬的议案需提交2013年年度股东大会审议通过。

  八、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2013年度报告全文及摘要》。

  没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  《2013年年度报告摘要》登载于2014年3 月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,全文登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。

  九、会议3票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事李春建、王立刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭对该议案予以回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见,宏源证券对该事项进行了核查并出具了专项核查意见。议案内容登载于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。

  十、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》。

  公司拟继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构,聘期一年。

  公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见,相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2013年年度股东大会审议通过。

  十一、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

  公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见,瑞华会计师事务所对该事项进行了核查并出具了鉴证报告,宏源证券出具了专项核查意见。该报告全文、相关意见、鉴证报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  十二、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2013年度募集资金存放与使用报告》。

  公司监事会发表了同意的专项意见,瑞华会计师事务所出具了鉴证报告,宏源证券出具了专项核查意见,该报告登载于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,相关鉴证报告、专项意见等登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  十三、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《董事会关于追溯调整事项的说明》。

  公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见、独立意见,瑞华会计师事务所出具了专项说明,议案内容登载于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,相关意见、专项说明登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  十四、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2013年度社会责任报告》。

  该报告全文登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  十五、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2013年度环境报告书》。

  该报告全文登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  十六、会议9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  公司定于2014年4月18日上午9:30在成都召开公司2013年年度股东大会。《公司2013年年度股东大会通知》登载于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2014-007

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第三届第二次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司第三届第二次监事会会议通知及材料于2014年3月10日以邮件、专人送达全体监事,于2014年3月26日在成都办公楼召开。会议应参加监事5名,实际参加监事5名,会议由监事会主席黄卫平先生主持,公司部分高级管理人员列席了会议,会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定。

  经与会人员认真审议,采取记名投票表决方式,审议通过了以下决议:

  一、会议5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  该议案需提交2013年年度股东大会审议。

  二、会议5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年度财务决算检查报告》。

  三、会议5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2014年度财务预算审核报告》。

  四、会议5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所审计,2013 年度实现归属于母公司股东的净利润48,521,094.74元;母公司实现净利润13,513,303.59 元,按公司《章程》规定提取10%法定盈余公积1,351,330.36 元,加:年初未分配利润71,134,335.40 元,减:2013 年度中期利润分配共计8,273,730.72元,公司期末实际可分配利润75,022,577.91元。根据母公司与合并报表“孰低”的原则,公司可用于转增的资本公积金为425,734,082.82元。根据公司《章程》及《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》相关规定,并综合考虑公司发展阶段、2014年资金需求状况、以及积极回报投资者等因素,提出公司2013 年度利润分配预案为:

  拟以2013年度末总股本275,791,024股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金红利13,789,551.20元,剩余未分配利润滚存入下一年度;同时拟以公司总股本275,791,024股为基数,以公司资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增137,895,512股;转增金额未超过报告期末的“资本公积―股本溢价”的余额;转增后的公司总股本为413,686,536股。

  五、会议5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年年报报告全文及摘要》,并发表如下意见:

  经审核,监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2013年年度报告摘要》登载于2014年 3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同),2013年年度报告全文登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  该议案需提交2013年年度股东大会审议。

  六、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的预案》。

  会议同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构。

  该议案需提交2013年年度股东大会审议。

  七、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

  监事会成员一致认为:董事会对公司2013年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《四川北方硝化棉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》无异议。

  该报告全文及相关意见登载于2014年3月28日的巨潮资讯。

  八、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。

  监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  该报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网。

  九、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《监事会关于追溯调整事项的说明》。

  监事会认为:公司对前期财务报表进行追溯调整能更公允地反映公司财务状况和经营情况,为信息使用人提供更可靠、更准确的会计信息,符合《企业会计准则》相关要求。

  《关于追溯调整2012年度财务报表的公告》登载于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2014-009

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于追溯调整2012年度财务报表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《企业会计准则》相关要求,公司拟对2012财务报表予以追溯调整,现将有关情况说明如下。

  一、追溯调整2012年度财务报表的原因

  根据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定,对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该子公司从设立起就被母公司控制。编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表所有相关项目的对比数,相应地,合并资产负债表的留存收益项目反映母公司及该子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况;编制合并利润表、合并现金流量表时,调整合并利润表、合并现金流量表所有相关项目的对比数,相应地,合并利润表、合并现金流量表的项目反映母公司及该子公司如果一直作为一个整体运行于各对比期间的收入、费用、利润、现金流量情况。

  2013年8月1日,公司向北化集团和东方化工收购了其拥有的襄阳五二五泵业有限公司(以下简称“泵业公司”)64.01%的股权。本次交易的合并日为2013年8月1日,系本公司实际取得泵业公司净资产和生产经营决策的控制权的日期。2013年7月31日,泵业公司董事会完成改选,董事会成员由公司推荐4名、东方化工推荐1名,公司取得实际控制权。2013年8月2日,公司股权收购款项全部支付完毕,因此确定合并日为2013年8月1日。

  公司与上述股权转让方于2013年8月1日(合并日)之前一年均同受兵器集团控制,且这种控制不是暂时的,因此公司受让五二五泵业64.01%股权属于同一控制下企业合并。

  二、追溯调整事项对公司2012年及以前年度财务状况和经营成果的影响

  本次公司追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的。公司通过恰当的会计处理,使公司的会计核算更符合有关规定,对公司实际经营状况的反映更为准确,同意该项追溯调整处理。

  三、 公司董事会、监事会、独立董事、年审会计机构对上述追溯调整事项的意见

  根据深交所《关于做好上市公司 2012年年报披露工作的通知》要求,公司董事会、监事会、独立董事、年审会计机构对此事项分别发表如下意见:

  公司董事会认为:本次公司对前期财务报表数据进行追溯调整是合理的,符合国家颁布的《企业会计准则》的规定。

  公司监事会认为:公司对前期财务报表进行追溯调整能更公允地反映公司财务状况和经营情况,为信息使用人提供更可靠、更准确的会计信息,符合《企业会计准则》相关要求。

  公司独立董事认为:公司本次对会计报表的追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的。公司通过恰当的会计处理,使会计核算更符合有关规定,提高了公司财务信息质量,更为准确地反映公司实际经营状况,同意本次追溯调整处理。

  公司年审会计机构瑞华会计师事务所出具了《关于四川北方硝化棉股份有限公司追溯调整2012年度财务报表的专项说明》(瑞华专函字[2014]第01300018号),相关报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  附件:追溯调整2012年财务报表

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2014-010

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,公司董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一)2008年首发募集资金

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]657号文”核准,本公司于2008年5月27日向社会公开发行人民币普通股49,500,000股,发行价格为6.95元/股。本次公开发行股票募集资金总额为人民币344,025,000.00元,扣除发行费用29,236,358.12元后,实际募集资金净额人民币314,788,641.88元。

  截至2008年5月30日,公司上述发行募集的资金已全部到位,经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具中瑞岳华验字[2008]第2054号验资报告。

  (二)2013年定向增发募集资金

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准,本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)77,900,000股,发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元,扣除发行费用34,368,892.00元后,实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。截至2013年5月31日,公司上述发行募集的资金已全部到位,经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。

  二、募集资金存放和管理情况

  2013年8月22日,公司第二届第三十七次董事会审议修订了《四川硝化股份有限公司募集资金使用管理办法》,明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。

  (一)2008年首发募集资金

  公司确定中信银行股份有限公司成都武成支行、兴业银行成都分行营业部、中国建设银行泸州市分行和中国银行泸州市分行营业部4家商业银行作为该次募集资金的存放银行。公司于2008年6月27日与保荐人、存放募集资金的银行按照三方监管协议范本签订了募集资金三方监管协议。截至2013年12月31日,鉴于前次募集资金对应募投项目已实施完毕,公司将上述四个专户已全部注销。专户注销后,公司原与上述四家开户银行及宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。

  2013年度募集资金产生利息收入1,529.88元,使用募集资金112,014,060.97元及利息75,165.08元合计112,089,226.05元收购襄阳五二五泵业有限公司(以下简称“泵业公司”)24.35%股权,使用结余募集资金利息1,176,699.64元永久性补充流动资金,支付银行手续费2,030.29元。截至2013年12月31日,募集资金累计产生利息收入10,000,760.57元,募投项目累计投入287,159,206.96(其中募集资金287,084,041.88 元、利息收入75,165.08元),使用结余资金37,617,099.64 元永久性补充流动资金(其中募集资金27,704,600.00元、利息收入9,912,499.64元),累计支付银行手续费13,095.85元(来源于利息收入),期末前次募集资金无余额。

  (二)2013年定向增发募集资金

  公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为该次募集资金的存放银行。2013年6月20日,公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、上述两家募集资金存放银行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日,公司与泵业公司、中国银行襄阳分行、保荐机构宏源证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日,鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕,公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销,并将该专户结余募集资金590,268.28元(主要为利息收入)转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后,公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。

  2013年度募集资金产生利息收入1,328,959.71元,收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元;对泵业公司增资80,114,924.40元,截至2013年12月31日,增资款累计投入特种工业泵制造建设项目40,013,648.36元(其中置换前期投入资金33,049,466.39元);使用闲置募集资金150,000,000.00元暂时补充流动资金(含泵业公司暂时补充流动资金11,000,000.00元),支付银行手续费2,780.82元。截至2013年12月31日,本次募集资金余额为29,331,304.63元。

  (三)两次募集资金收支及结余情况

  1、公司募集资金收支情况

  单位:人民币元

  ■

  2、截至2013年12月31日的募集资金存储情况

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 2008年首发募集资金的实际使用情况参见附表1。

  (二)2013年定向增发募集资金的实际使用情况参见附表2。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)2008年首发募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表3。

  (二)2013年定向增发募集资金的投资项目未发生变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  董事会认为公司已按募集资金监管规定真实、准确、完整、及时地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  附件:1、2008年首发募集资金使用情况对照表;

  2、2013年定向增发募集资金使用情况对照表;

  3、2008年首发募集资金变更募集资金投资项目情况表。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2014-011

  四川北方硝化棉股份有限公司关于

  非公开发行盈利预测及业绩承诺

  实现情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照证监会相关管理规定,四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了本专项说明。

  一、非公开发行方案及审批核准、实施情况

  (一)方案简介

  经本公司2012年第一次、第四次临时股东大会审议批准,并经中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]90号文)核准,本公司公开发行股票不超过7,790万股,募集资金总额不超过90,369.00万元。其中30,199万元用于收购9名自然人和湖北东方化工有限公司(与本公司同受中国北方化学工业集团有限公司控制,以下简称“东方化工”)所持襄阳五二五泵业有限公司(以下简称“泵业公司”)25.99%和39.66%股权,合并公司使用前次募集资金收购中国北方化学工业集团有限公司(以下简称“北化集团”)和东方化工所持泵业公司24.35%的股权后,共计持有泵业公司90%的股权;在相关股权收购完成后对泵业公司增资不超过60,170.00万元实施特种工业泵制造建设项目。

  (二)本次非公开发行相关事项实施情况

  1、募集资金情况

  本公司于2013年5月非公开发行股票7,790万股,每股发行价格为人民币7.12元,募集资金净额52,027.91万元,已于5月31日全部到位。本次增资由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年6月1日出具“中瑞岳华验字[2013]第0169号”验资报告验证。

  2、股权收购情况

  根据本次非公开发行股票预案,2011年11月和2012年3月,本公司与北化集团、东方化工以及9名自然人签订了《股权收购协议》。协议约定本公司向北化集团和东方化工收购其持有的泵业公司64.01%的股权,向9名自然人收购其持有的泵业公司25.99%的股权。本次交易价格以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)出具的天兴评报字(2011)第642号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2011年9月30日为评估基准日并报国资委备案,最终确认泵业公司全部股东权益在2011年9月30日的市场价值为46,038.84万元,经双方协商确定标的资产交易价格为41,434.96万元。

  2013年8月,本公司使用本次非公开发行股票募集资金30,226.03万元及合并使用部分前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公司90%股权的收购。2013年8月28日,泵业公司已完成工商变更登记手续。收购完成后本公司持股90%,东方化工持股10%。

  3、增资情况

  2013年11月21日,根据本次非公开发行股票预案,公司第二届第三十九次董事会审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增资的议案》,根据特种工业泵制造建设项目进展,公司拟分期对泵业公司实施增资。增资价格以天健兴业出具的天兴评报字(2013)第695号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2013年7月31日为评估基准日,并报国资委备案,最终确认泵业公司全部股东权益在2013年7月31日的市场价值为46,043.06万元,以此为基础确定对泵业公司增资每股价格为9.2086元。

  2013年11月22日,公司使用募集资金8,011.49万元对泵业公司实施首期增资,增加泵业公司注册资本870万元。增资后,本公司持股比例增至91.48%,相关工商变更手续已完成。

  二、基于非公开发行的盈利预测及实现情况

  (一)编制盈利预测依据的相关假设前提

  1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化;

  2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化;

  3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化;

  4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动;

  5、公司生产经营计划能如期实现;

  6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化;

  7、公司产品市场不发生根本性变化,主要原料、燃料的供应不产生严重困难,主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化;

  (下转B43版)