证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司的经营情况良好，营业收入和净利润有较大增长，全年实现营业收入94,843.01万元、营业利润3,656.38万元、归属于公司股东的净利润12,239.55万元，分别比去年同期增长30.31%、下降22.79%和增长66.19%。业绩增长的主要原因是报告期内公司业务增长及本年度并入网御星云全年收入所致。

  报告期内，公司各项业务围绕年度经营计划有序开展。公司与网御星云的业务整合进展顺利，公司经营和规模均获得发展和壮大。公司曾于三季报公开披露过对全年的业绩预测，之后发布了修正公告对业绩预测进行调增，最终实际经营业绩符合修正公告。

  报告期内，公司与网御星云的业务整合进展顺利，对业务进行了统一战略规划，建立了统一的预算/核算体系和奖励机制，已经顺利实施并完成了产品线组织结构的调整和优化，以期更加贴近市场、更好地满足行业用户和区域用户的需求。同时，开始对市场和销售统一规则、统一规划，以期进一步激发各个业务团队的市场拓展能力，为实现公司未来发展目标奠定基础。

  2月27日，国家网络安全和信息化领导小组（以下简称“小组”）宣告成立，习近平总书记亲任组长，主持了小组第一次会议并发表重要讲话。“小组”的成立说明“网络安全和信息化”工作是引领和引导人大立法、政府工作规划的国家顶层战略事项。小组名称中，“网络安全”排在 “信息化”的前面，说明“小组”的首要工作是“安全”，是发展与保障的新的平衡。“小组”第一次会议中还通过了《中央网络安全和信息化领导小组工作规则》、《中央网络安全和信息化领导小组办公室工作细则》、《中央网络安全和信息化领导小组2014年重点工作》，可见相关工作已经步入战略部署和实际运行阶段。习近平总书记讲话指出，“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题，要从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创新发展，努力把我国建设成为网络强国。”“网络安全和信息化对一个国家很多领域都是牵一发而动全身的，要认清我们面临的形势和任务，充分认识做好工作的重要性和紧迫性，因势而谋，应势而动，顺势而为。网络安全和信息化是一体之两翼、驱动之双轮，必须统一谋划、统一部署、统一推进、统一实施。做好网络安全和信息化工作，要处理好安全和发展的关系，做到协调一致、齐头并进，以安全保发展、以发展促安全，努力建久安之势、成长治之业。” 习近平总书记的讲话，安全被摆在了发展的前面。当我们面对一个多目标优化的复杂博弈决策格局时，必须重新排布优先级，给安全加更重的砝码。不能习惯性地牺牲安全盲目追求发展，也不能下意识地出让安全筹码换取国际商务利益。这种优先级和重要性的重新洗牌，是一个重大战略变化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  法定代表人：王佳

  二〇一四年三月三十一日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-020

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2014年3月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年3月17日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事8人，实际出席董事8人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

  一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年度报告及其摘要>的议案》

  经与会董事审议，同意《2013年度报告及其摘要》。

  公司《2013年度报告及其摘要》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》

  经与会董事审议，同意《2013年度董事会工作报告》。

  独立董事汤敏先生、曹辰先生、周辉先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  《独立董事2013年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<总经理工作报告>的议案》

  经与会董事审议，同意《总经理工作报告》。

  四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》

  经与会董事审议，同意《2013年度财务决算报告》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》

  按规定利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2013年度母公司本期可供股东分配利润160,865,802.94元，资本公积金余额666,814,457.70元。

  鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，为回报股东，综合考虑公司2013年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展潜力，经公司控股股东、实际控制人王佳和严立提议，公司2013年度的利润分配预案为：

  以2013年年末总股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。送转后公司总股本变更为415,123,334股，资本公积金余额为542,277,457.50元，剩余未分配利润57,084,969.44元，结转至以后年度分配。

  公司2013年度利润分配与业绩成长性相互匹配，严格履行有关内幕信息防范的相关规定。

  公司独立董事对《关于公司2013年度利润分配的议案》发表了独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<募集资金2013年度使用情况的专项说明>的议案》

  经与会董事审议，同意公司募集资金2013年度使用情况的专项说明的议案。

  公司独立董事对《募集资金2013年度使用情况的专项说明》发表了独立意见。

  公司《募集资金2013年度使用情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》

  经与会董事审议，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度的审计工作。

  公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构予以事先认可并发表独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

  公司独立董事对2013年度内部控制评价报告发表了独立意见；公司监事会对2013年度内部控制评价报告发表了审核意见。

  公司《2013年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于董事、监事薪酬分配方案的议案》

  经与会董事审议，同意本议案所附下列公司董事、监事的薪酬分配方案的议案：

  （一）关于公司董事薪酬分配方案的议案；

  董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2013年度实际领取薪酬方案如下：

  ■

  （二）关于公司监事薪酬分配方案的议案；

  董事会同意公司各监事2013年度实际领取薪酬方案如下：

  ■

  注：李江力于2013年5月16日离职，薪酬以2013年1月至5月区间计算；张健于2013年5月16日任职，薪酬以2013年5月至12月区间计算。

  公司独立董事对董事、监事薪酬分配方案的议案发表了独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》

  经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2013年度实际领取薪酬方案如下：

  ■

  公司独立董事对高级管理人员薪酬分配方案的议案发表了独立意见。

  十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

  北京启明星辰信息安全技术有限公司作为公司的全资子公司，经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为该公司提供担保在公司可控制的范围之内，为进一步支持全资子公司对生产经营资金的需要，经与会董事审议，同意公司以坐落于海淀区东北旺西路8号21号楼的启明星辰大厦及相应土地使用权（国有土地使用证号为：京海国用（2006出）第3745号，使用权面积29,127.24㎡ ；房屋所有权证号为：X京房权证海字第053263号，建筑面积23,867.12㎡）设定抵押，抵押金额为10,000万元人民币，为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司提供担保，向北京银行股份有限公司魏公村支行申请综合授信，授信总金额10,000万元人民币，授信期限二年，此笔授信业务品种为流动资金贷款，贷款用途为补充流动资金，抵押期限不超过30个月。

  公司独立董事对《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》发表了独立意见。

  《关于为全资子公司银行综合授信提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。

  十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事严立先生回避表决，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2014年度生产经营计划，决定2014年度公司与关联方关联交易总额为1,500万元。关联董事严立先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权，本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事对该议案予以事先认可并发表独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。

  公司《2014年日常关联交易预计公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。

  十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度北京网御星云信息技术有限公司业绩承诺实现情况的议案》

  重大资产重组认购人齐舰、刘科全承诺北京网御星云信息技术有限公司2012年至2014年三个年度的净利润分别为：2012年度不低于2950万元、2013年度不低于3420万元、2014年不低于3650万元。北京网御星云信息技术有限公司2013全年营业总收入为41,206.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,655.40万元。经与会董事审议，认为齐舰、刘科全完成了北京网御星云信息技术有限公司2013年度的业绩承诺。

  公司财务审计机构出具了专项审核报告、独立财务顾问发表了核查意见。

  十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

  为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属全资子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司独立董事对上述事宜发表了独立意见，监事会对上述事宜发表了同意意见。

  《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  鉴于公司拟实施2013年度利润分配方案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》作出相应修改；同时，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配相关政策进行了修改。

  修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需经股东大会审议《关于公司2013年度利润分配的议案》通过后，提请公司股东大会审议。

  十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议案》

  由于周辉先生辞去独立董事职务，为填补公司董事会独立董事职位缺额，根据公司董事会提名委员会的建议，公司第二届董事会提名王峰娟为公司独立董事候选人，王峰娟已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；同时聘任王峰娟担任战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。王峰娟简历详见附件二。

  公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对关于补选独立董事的议案发表了独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

  经与会董事审议，同意由董事会召集公司2013年度股东大会。

  《启明星辰2013年度股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2014年3月31日

  附件一：

  关于《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》修改说明

  ■

  附件二：

  第二届独立董事候选人简历

  王峰娟女士，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京轻工业学院讲师，北京工商大学讲师、副教授，现任北京工商大学教授。王峰娟女士已于2008年9月取得上海证券交易所颁发的《上市公司独立董事任职资格培训合格证书（编号02010）》，未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-023

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放

  与实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]664号）核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）5,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值1.00元，发行价格25.00元），募集资金总额为人民币625,000,000.00元，扣除剩余承销费和保荐费用人民币19,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币20,750,000.00元，发行前公司已预付1,000,000.00元），募集资金净额为人民币605,250,000.00元，由主承销商中德证券有限责任公司于2010年6月10日汇入本公司在北京银行中关村科技园区支行开设的人民币账户。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,242,557.42元后，本公司实际募集资金净额为人民币589,007,442.58元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第138号《验资报告》。

  2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用6,651,285.00元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额625,000,000.00元，各项发行费用29,341,272.42元（承销和保荐费用20,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用8,591,272.42元），实际募集资金净额为人民币595,658,727.58元。

  （二）累计使用金额及当前余额

  截至2013年12月31日，本公司及子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）对募集资金投资项目累计投入募集资金225,714,232.56元。其中，2013年1月支付募集资金项目尾款金额为2,930,662.50元，截至2013年1月31日，公司募集资金投资项目已完成。

  截至2013年12月31日，本公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币60,000,000.00元，用超募资金补充流动资金共计人民币177,458,727.58元，用超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币58,000,000.00元，用超募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币20,000,000.00元，用超募资金与他人共同投资设立北京天诚星源信息技术有限公司共计人民币10,200,000.00元。

  募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币18,024,645.25元。根据第二届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。截至2013年12月，定期募集资金专用账户已全部到期，公司将节余募集资金及利息净收入共计62,310,412.69元从募集资金账户中一并转出，用于补充公司流动资金。

  截至2013年12月31日，募集资金专用账户已全部销户。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京启明星辰信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2008年8月18日经本公司董事会审议通过；《管理制度》于2012年9月进行了修订，并于2012年9月26日经本公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

  根据相关规定，本公司和保荐机构中德证券有限责任公司与北京银行中关村科技园区支行、中国民生银行股份有限公司金融街支行、华夏银行北京知春支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司之子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）和中德证券有限责任公司与北京银行关村海淀园支行签订了《募集资金三方监管协议》；安全公司和中德证券有限责任公司与北京银行中关村海淀园支行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司和安全公司于2011年3月5日与公司开户银行、中德证券签订《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更实施主体的项目。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元应当及时以传真方式通知保荐机构中德证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，北京启明星辰信息技术股份有限公司-民生银行金融街支行帐户、北京启明星辰信息技术股份有限公司-华夏银行北京知春支行帐户已经全部补充流动资金，已于2012年2月24日销户。北京启明星辰信息安全技术有限公司-北京银行中关村海淀园支行和北京启明星辰信息安全投资有限公司-北京银行中关村海淀园支行帐户已经全部转出用于补充流动资金，于2013年12月18日销户。北京启明星辰信息技术股份有限公司-北京银行中关村科技园区支行账户全部转出用于补充流动资金，于2013年12月23日销户。

  三、本期募集资金的实际使用情况

  2013年年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、变更募集资金实施主体

  2010年11月3日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过，将全系列UTM产品项目、基于WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个项目的实施主体变更为安全公司。上述五个募集资金投资项目投资金额合计人民币24,192万元。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。

  2011年7月26日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案》：①公司向投资公司增资人民币28,080,000.00元，再由投资公司向安全公司增资人民币28,080,000.00元。该笔资金来源：截至2011年6月30日，公司首发上市部分募集资金（即该募投项目计划投资总额）28,080,000.00元，扣除前期项目投入95,964.86元后，该募投项目剩余募集资金金额27,984,035.14元，之后，为保证募投项目能够充分实施，公司拟使用募集资金账户利息补足前期项目投入95,964.86元后总计28,080,000.00元一并增资；②公司拟将募投项目“内网终端安全产品项目”的实施主体由公司变更为公司间接控制的全资子公司安全公司，实施项目内容不发生变化。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。

  2、变更投资项目的资金使用计划

  2011年11月8日公司召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》：①由于公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为安全公司影响了募集资金投入速度；并且由于近期国内人力资源成本上升较快，招聘项目合适的研发人员比预期时间延长。因此六个募集资金投资项目预计完工日期均调整为2012年12月31日。②“全系列UTM产品项目”、“基于WEB应用的业务安全系列产品项目”、 “网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，原计划将项目中的互联网网站过滤模块、web应用安全测试评估系统、应急响应技术支持等十余个子模块进行外包开发，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，目前寻找合适的项目外包服务商比较困难，因此决定各项目均改为由安全公司研发人员自行进行项目开发为主，项目外包为辅，并将项目预算中的研发经费和项目外包费用进行合并处理，统一使用。③原计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具等软件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工具比较困难，因此决定该项目所需的外购软件工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主，外购为辅，并将项目预算中的研发经费和软件工具费用进行合并处理、统一使用。④公司《招股说明书》披露了各个募集资金投资项目的固定资产投资明细，包括PC机、PC Server、笔记本电脑等具体规格和数量等。在项目实施过程中，安全公司可以结合市场实际情况对具体规格和数量进行部分调整。

  本次调整的内容为项目投资进度和内部投资结构的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。

  3、除上述情况外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-021

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  2013年度股东大会

  会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年3月28日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司2013年度股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

  一、召开本次会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司第二届董事会

  （二）本次会议经公司第二届董事会第二十二次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：2014年4月25日10：00

  网络投票时间为：2014年4月24日—2014年4月25日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月24日下午15：00至2014年4月25日下午15：00期间的任意时间。

  （四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （六）会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2014年4月16日。截至2014年4月16日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  （七）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

  （二）会议审议的议案

  1、《关于公司<2013年度报告及其摘要>的议案》；

  2、《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》；

  3、《关于公司<2013年度监事会工作报告>的议案》；

  4、《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》；

  5、《关于公司2013年度利润分配的议案》；

  6、《关于公司<募集资金2013年度使用情况的专项说明>的议案》；

  7、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》；

  8、《关于董事、监事薪酬分配方案的议案》；

  8-1、关于公司董事薪酬分配方案的议案；

  8-2、关于公司监事薪酬分配方案的议案；

  9、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》；

  10、《关于修订<公司章程>的议案》；

  11、《关于补选独立董事的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案中，第8项审议事项，需要逐项表决；第10项审议事项，需要以特别决议方式通过；第11项审议事项，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  （三）信息披露

  公司信息披露指定报纸为：证券时报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2014年3月31日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间4月18日下午17:00前送达公司证券部。

  （二）登记时间：2014年4月18日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

  （四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362439

  2、投票简称：启明投票

  3、通过交易系统进行网络投票的时间：2014年4月25日9：30-11：30，13：00-15：00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  4、股东投票的具体程序：

  A、买卖方向为买入投票。

  B、在“委托价格”项下填报本次年度股东大会审议的议案号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，……以此类推，具体如下表：

  ■

  C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  D、本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  E、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  F、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序：

  1、通过互联网投票系统投票时间：2014年4月24日下午15：00至2014年4月25日下午15：00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  A、申请服务密码：

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

  服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  C、申请数字证书：

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项：

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会有多项议案，若股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系电话：010-82779006

  联系传真：010-82779010

  联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

  邮政编码：100193

  联系人：钟丹、刘婧

  （二）出席本次会议股东的所有费用自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  《第二届董事会第二十二次会议决议公告》；

  公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《证券日报》；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2014年3月31日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

  委托人证件号码： 委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

  受托人证件号码：

  委托日期：

  (下转B35版）