证券时报多媒体数字报

  1.重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2.主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3.管理层讨论与分析

  (1)概述

  2013年,国内外宏观经济形势复杂。国际方面,金融危机的深层次矛盾尚未解决,且呈长期化趋势,实体经济持续疲软。国内方面,我国石油和化工行业克服诸多不利因素,经济运行总体保持平稳,产业转型升级稳步推进,但部分行业产能过剩问题依然突出,制约行业经济发展的瓶颈仍然存在。面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行的新情况、新变化,以及2012年公司合同签约有所下滑的不利形势,董事会以“逆势求进开新局”为发展基调,确立了“调整经营策略,敢于在低增长中竞争”的经营思想,坚定不移地走差异化发展之路,把新型煤化工项目及市场作为营销工作的重中之重。在重大经营活动中,充分发挥高管层的引领作用,利用公司的整体优势来面对市场,以应对复杂的经营环境。2013年,公司合同签约再创历史新高,新签国内外合同80.50亿元人民币(含全资和控股子公司),为保障以后年度公司的整体效益以及持续发展奠定了较好基础。从区域上看,国内、国外两个市场齐头并进,国内市场签约42.44亿元,主要涉及煤化工、化工、石化、环境和建筑等行业;国外市场签约折合人民币38.06亿元,取得了历史性突破,表明了国外工程市场调整取得了局部性成果。从产品上看,主要分为工程总承包、设计、咨询、监理和项目管理等项目,其中工程总承包合同额76.50亿元,占全年合同总额的95.03%,工程总承包项目已稳定地成为公司营业收入的主要来源。但也应该看到,公司核心技术的市场效应显现缓慢,在煤化工行业建设放缓的情况下,其他产品不能及时补位。且签约项目的体量不大,难以快速提升合同额。

  报告期内,公司继续深化精细化管理,优化技术先导,强化成本控制,全面推动了各项工作的开展。一是推进计划管理。公司计划管理工作已形成常态化,着重加强了对各部门“思考周”材料活动所提出的计划、措施的落实和推动,通过计划的编制、分解和稽核,促进了公司发展战略、年度工作计划的细化管理和有效执行。新增了管理工作计划的预算控制,以具体管理活动计划为依据,以预算指标为管控标准,较好地实现了公司业务费用控制和预算管理。二是加强人力资源管理。公司编制《管理工作工日管理办法方案》,推进了管理部门工作项目化和管理工作量化。公司完善任职资格管理规定,升版了项目管理岗位等级表,进一步丰富了“四职级九职系”管理体系的内容,为促进职业生涯规划落地创造了条件。公司改进考核管理,适当调整了考核的内容、指标和时期,力争使考核结果更能体现实际的工作效果,充分发挥了绩效考核的引导作用。三是强化财务管理工作。公司重视提高财务信息质量,重点关注公司预算、业绩考核等财务指标的优化运行。公司建立了财务风险管理机制,强化对工程项目的事前和事中风险控制;重点加强对境外项目财务的风险管理,积极研究国外相关政策,减少外汇、税收等管理方面的风险,提高工程项目收益。公司持续加强财务信息化建设,进一步完善财务预算管理,持续提高财务工作的标准化、规范化和制度化。四是推进技术创新工作。2013年11月,公司成功取得了国家级技术中心认定。这将为充分利用国家相关优惠政策,促进公司技术进步和技术创新创造了有利条件,也标志着公司技术创新体系建设迈上了一个新台阶。公司还被石油和化工勘察设计协会、中国石油和化学工业联合会双双评为“技术创新示范企业”。

  (2)主营业务分析

  2013年度,公司实现营业总收入271,561.37万元,同比下降10.97%,主要系公司正在实施的部分总承包项目,如安庆市曙光化工股份有限公司煤制氢总承包项目、黔希煤化工投资有限责任公司30万吨/年乙二醇总承包项目工程进度有所滞后等因素影响,致使总承包项目收入和毛利有所减少。实现归属于上市公司股东的净利润23,519.60万元,同比降低29.45%,一方面因为营业收入下降,另一方面因为销售费用、管理费用及计提的坏账准备有所增加所致。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2013年初,公司计划实现营业收入30.2亿元,其中:工程总承包收入26.5亿元,设计咨询收入3.7亿元,该年度经营计划未能实现。公司完成营业收入27.16亿元,占年度计划实现营业收入的89.93%,其中:实现工程总承包收入23.77亿元,占年度计划的89.70%;实现设计咨询收入3.39亿元,占年度计划的91.62%。主要由于行业经济下行压力与产能相对过剩的矛盾有所加剧,固定资产投资增速放缓,加上货币政策收紧,融资难度加大,部分项目投资计划、建设进度放缓,在客观上对公司工程建设、资金回收等产生了一定影响,并直接导致公司上市七年来主营业务收入和经营业绩首次出现了负增长。另一方面,公司积极应对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行的新情况、新变化,紧紧围绕年度工作指导思想和工作目标,合理调整经营策略,大力强化成本控制,积极优化技术先导,年度合同签约再创历史新高,各项工作取得全面进步,为实现公司可持续发展奠定的基础。

  (3)核心竞争力分析

  公司专业从事化工、石化、环保、医药等行业咨询、设计、总承包等业务,为工程建设提供全过程、多方位服务。公司核心竞争力主要体现在技术储备、人力资源、资质资格、工程建设业绩等方面。

  ①技术优势

  目前,公司在煤化工、天然气化工、石油化工、有机化工、无机化工、精细化工、环保、热电、建筑等领域具有技术专长,在乙二醇、烯烃、天然气、甲醇、二甲醚、钛白、甲乙酮、三聚氰胺、磷复肥、磷酸、硫酸、油漆、工业废水处理等众多细分产品处于国内先进水平。

  公司以市场为导向,以工程为依托,与清华大学、中科院工程热物理研究所等科研院所、国内大型化工石化基地、国际著名工程公司密切合作,大力推进技术开发及产学研合作项目,其领域既涉及到甲乙酮、磷复肥、硫酸、钛白、三聚氰胺及配套尿素等公司传统的工艺技术,又涉及了乙二醇、煤制天然气、IGCC、FMTP、FMTA、二甲醚、多晶硅、活性炭等当今热点大型煤化工前沿技术。三年来,公司共有技术开发立项41项,其中包括国家“863”科技计划项目4项,国家科技支撑计划项目2项,省级技术创新项目2项,现已完成了26项;公司所开发的技术都已成功应用于所承揽的工程项目中,为公司生产经营和业绩提升提供了有力的技术支撑。

  ②人力资源优势

  公司拥有一支专业学科多样、知识结构丰富、梯次结构合理的科技人才队伍,拥有中国工程勘察设计大师2人,省部级勘察设计大师5名,国务院政府特殊津贴人员27人,各类注册工程师260多人。公司现有员工1000多人,具有本科以上学历的占90%以上,具有中级以上职称的占70%以上,其中教授级高工120多人,高级工程师290多人,为公司快速稳定发展提供了丰富的人力资源。

  ③品牌优势

  公司以工程立业作为对社会贡献的立足点,以领先的科技、国际通行的模式和一流的工程为社会服务,累计完成各类工程设计和工程总承包大、中型项目1000多项,其中荣获国家科技进步奖、优秀设计奖、总承包金钥匙奖等省部级以上奖励的工程项目200多项,并连年进入中国勘察设计企业百强行列。尤其是近年来,公司以技术为先导,形成了多项具有良好市场前景的新技术、新产品装置的首套业绩。优良的工程建设业绩,加上中央企业和上市公司的背景,使公司在化工、石化工程建设市场树立了品牌优势。

  (4)公司未来发展的展望

  公司主要从事化工、石油化工等领域的工程设计、工程总承包业务。公司主营业务的发展主要依赖于石油和化工行业的投资以及环境治理等方面的投入,并与宏观经济的运行状况呈正相关关系。同时,随着公司“走出去”的力度不断加大,世界政治、经济关系对公司的生产经营将产生影响。

  2014年,我国面临的国内外形势依然错综复杂,有利条件和不利因素并存。国际方面,世界经济复苏存在不稳定、不确定因素,一些国家宏观政策调整带来变数,主要发达国家增长乏力,新兴经济体又面临新的困难和挑战,全球经济格局深度调整,国际竞争更趋激烈。国内方面,我国支撑发展的要素条件也在发生深刻变化,深层次矛盾凸显,正处于结构调整阵痛期、增长速度换挡期,到了爬坡过坎的紧要关口,经济下行压力依然较大。另一方面,我国发展仍处在可以大有作为的重要战略机遇期,预计今年国内生产总值增长7.5%左右。国家将实行松紧适度的货币政策,营造稳定的货币金融环境,引导货币信贷和社会融资规模适度增长。同时,政府把扩大内需作为经济增长的主动力,要打造新的区域经济支撑带,把投资作为稳定经济增长的关键,将保持固定资产投资的合理增长。随着工业化、城镇化的持续推进,今后一个时期国民经济能够保持中高速的增长。

  石化和化工行业是国民经济重要的支柱产业和基础产业,产业关联度高,产品应用范围广。随着全面改革的不断深化,新型城镇化建设和农业现代化的推进、环保产业的崛起和国家创新驱动战略的实施,都将为石化和化工行业提供新的需求,创造新的经济增长点。因此,尽管宏观经济运行还存在下行风险,石油和化工行业产能过剩问题仍很突出,环保压力加大等问题尚未根本解决,但促进行业经济平稳运行的有利条件仍大于不利因素。根据当前宏观经济发展状况和行业经济运行趋势,中国石油和化学工业联合会预测,2014年石油和化工行业经济运行总体保持平稳,主要产品市场需求将保持适度增长,行业价格总水平较上年持平或有所反弹。同时,行业将围绕工业化、城镇化、农业现代化建设的配套需求,大力调整产业和产品结构,加快企业转型升级,发现和培育新的增长点,并将新的增长点作为行业实现经济持续平稳健康运行的关键所在,这标志着石油和化学工业将面临较好的发展机遇。总体而言,石油和化工行业经济保持平稳运行的动力与下行的压力同在,但积极因素要大于不利影响,增长前景依然可期。

  “十二五”期间,煤化工产业有望实现较快发展。“十一五”期间国家安排的示范项目均进展顺利并运行良好,为煤化工项目建设积累了经验,达到了示范的目的。先后探索、开发一批具有知识产权的先进技术,为实现煤化工产业化生产提供了技术基础。国家先后发布《煤炭深加工示范项目规划》、《煤炭深加工产业政策》、《煤层气产业政策》等行业政策和规划,有效引导了煤化工产业的科学、健康、有序发展。2013年,新型煤化工项目审批取得重大进展,国家发改委相继对10多个大型煤化工项目发放“路条”,同意新疆准东300亿立方米/年煤制气示范项目开展前期工作,这既表明了国家对煤化工产业的政策导向,也说明煤化工项目将进入实施性阶段。目前,有关中央企业、地方大型资源型企业和民营企业均积极介入煤化工行业,行业集约化、区域化发展进一步加快,煤炭及下游产业一体化发展趋势日益明显。因此,在油价高企、煤炭价格下行、煤化工技术进步以及雾霾污染严重等背景下,煤化工项目建设将得到进一步推进。

  4.涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比,公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内,公司未发生重大会计差错更正情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比,公司合并报表范围未发生变化。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。

  东华工程科技股份有限公司

  董事长:丁叮

  二○一四年三月二十八日

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2014-010

  东华工程科技股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议通知于2014年3月17日以传真、电子邮件形式发出,会议于2014年3月27日在公司A楼302会议室以现场方式召开;会议应到董事9人,实到董事8人;公司施志勇董事因工作原因未能与会,书面委托丁叮董事长代为行使表决权并签署相关文件。会议由丁叮董事长主持,公司监事、高级管理人员列席了会议;会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《2013年度董事会工作报告》。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  该报告将提交2013年度股东大会审议,详见发布于2014年3月31日巨潮资讯网的《2013年年度报告》。

  公司独立董事魏飞先生、刘殿栋先生、龚兴隆先生向董事会提交了《2013年度述职报告》,并将向公司2013年度股东大会作述职报告。三位独立董事的述职报告全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网。

  (二)审议通过《2013年度总经理工作报告》。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《2013年年度报告及摘要》。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  该报告将提交2013年度股东大会审议。年度报告全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网;年度报告摘要详见发布于2014年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2014-012号《东华工程科技股份有限公司2013年度报告摘要》。

  (四)审议通过《2013年度财务决算报告》。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  该报告将提交2013年度股东大会审议,报告全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网。

  (五)审议通过《2013年度利润分配预案》。

  经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润235,195,996.92元,按母公司实现的净利润237,653,298.14元提取10%法定盈余公积23,765,329.81元,加上年初未分配利润709,681,717.66元,减去在2013年实施的2012年度利润分配22,301,726.70元,2013年度实际可供股东分配的利润为901,267,959.29元。

  公司2013年度利润分配预案为:每10股派0.5元(含税)现金股息。以2013年12月31日总股数446,034,534股计算,共派发现金股利22,301,726.70元。剩余未分配利润878,966,232.59元结转以后年度。

  除上述现金分红外,本次分配不送红股,不以资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案的提出,结合了公司盈利情况、投资安排、股本规模和对股东的投资回报等因素,综合考虑了股东利益和公司发展的要求,符合国家有关法律法规,符合公司《章程》相关规定。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  公司独立董事对2013年度利润分配事项发表了独立意见,全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网。

  (六)审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  报告全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网。

  公司审计机构出具了《内部控制鉴证报告》(会审字[2014]0524号),公司独立董事发表了独立意见,全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网。

  (七)审议通过《内部控制规则落实自查表》。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  《自查表》全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网。

  (八)审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  该报告将提交2013年度股东大会审议。详见发布于2014年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2014-013号《东华工程科技股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

  公司审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》(会审字[2014]0525号),公司独立董事发表了独立意见,全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网。

  (九)审议通过《关于与安徽东华物业管理有限责任公司签署物业管理委托协议的议案》。

  公司与安徽东华物业管理有限责任公司(以下简称“东华物业”)续签《物业管理委托协议》,继续委托东华物业承担公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作,以及报刊收发、计划生育、社会治安等委托管理事项;物业占地面积15381平方米,物业建筑面积49600平方米;物业管理委托费用为290万元/年,其中:物业统管服务费用233万元年,委托管理服务费用42万元/年,小型维修包干费用计15万元/年;协议有效期限为3年,即自2014年1月1日至2016年12月31日。

  有效表决票8票,其中同意8票,反对0票,弃权0票。

  鉴于东华物业是公司控股股东化学工业第三设计院有限公司(以下简称“化三院”)的全资子公司,公司与东华物业构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项所规定的关联关系。公司董事施志勇先生在化三院的控股股东中国化学工程股份有限公司担任副总经理,并兼任化三院董事,与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第三项所称的关联关系,作为关联董事回避表决。

  公司独立董事发表了独立意见,全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网。

  (十)审议通过《关于2013年度日常关联交易执行和2014年度日常关联交易预计的议案》。

  有效表决票8票,其中同意8票,反对0票,弃权0票。

  公司董事施志勇先生与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第三项所称的关联关系,作为关联董事回避表决。

  该议案将提交2013年度股东大会审议,届时关联股东化学工业第三设计院有限公司将回避表决。详见发布于2014年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2014-014号《东华工程科技股份有限公司2013年度日常关联交易执行和2014年度日常关联交易预计公告》。

  公司独立董事发表了独立意见,全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网。

  (十一)审议通过《关于申请银行授信的议案》。

  公司申请银行免保综合授信额度370,000万元,包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种,最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。以上授信期限均为一年。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》。

  聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构,聘期为一年。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  公司独立董事出具关于聘请审计机构的独立意见,全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网。

  (十三)审议通过《远期结售汇内控管理制度》。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。制度全文发布于2014年3月31日巨潮资讯网。

  (十五)审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  决定于2014年4月27日,以现场投票方式召开2013年度股东大会,详见发布于2014年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2014-015号《东华工程科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告》。

  有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司五届二次董事会决议。

  特此公告

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2014-011

  东华工程科技股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议通知于2014年3月17日以传真、电子邮件形式发出,会议于2014年3月27日在公司A楼1902会议室召开,会议由监事会主席袁经勇主持,应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《2013年度监事会工作报告》。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  该报告将提交2013年度股东大会审议。

  报告全文发布于2014年3月31日的巨潮资讯网。

  (二)审议通过《2013年年度报告及摘要》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《2013年度财务决算报告》。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《2013年度利润分配预案》。

  经审核,监事会认为:公司2013年度利润分配预案综合考虑了全体股东的利益和公司长远发展的需要,体现了对投资者合理的投资回报,保持了公司分红派息政策的稳定性和持续性。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核,监事会认为:公司严格按照《募集资金管理办法》的规定,规范存储、管理和使用募集资金;公司2013年度关于募集资金使用的实际情况与公司《专项报告》、审计机构《鉴证报告》相一致,不存在违反法律法规和损害股东利益的行为。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

  经审核,监事会认为:公司遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了公司内部控制组织架构和制度体系,涵盖了公司治理和生产经营管理活动的各个环节和层面,符合了公司依法经营、规范运作的要求。2013年,公司切实贯彻执行了各项内部控制制度,全面开展内部控制体系建设,保证了公司业务活动的正常开展和公司资产的安全完整、保值增值,有效发挥了风险防范和控制作用。公司董事会出具的《2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的制度建设和运行状况。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  (七)审议通过《关于2013年度日常关联交易执行和2014年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核,监事会认为:公司2013年度日常关联交易执行和2014年度日常关联交易预计情况符合公司业务的实际需要,交易定价公允合理,审议程序合法合规,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  (八)审议通过《关于与安徽东华物业管理有限责任公司签署物业管理委托协议的议案》。

  经审核,监事会认为:公司本次与安徽东华物业管理有限责任公司续签《物业管理委托协议》,切实遵循了平等自愿、等价有偿的原则,符合公司物业管理的实际情况。以合肥市物价局核定的物业管理指导价格为依据,并比照同属性物业管理服务的收费标准,物业委托管理费用公允合理,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的五届二次监事会决议。

  特此公告

  东华工程科技股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2014-013

  东华工程科技股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、资金募集及使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]146号文核准,公司于2007年7月向社会公开发行人民币普通股(A股)1,680万股,每股发行价为20.00元,募集资金总额为人民币33,600.00万元。根据有关规定扣除发行费用1,655.80万元后,实际募集资金金额为31,944.20万元。该募集资金已于2007年7月6日到位。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所(现更名为“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)”)华普验字[2007]第0656号《验资报告》验证。

  公司上市募集资金分别用于公司研发中心建设工程项目(以下简称“研发中心项目”)和补充公司工程总承包业务运营资金。

  2007年度,直接使用募集资金18,959.04万元,全部为补充工程总承包业务营运资金;

  2008年度,直接使用募集资金6,140.53万元,其中:补充工程总承包业务营运资金5,662.19万元,研发中心项目投入478.34万元;

  2009年度,直接使用募集资金3,187.48万元,其中:补充工程总承包业务营运资金3,003.54万元,研发中心项目投入183.94万元。

  截止2009年6月,公司用于补充工程总承包业务运营资金的募集资金已全部使用完毕。公司累计用于补充工程总承包项目营运资金的募集资金达27,624.77万元,超出计划投资385.55万元,主要原因:(1)由于募集资金专户中原用于支付上市审计费、律师费的265.00万元公司已利用自有资金垫付,因此专户中结余的265.00万元已用于补充工程总承包项目营运资金;(2)补充工程总承包项目营运资金的募集资金帐户共孳生利息120.55万元,已用于补充工程总承包项目营运资金。

  2010年度,公司直接使用募集资金129.63万元,全部用于投资研发中心项目。

  2011年度,公司直接使用募集资金300万元,主要用于研发“煤转化工程技术集成研究”项目。

  2012年度,公司没有使用募集资金,研发中心项目依据与施工单位的最终工程结算收回2011年度多支付的工程款11.37万元。

  截止2013年12月31日,研发中心项目累计实际投入1,148.41万元(其中:利用募集资金支付1,097.37万元,利用自有资金支付51.04万元);同时,用于研发中心项目的募集资金账户共孳生利息149.32万元。当前专用账户的实际余额为3,756.93万元。

  二、资金存放及管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《章程》规定,公司制定了《募集资金管理办法》,专户存储募集资金,保证专款专用,适时对募集资金的管理、存放、使用等情况进行检查,并定期发布专项报告。

  2007年9月,本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、招商银行股份有限公司合肥大钟楼支行签订了《募集资金三方监管协议》。根据协议,本公司在上述两家银行分别开设了三个募集资金专用账户,对募集资金专户资金进行管理。其中有两个专用账户,因存储的募集资金已使用完毕而被及时注销。

  截至2013年12月31日止,募集资金存储情况如下:

  ■

  三、2013年度募集资金的实际使用情况

  1.2013年度募集资金的实际使用情况

  报告期内,公司未使用募集资金。研发中心项目的新产品开发研制工作正在推进之中,但资金使用进度未达到计划进度。

  2.研发中心建设工程项目未达到计划进度的情况和原因

  根据首发上市《招股说明书》,公司研发中心项目现已超过募集资金投资计划的完成期限,且募集资金投入金额未达到投资计划的50%。

  由于国家产业政策的变化和化工、石化行业技术的发展,公司《招股说明书》所披露的原主要研发方向,如甲乙酮、磷肥、二甲醚、甲醇等技术,沉砂池、低压湿式气柜等关键设备的市场前景发生了变化,且部分已获研发成功。因此,公司应适度调整研发中心项目的技术研发方向和资金使用计划,以合理使用募集资金,保护投资者合法权益。

  公司尚未使用的研发中心项目募集资金仍将用于研发中心工程建设项目。公司现已着手编制技术研发方向、资金使用计划等调整方案。公司将根据国家产业政策、行业发展趋势与市场推广前景,依据公司《中长期技术发展规划》和技术积累情况,选择化工、石化、环保等领域的关键技术或专利技术进行工程化开发,以形成具有国内领先或国际先进水平的工艺软件包和基础设计包,为公司的持续快速发展提供强劲的技术动力。同时,通过技术先导带动工程项目,有效巩固并拓展工程设计、工程总承包等业务市场,进一步提升公司经营业绩,真正发挥募集资金的使用效果。公司将规范履行调整方案的审批和信息披露程序,合规管理和合理使用用于研发中心项目的募集资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2013年12月31日止,公司募集资金投资项目未发生变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司募集资金管理办法》等规定,已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的使用情况;募集资金使用和管理不存在违规情形。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  附件:

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2014-014

  东华工程科技股份有限公司

  2013年度日常关联交易执行和

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  鉴于东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)本身不开展具体的工程施工和安装业务,因此,公司在工程总承包业务实施过程中,接受公司实际控制人中国化学工程集团公司(以下简称“集团公司”)或公司控股股东化学工业第三设计院有限公司(以下简称“化三院”)的控股股东中国化学工程股份有限公司(以下简称“中国化学”)所属的建设公司、岩土公司提供的工程施工安装等服务。在金融业务中,接受了中国化学、集团公司所属中化建工程集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)提供的存款、贷款、结算等金融服务。在日常管理过程中,接受控股股东化三院全资子公司安徽东华物业管理有限责任公司(以下简称“东华物业”)提供的物业管理、维修管理等服务,上述行为均构成关联交易。

  2013年度,本公司与上述建设公司、岩土公司实际发生关联交易共计29,509.93万元;在财务公司的最高日存款余额为57,448.32万元,期末存款余额为50,493.54万元,同时在财务公司未发生贷款业务;与东华物业实际发生关联交易290万元;2014年度,本公司预计与上述建设公司、岩土公司发生关联交易共计130,000万元;在财务公司的每日存款余额将不超过65,000万元,若在财务公司发生贷款业务,将严格执行《金融服务协议》的相关规定;预计与东华物业发生关联交易290万元。

  公司与上述建设公司、岩土公司、财务公司以及东华物业均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项所称的关联关系,公司接受上述公司提供的工程施工安装服务、金融服务、物业管理服务均构成关联交易。

  2014年3月27日,公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行和2014年度日常关联交易预计的议案》,有效表决票8票,其中同意8票、反对0票、弃权0票;公司董事施志勇先生在中国化学担任副总经理,并兼任化三院董事,与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第三项所称的关联关系,作为关联董事回避表决。

  该等关联交易将提交2013年度股东大会审议,本公司控股股东化三院作为关联股东届时将回避表决。

  (二)关联交易执行和预计的类别、金额

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,依据公司2014年度生产经营管理工作的形势,预计本公司2014年度日常关联交易情况如下:

  1.工程施工安装及物业管理关联交易预计

  单位:万元

  ■

  2.金融服务关联交易预计

  2013年,公司经审计的期末货币资金总额为133,906.14万元(含上市募集资金3,756.93万元)。2014年度,公司在财务公司的每日存款余额将不超过65,000万元。根据生产经营需要,若在财务公司发生贷款业务,将严格执行《金融服务协议》的相关规定。

  (三)2014年1月1日至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易金额

  2014年1月1日至披露日,公司与集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司累计已发生关联交易的金额为4,206.21万元。

  与东华物业累计已发生关联交易的金额为80.00万元。

  与财务公司存款累计发生额为7,222.15万元,通过财务公司账户对外累计支付16,858.14万元,期末存款余额为40,990.10万元,累计孳生利息收入132.55万元;在财务公司未发生贷款业务。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人基本情况

  1.化学工业岩土工程有限公司:创建于1951年,注册资本6,620万元,法定代表人这褚世仙,注册地在南京市六合区杨新路357号。主要从事岩土工程勘察、水文地质勘察与凿井、测绘、工程物探、原位测试、室内土工试验、地基与基础工程、基桩检测、环境地质评价等业务。截止2012年12月31日,总资产34,616.38万元,净资产15,305.94万元;2012年度实现营业收入48,906.29万元,净利润1,665.02万元。

  中国化学持有其100%股权。

  2.中国化学工程第一岩土工程有限公司:创建于1953年,法定代表人为茹圣峰,注册资本1,525万元,注册地在河北省沧州市御河路28号。主要从事工程勘察、地基与基础工程专业承包、工程测绘、环境影响评价、岩土工程设计、冷却塔设计等业务。截止2012年12月31日,总资产15,443.00万元,净资产2,787.20万元;2012年度实现主营业务收入26,453.71万元,净利润675.44万元。

  中国化学全资子公司--中国化学工程第十三建设有限公司持有其100%股权。

  3.中化二建集团有限公司:创建于1953年,法定代表人为刘建亭,注册资本为17,809万元,注册地在太原市义井街23号,主要从事化工石油工程、房屋建筑工程、冶炼工程、市政公用工程施工总承包;环保工程、机电设备安装工程、管道工程、消防设施工程、地基与基础工程专业承包等业务。截止2012年12月31日,总资产374,250.48万元,净资产64,233.81万元;2012年度实现主营业务收入608,287.84万元,净利润25,629.47万元。

  中国化学持有其100%股权。

  4.中国化学工程第三建设有限公司:创建于1962年,法定代表人为黄庆平,注册资本为31,200万元,注册地在安徽省淮南市泉山洞山西路98号,主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、施工等业务。截止2012年12月31日,总资产341,126.27万元,净资产90,075.83万元;2012年度实现主营业务收入504,981.87万元,净利润30,505.44万元。

  中国化学持有其100%股权。

  5.中国化学工程第四建设有限公司:创建于1954年,法定代表人为刘德辉,注册资本为18,000万元,注册地在湖南省岳阳市花板桥路。主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、管道工程、锅炉安装等业务。截止2012年12月31日,总资产165,416.90万元,净资产22,899.64万元;2012年度实现主营业务收入233,626.23万元,净利润5,245.06万元。

  中国化学持有其100%股权。

  6.中国化学工程第六建设有限公司:创建于1965年,法定代表人为王蜀闽,注册资本为15,000万元,注册地在湖北省襄樊市胜利街182号,主要从事化工石油、房屋建筑、机电安装、市政公用工程施工总承包;钢结构、防腐保温、环保、化工石油设备管道安装、管道工程专业承包等业务。截止2012年12月31日,总资产241,591.18万元,净资产44,017.52万元;2012年度实现主营业务收入361,534.79万元,净利润13,697.54万元。

  中国化学持有其100%股权。

  7.中国化学工程第七建设有限公司:创建于1964年,法定代表人为苏富强,注册资本为21,600万元,注册地在四川省成都市龙泉驿区龙都南路199号,主要从事化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程、环保工程、机电设备安装、消防设备工程、钢结构、管道工程、公路工程、火电设备安装等业务。截止2012年12月31日,总资产228,408.21万元,净资产43,697.93万元;2012年度实现主营业务收入273,621.82万元,净利润9,961.45万元。

  中国化学持有其100%股权。

  8.中国化学工程第十一建设有限公司:创建于1962年,法定代表人为郑建华,注册资本为14,470万元,注册地在河南省开封市汴京路53号,主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包,机械设备制造,物流和各类型的地基与基础工程施工等业务。截止2012年12月31日,总资产205,520.83万元,净资产40,152.12万元;2012年度实现主营业务收入322,417.09万元;净利润13,839.59万元。

  中国化学持有其100%股权。

  9.中国化学工程第十三建设有限公司:创建于1963年,法定代表人为李小平,注册资本为32,280万元,注册地在河北省沧州市新华区北环东路2号,主要从事化工、石油、石油化工工程施工;工业及民用建筑施工等业务。截止2012年12月31日,总资产214,339.89万元,净资产46,933.59万元;2012年度实现主营业务收入375,158.57万元,净利润7,840.42万元。

  中国化学持有其100%股权。

  10.中国化学工程第十四建设有限公司:创建于1964年,法定代表人为张传玉,注册资本为7,200万元,注册地在江苏省南京市六合区新华路148号,主要从事各种通用、工业与民用建设项目的建筑施工;大型工业建设项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置安装等业务。截止2012年12月31日,总资产180,522.51万元,净资产25,714.72万元;2012年度实现主营业务收入259,454.48万元,净利润4,556.39万元。

  中国化学持有其100%股权。

  11.中国化学工程第十六建设公司:创建于1956年,法定代表人为李计划,注册资本为6,626.9万元,注册地在湖北省宜昌市西陵区土城路2号,主要从事化工石油、市政公用工程、机电安装工程、防腐保温工程、房屋建筑工程、管道安装工程的施工总承包等业务。截止2012年12月31日,总资产91,628.46万元,净资产1,901.16万元;2012年度主营业务收入158,930.69万元,净利润1,396.45万元。

  集团公司持有其100%股权。

  12.中国化学工程重型机械化公司:创建于1974年,法定代表人为李涛,注册资本为4,310.40万元,注册地在北京市大兴区大庄村南,主要从事地基与基础工程、特种专业工程、机电设备安装工程、土石方工程、钢结构工程等业务。截止2012年12月31日,总资产49,935.84万元,净资产-1,925.98万元;2012年度主营业务收入38,305.78万元,净利润1,133.32万元。

  集团公司持有其100%股权。

  13.中化工程集团财务有限公司:成立于2012年9月,法定代表人刘毅,注册资本100,000万元,注册地址为北京市东城区东直门内大街2号13层,主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借等。截止2012年12月31日,总资产346,718.79万元,净资产102,055.85万元;2012年度主营业务收入3,552.55万元,净利润2,055.85万元。

  集团公司持有其10%股权,中国化学持有其90%股权。

  14.安徽东华物业管理有限责任公司:成立于2000年,法定代表人蒋明,注册资本50万元,注册地址为合肥市望江东路70号,拥有物业管理二级资质证书,主要提供物业管理及零星工程建设管理服务。截止2013年12月31日,总资产67.86万元,净资产45.43万元;2013年度实现营业收入290万元,净利润1.16万元。

  (二)与本公司的关联关系

  集团公司是本公司的实际控制人,中国化学是本公司控股股东化三院的控股股东,本公司与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司财务公司之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项所规定的情形。

  化三院是本公司的控股股东,本公司与化三院下属东华物业之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项所规定的情形。

  (三)履约能力分析

  集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司均为国有大中型企业,成立于上世纪五、六十年代,上述岩土公司、建设公司具有工程勘察甲级、施工一级等资质,拥有工种配套齐全、技术熟练、施工经验丰富的技术工人队伍,并长期从事化工、石化等行业工程项目建设,具备了开展大型化工、石化项目勘察、施工、安装的建设能力和建设业绩。

  财务公司系经中国银监会批准设立的非银行金融机构,并依法接受中国银监会的监督管理,具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了合理的内部控制制度,能有效地控制风险。财务公司在经中国银监会批准的经营范围内开展相关金融业务,符合国家有关法律法规的规定。

  东华物业拥有物业管理的二级资质证书,具备开展物业管理的能力。

  上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实体,在以往交易行为中,均能够切实履行合同或协议等约定的义务,提供优质的服务,具有良好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  1.与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司的日常关联交易

  多年来,以设计为主体的工程总承包业务已稳定地成为公司经营业务的主要模式和营业收入的主要来源。鉴于本身不开展工程施工和安装业务,根据工程总承包项目运作的实际需要,公司依法将勘察、施工、安装等部分工程,发包给具有相应建设资质的建设单位。公司与集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司开展关于工程项目施工、安装等业务合作,接受集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司提供的工程施工、安装等服务,从而构成日常关联交易。

  2013年,公司在工程总承包业务中,与上述建设公司、岩土公司发生关联交易金额总计29,509.93万元,控制在2012年度股东大会批准的预计交易额55,000万元范围之内。由于公司黔希30万吨/年乙二醇、安庆曙光煤制氢等总承包项目进展滞后,施工安装业务及关联交易发生额相应减少。同时,公司通过招投标方式选择施工安装单位,并尽量避免发生关联交易,2013年度上述类型的关联交易在同类业务中的比例与去年同期相比下降了2.88%。上述关联方均通过招投标方式予以确定,关联交易价格公允、合理,对公司利益和全体股东合法权益不产生影响。

  2014年,公司预计仍将接受上述建设公司、岩土公司提供的工程施工安装等服务。根据公司总承包项目的工程建设进度计划,康乃尔30万吨/年乙二醇、黔希30万吨/年乙二醇、安庆曙光煤制氢、神华新疆煤基新材料、伊犁新天20亿立方米/年煤制天然气等项目,将开展或正在开展工程施工、设备安装工作。根据工程建设预算以及有望实现签约的总承包项目情况,结合与上述建设公司、岩土公司已签约合同履行情况进行预计,2014年,上述类型的关联交易金额将呈增长趋势,初步估算不超过130,000万元。

  2.与财务公司的日常关联交易

  经2012年度股东大会批准,公司与财务公司签订了《金融服务协议》,接受财务公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等。《协议》规定,公司存放在财务公司的每日存款余额(包括应计利息及手续费)不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%,财务公司向公司提供的综合授信额度(包括贷款、担保等)不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

  2012年,公司经审计的期末货币资金总额为129,545.95万元(含上市募集资金3,745.94万元)。2013年度,公司在财务公司发生存款业务累计79,469.63万元,通过财务公司实现付款业务累计28,976.09万元,存款孳生的利息收入为541.15万元。2013年,公司在财务公司的最高日存款余额为57,448.32万元,期末存款余额为50,493.54万元,同时在财务公司未发生贷款业务。存贷款指标均控制在《金融服务协议》所规定的额度之内。

  2013年,公司经审计的期末货币资金总额为133,906.14万元(含上市募集资金3,756.93万元)。2014年度,公司在财务公司的每日存款余额将不超过65,000万元。根据生产经营需要,若接受财务公司提供的综合授信业务(包括贷款、担保等),将严格执行《金融服务协议》的相关规定。

  3.与化三院下属东华物业的日常关联交易

  2013年,根据《物业管理委托协议》,公司委托东华物业承担公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作,以及报刊收发、计划生育、社会治安等事项,发生关联交易计290万元。交易金额与《物业管理委托协议》规定的额度相符合。

  鉴于2011年公司与东华物业签订的《物业管理委托协议》现已三年期满,经五届二次董事会审议通过,公司与东华物业续签《物业管理委托协议》,继续委托东华物业提供上述物业管理等服务,物业管理协议价格为290万元/年,协议有效期为三年(2014年1月1日-2016年12月31日)。

  2014年,公司将执行与东华物业续签的《物业管理委托协议》,继续委托东华物业提供物业管理等服务,预计关联交易金额为290万元。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  1.与集团公司、中国化学下属建设公司、岩土公司日常关联交易的情况分析

  公司所承揽的工程总承包项目主要集中于化工、石化等行业,工程项目普遍存在着生产过程工艺复杂、高温高压、易燃易爆、链长面广等特点。同时,随着技术的进步,大量新材料、新设备和新技术不断应用于工程项目建设之中,如超大型设备的吊装、特殊材料的焊接、高精密仪表的调试等,都对施工、安装单位的从业经验和专业技能提出了较高的要求。尤其是随着公司总承包项目规模的日趋增大,施工、安装工作的规范管理和协调合作显得更为重要。因此,选择高质量的施工、安装分包单位,对于保证项目进度、提高施工质量、规范现场管理等将起到重要的作用。

  由于国家化学工业发展历史的原因和国有企业隶属的现状,具有施工一级资质、工程勘察甲级,具备化工、石化行业大型工程项目建设能力和建设业绩的公司大多集中在集团公司或中国化学之下。因此,为保证公司工程总承包项目的工程质量和建设进度,多年来,公司通过招投标方式,选择了上述建设公司、岩土公司作为分包单位,承担石化、化工工程总承包项目主体装置的施工、安装分包业务,并保持着良好的合作关系。

  在工程总承包项目履行过程中,公司将切实遵循市场竞争原则,全面采取招投标方式选择施工、安装等建设分包单位,规范签署分包合同,严格履行逐级审批和信息披露程序,确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平,确保公司利益与全体股东合法权益不受损害。

  2013年,公司接受上述建设公司、岩土公司所提供工程施工安装服务的关联交易总额占公司同类交易金额的15.1%,对公司主营业务的独立性不构成影响。

  2.与财务公司日常关联交易的情况分析

  财务公司是经中国银监会批准设立且合法经营的非银行金融机构,通过整合财务资源和强化内部管理,形成了较为雄厚的资金实力和较为完善的风险管控体系,为集团公司所属成员单位提供优惠、便捷的金融服务。公司制定了《存款风险处置预案》,对财务公司实施了风险评估,公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题,不存在损害公司利益的情形。公司与财务公司签署《金融服务协议》,接受财务公司提供的相关金融服务,有利于拓宽公司筹资渠道,提高公司资金使用效率,降低公司融资成本。

  3.与化三院下属东华物业日常关联交易的情况分析

  东华物业具有物业管理二级资质,熟悉公司物业管理等后勤保障的工作状况,与公司所在地的消防、治安、计划生育等政府部门建立了良好的关系,并在以往年度的物业管理工作中,提供了优质的后勤保障服务。委托东华物业承担公司的物业管理工作,具有历史的连续性,且能够为公司创造良好的外部工作环境。

  经五届二次董事会审议通过,公司与东华物业续签了《物业管理委托协议》,以合肥市物价局核定物业管理的指导价格作为定价依据,比照同属性物业管理服务收费标准,确定了公允合理的物业委托管理费用,切实遵循了平等自愿、等价有偿的原则,没有损害公司和非关联股东的利益。物业管理属于公司后勤管理业务的范畴,不存在影响公司主营业务独立性的情形。

  五、独立董事的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司独立董事魏飞、顾宗勤、张志宏事前核查了2013年度日常关联交易的发生情况,审阅了关于2014年度日常关联交易预计的有关材料,对上述关联交易发表了独立意见,具体如下:

  1.关于与建设公司、岩土公司日常关联交易的独立意见

  2013年,公司在工程总承包业务中,与上述建设公司、岩土公司发生关联交易金额总计29,509.93万元,控制在2012年度股东大会批准的预计交易额55,000万元范围之内。

  根据公司工程建设预算以及有望实现签约的总承包项目情况,结合与上述建设公司、岩土公司已签约合同履行情况进行预计,2014年,上述类型的关联交易金额将呈增长趋势,初步估算不超过130,000万元。

  在工程总承包项目履行过程中,公司将切实遵循市场原则,全面采取招投标方式选择施工、安装等建设分包单位,规范签署分包合同,严格履行逐级审批和信息披露程序,确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平,确保公司利益与全体股东合法权益不受损害。

  2.关于与财务公司日常关联交易的独立意见

  2013年,公司在财务公司的最高日存款余额为57,448.32万元,期末存款余额为50,493.54万元,同时未在财务公司发生贷款业务,存贷款指标均控制在《金融服务协议》所规定的额度之内。

  2013年,公司经审计的期末货币资金总额为133,906.14万元(含上市募集资金3,756.93万元)。2014年度,公司在财务公司的最高日存款余额预计将不超过65,000万元;根据生产经营需要,若接受财务公司提供的综合授信服务(包括贷款、担保等),将按《金融服务协议》办理。有关预计指标符合《金融服务协议》规定。

  公司依据《金融服务协议》,接受财务公司提供的存款、贷款、结算等服务,可拓宽公司筹资渠道,获得便捷高效、多品种的金融服务,并提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,符合公司和全体股东的利益。公司《存款风险处置预案》可有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险,切实维护资金安全。

  3.关于与东华物业日常关联交易的独立意见

  2013年度,公司与东华物业就物业管理事项发生关联交易,交易金额计290万元,与《物业管理委托协议》规定的额度相一致。鉴于该协议已于2013年12月31日到期,公司将与东华物业进行续签,并继续委托东华物业履行《物业管理委托协议》所规定的各项权利与义务,预计关联交易金额为290万元。

  公司依据《物业管理委托协议》,委托东华物业承担公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作,以及报刊收发、计划生育、社会治安等事项,是公司做好后勤管理保障、打造办公区域良好环境的常规性业务行为,且具有历史延续性。《物业管理委托协议》审批程序规范,定价公允合理。

  4.对2013年度日常关联交易执行和2014年度日常关联交易预计的总体意见

  上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可,表决时实行关联董事回避,董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将提交2013年度股东大会审议,审议程序合法合规。上述关联交易的有效执行有利于公司生产经营管理业务的正常开展,不会构成公司对关联方的依赖和影响公司的独立性,不存在损害公司利益与全体股东合法权益的情形。

  六、备查文件

  1.五届二次董事会决议;

  2.独立董事的独立意见。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2014-015

  东华工程科技股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会通知的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据东华工程科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第二次会议决议,现定于2014年4月27日召开2013年度股东大会,具体事项通知如下:

  一、会议基本情况

  (一)股东大会届次:2013年度股东大会

  (二)召集人:本公司董事会;本次股东大会依据第五届董事会第二次会议决议而召开。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和本公司《章程》等规定。

  (四)召开时间:2014年4月27日上午10:00

  (五)召开方式:现场表决方式

  (六)股权登记日:2014年4月22日

  (七)出席对象:

  1.截止2014年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2.本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

  (八)会议地点:公司A楼302会议室(安徽省合肥市望江东路70号)

  二、会议审议事项

  1.审议《2013年度董事会工作报告》

  2.审议《2013年度监事会工作报告》

  3.审议《2013年年度报告及摘要》

  4.审议《2013年度财务决算报告》

  5.审议《2013年度利润分配议案》

  6.审议《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  7.审议《关于2013年度日常关联交易执行和2014年度日常关联交易预计的议案》

  8.审议《关于2014年度申请银行授信的议案》

  9.审议《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度审计机构的议案》

  10.审议《关于制定远期结售汇内控管理制度的议案》

  上述议案业经本公司第五届董事会第二次会议,第五届监事会第二次会议审议通过。有关内容已发布在2014年3月31日《证券时报》、巨潮资讯网上。

  本公司三位独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

  三、会议登记方法

  1.登记方式:凡出席会议的股东,应持本人身份证、股东帐户卡等股权证明;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证;法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至本公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

  2.登记地点:安徽省合肥市望江东路70号公司A楼1903室

  3.登记时间:2014年4月25日、26日(9:00-17:00)

  四、其他事项

  1.会议联系方式

  联系地址:安徽省合肥市望江东路70号(邮编:230024)

  联 系 人:罗守生、孙政

  电 话:0551-63626000、0551-63626768、13856002499

  传 真 号:0551-63631706

  2.会议时间预计半天,出席会议人员食宿、交通费用自理。

  五、备查文件

  本公司第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会第二次会议决议等。

  特此公告

  附件:授权委托书

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  附件:授权委托书

  授权委托书

  本人/本单位作为东华工程科技股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席公司2013年度股东大会,并对本次会议议案行使如下表决权。本人/本单位对会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思进行表决。

  本人/本单位对本次会议相关议案的表决意见如下:

  ■

  委托人(签字): 代理人(签字):

  委托人身份证号码: 代理人身份证号码:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  委托书有效期限:

  委托日期:

  说明:授权委托书剪报、复印或按上述格式自行制作均有效;单位委托须加盖单位公章。