证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：本次股东大会无否决或修改议案的情形；无涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开情况

  1、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年3月31日（星期一）下午14：30。

  （2）网络投票时间：2014年3月30日至31日。其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年3月30日下午15:00至2014年3月31日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：青岛双星股份有限公司会议室（青岛市黄岛区大连路577号16楼）。

  4、会议召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长柴永森先生

  6、本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表共220人，代表公司有表决权的股份200233851股，占公司有表决权股份总数的38.15%。其中：出席现场会议的股东及股东代表32人，所持股份140843056股，占公司有表决权股份总数的26.84%；参加网络投票的股东188人，所持股份59390795股，占公司有表决权股份总数的11.31%。

  公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定。

  表决结果：169461818票同意、30542148票反对、229885票弃权。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：62880174票同意、30703033票反对、69000票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  （2）发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10 名特定对象发行股票。

  表决结果：62880174票同意、30703033票反对、69000票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象范围包括双星集团有限责任公司（以下简称"双星集团"）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：62880174票同意、30703033票反对、69000票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  （4）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过22,500万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：62880174票同意、30761933票反对、10100票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  （5）定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日（2014年3月1日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.02元/股。

  具体发行价格提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行对象双星集团不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则本次发行对象双星集团的认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。

  表决结果：62880174票同意、30703033票反对、69000票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  （6）限售期

  双星集团认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

  表决结果：62880174票同意、30703033票反对、69000票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  （7）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：62880174票同意、30703033票反对、69000票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  （8）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金不超过9亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟优先向公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地--高性能子午线卡客车胎项目（一期），剩余部分用于补充流动资金。

  表决结果：62880174票同意、30703033票反对、69000票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  （9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

  表决结果：62880174票同意、30703033票反对、69000票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  （10）本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。

  表决结果：62880174票同意、30703033票反对、69000票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  本次非公开发行股票的方案尚需报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。

  表决结果：62879974票同意、30532048票反对、240185票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了《青岛双星股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：169461618票同意、30532048票反对、240185票弃权。

  5、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行股票之《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果：169461618票同意、30532048票反对、240185票弃权。

  6、审议通过了《关于同意公司与双星集团有限责任公司签署附条件生效非公开发行股票之股份认购合同的议案》

  公司控股股东双星集团拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之股份认购合同》。

  表决结果：62879974票同意、30532048票反对、240185票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  7、审议通过了《关于公司对控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资的议案》

  公司拟在本次非公开发行股票完成后，将扣除发行费用后的募集资金净额中不超过7.2亿元向公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地--高性能子午线卡客车胎项目（一期），剩余部分用于补充流动资金。本次增资完成后，双星轮胎应按照公司实际出资数额相应修改其公司章程及办理工商变更登记。本次增资的前提是公司本次非公开发行股票方案经董事会、股东大会审议通过并获中国证券监督管理委员会核准，且非公开发行募集资金到达公司指定账户。

  表决结果：169461618票同意、30532048票反对、240185票弃权。

  8、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东双星集团拟以现金方式认购公司本次发行的部分股份，构成重大关联交易。

  公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

  表决结果：62879974票同意、30532048票反对、240185票弃权。公司关联股东审议该议案时回避表决。

  9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

  表决结果：169461618票同意、30532048票反对、240185票弃权。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京德恒律师事务所李广新律师、李嘉慧律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员及召集人资格，会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、股东大会决议；

  2、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  青岛双星股份有限公司董事会

  2014年3月31日