证券时报多媒体数字报

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2014-003

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届董事会第二次会议于2014年3月28日以通讯方式召开。会议通知已于2014年3月23日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长陈爱莲主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过以下决议：

1.审议通过《关于在重庆设立控股子公司并投资年产300万件铝合金车轮项目的议案》。

董事会认为：公司在重庆设立控股子公司并投资年产300万件铝合金车轮项目不仅响应了政府西部大开发的号召，有利于缓解公司现有产能长期饱和的现状，有利于促进公司与主机厂的战略合作；当地独有的三峡工程搬迁政策以及优惠的天然气、电力资源也将为公司后续发展的低成本运营带来有利条件；项目本身的铝水直供设计更是体现了节能降耗的工艺特点，会议同意公司在重庆市涪陵清溪再生有色金属特色产业园区与重庆市东升铝业有限公司共同设立重庆万丰铝轮有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的公司名称为准）并投资建设年产300万件铝合金车轮项目，项目总投资人民币44,173万元，其中注册资本为人民币20,000万元，具体出资比例如下：

详细内容具体见公司于2014年4月1日在指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》上刊登的公告号为2014-004的《关于在重庆设立控股子公司并投资年产300万件铝合金车轮项目的公告》。

2．审议通过《关于为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司提供对外担保的议案》

同意为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司提供人民币1,5000万元担保。

详细内容具体见公司于2014年4月1日在指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》上刊登的公告号为2014-005的《关于为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司提供对外担保的公告》。

议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。

3．审议通过《关于新增吉林万丰奥威汽轮有限公司贷款计划的议案》

同意为公司全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司新增综合授信额度人民币1,5000万元，期限为2年，在综合授信额度内，根据该公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。

议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

2014年4月1日

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2014-004

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于在重庆设立控股子公司并投资年产300万件铝合金车轮项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资及关联交易概述

1、对外投资基本情况

重庆作为中国汽车的重要生产基地之一，近年来，被国内各大汽车生产厂商看好，上汽、一汽、二汽、北汽等汽车主机厂纷纷在此建立生产基地。2010年来汽车产量已连续三年排名全国第二位，预计至2015年，重庆市汽车产量将突破400万辆，成为全国最大规模的汽车生产基地之一。公司为进一步加强与车企之间的合作，与主机厂形成战略合作伙伴关系，提高公司核心竞争力，充分利用重庆市涪陵清溪再生有色金属特色产业园区优惠的天然气和电力成本及铝水直供条件，降低运输成本及能源消耗，在响应国家西部大开发的号召及当地政府的大力支持下，公司拟在重庆市涪陵清溪再生有色金属特色产业园区与重庆东升铝业有限公司合资设立公司并投资年产300万件铝合金车轮项目，公司名称暂定为“重庆万丰铝轮有限公司”（以下称“重庆万丰”），重庆万丰注册资本为人民币20,000万元，项目总投资44,173万元。

2、董事会审议情况

公司于2014年3月28日召开第五届董事会第二次会议，会议以同意9票，无反对及弃权票审议通过了《关于在重庆设立控股子公司并投资年产300万件铝合金车轮项目的议案》，同意以现金方式出资14,000万元人民币与重庆东升铝业有限公司共同设立公司并投资年产300万件铝合金车轮项目。

本次投资未构成关联交易。

3、投资行为所必须的审批程序

根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资的审批权限内，无需经股东大会的批准。

二、拟设立项目公司共同投资方介绍

公司名称：重庆东升铝业有限公司

注册地址：重庆市涪陵区清溪镇东升路88号

注册资本：12,146万元人民币

法定代表人：周泽勇

经营范围：制造、销售铝锭、铝铸件，开发、制造铝基新产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务**

财务状况：截止2013年12月31日，公司总资产97,603.72万元，净资产30569.56万元，2013年实现营业收入82,021.30万元，实现净利润1,861.08万元。

三、拟投资设立的公司基本情况

公司名称：重庆万丰铝轮有限公司

注册地址：重庆市涪陵清溪再生有色金属特色产业园区

注册资本：20,000万元人民币（其中万丰奥威出资70%，重庆东升铝业有限公司出资30%）

法定代表人：梁赛南

经营范围：生产和销售汽车铝合金车轮及相关零部件的开发和售后服务。

以上内容以工商行政管理部门最终核准内容为准。

四、投资项目基本情况

1．项目名称：年产300万件铝合金车轮项目

2．项目实施主体：重庆万丰铝轮有限公司

3．项目建设内容：本项目新建建筑面积46408平方米，主要建设内容包括生产厂房、办公楼、餐厅等，铸造设备221台、模具整理24台、热处理设备27台、机加工设备157台、涂装设备63台、公用动力29台、检测设备16台、计量设备9台等，形成年产300万件铝合金车轮生产线。

4．项目建设期： 1年6个月

5．投资回收期： 2.8年（不含建设期）

6．投资总额：本项目总投资44173万元，其中投入设备28791万元，土地5000元，建筑10064万元，建设期利息318万元。

7．资金来源：自有资金、银行借款及合法有效的融资方式筹集。

8．投资收益：本项目建成后，项目周期内（10年），预计年均实现销售收入65,400万元，净利润11,102万元。

以上数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

五、出资协议的主要内容

1．浙江万丰奥威汽轮股份有限公司和重庆市东升铝业股份有限公司共同出资在重庆市涪陵区清溪再生有色金属特色产业园区设立重庆万丰铝轮有限公司。

2．重庆万丰铝轮有限公司注册资产20000万元，其中公司出资14000万元，占注册资本总额70％；重庆市东升铝业股份有限公司出资6000万元，占注册资本总额30％。

3．股东双方均以货币形式投资注册重庆万丰铝轮有限公司，于本协议生效后60个自然日内汇至新公司开设的账户，任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均须承担赔偿责任及相应的违约责任。

4．重庆万丰铝轮有限公司成立后，董事会由5名董事组成，公司推荐4名，东升铝业推荐1名；监事会由3名监事组成，公司推荐1名，东升铝业推荐1名，职工监事1名，总经理和财务经理均由公司推荐。

5．本协议经双方法定代表人（或委托代理人）签字并加盖公章及自本公司董事会批准后生效。

六、对外投资的目的及对本公司的影响

1．对外投资的目的

投资设立重庆万丰铝轮有限公司，对于企业实现“本土化生产、敏捷化供应”、优化产业布局、提高市场占有率、开辟新的利润增长点具有战略意义。

充分利用当地的社会资源，良好的政策环境、丰富而价格优惠的电力和天然气等，为项目的实施提供有力的基础保障。

与铝厂形成紧密合作，实现铝水直供，大大降低能耗和铝耗，降低生产成本，使项目具有良好的经济效益和投资回报。

2．投资存在的风险

（1）市场风险。若后续市场开发不力，市场竞争加剧，公司业绩将存在一定不确定性。

（2）原材料价格波动的风险。现在铝价已处于低位，一旦铝价上涨将侵蚀公司利润。

（3）技术风险。公司未来有一部分订单来自于高端汽车厂家，如何突破高端产品技术的瓶颈将是重庆万丰能否成功的关键。

（4）铝水直供的风险。原材料（铝水）独家直供存在股东合资与业务合作的关联风险，及直供质量稳定性与送达及时性的生产安排风险。

（5）项目建设还需经相关部门审批，该项目的审批、建设施工上存在不确定性；

（6）项目建设周期和进程等因素，导致项目达产日期存在一定的不确定性；

（7）在项目实施过程中，仍面临国家和地方的相关政策变更，导致项目不能如期实施的风险；

（8）为完成此项目投资，公司将通过自有资金、银行借款及合法有效的融资方式筹集资金，但存在国家金融政策变化导致筹集资金不能如期到账的风险；

（9）项目建成投产后在市场、人才、技术方面存在一定管理、运营风险。

3．投资对公司的影响

设立控股子公司并投资年产300万件汽车铝合金轮毂项目，符合公司长期发展战略规划，有利于完善产业布局，扩大公司总体生产经营规模，为公司带来新的利润增长点。

七、公司本次对外投资的实施

1、按照公司《对外投资管理制度》规定的对外投资审批权限，本次对外投资经本次董事会审议通过，即可付诸实施。

2、本次对外投资公告披露后，后续进展情况或变化情况公司将根据项目进度按阶段及时披露。

八、独立董事独立意见

1.公司与重庆东升铝业有限公司合资在重庆设立控股子公司并投资年产300万件铝水直供铝合金车轮项目符合中长期发展规划的需要，有利于优化产业布局、提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的基本利益。本次合作投资事宜不涉及关联交易。

2.上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。

3.同意公司与重庆东升铝业有限公司合资在重庆设立控股子公司并投资年产300万件铝合金车轮毂项目。

九、备查文件

1、《公司第五届董事会第二次会议决议》

2、《重庆万丰年产300万件铝合金车轮项目可行性研究报告》

3、《关于设立重庆万丰铝轮有限公司之出资协议》；

特此公告。

   浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

2014年4月1日

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2014-005

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于为全资子公司吉林万丰奥威汽轮

有限公司提供对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“吉林万丰“）经公司2013年第一次临时股东大会批准设立，目前该公司年产200万件铝轮毂项目已处于建设期后期。为进一步推进项目建设及后续生产经营，现结合项目实际情况，拟为吉林万丰新增提供总额不超过15,000万元人民币的担保。

2014年3月28日，公司召开了第五届董事会第二次会议，9名董事全部出席了会议，全体董事一致通过了《关于为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司提供对外担保的议案》，本次对外担保金额15,000万元，占公司2012年经审计净资产的9.75%，无需提交公司股东大会审批。

二、被担保人基本情况

公司名称：吉林万丰奥威汽轮有限公司 

住  所：吉林高新区火炬大厦20层2008号

法定代表人：陈滨

注册资本：15,000万元

经营范围：汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务。经营出口业务（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。

吉林万丰奥威汽轮有限公司是本公司的全资子公司，成立于2013年3月15日，截止2013年12月31日，总资产28,293.32万元，净资产14,833.35万元，资产负债率47.57%，2013年实现净利润-166.65万元（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任担保

担保期限：为主合同履行期届满之日起二年。

担保金额：为吉林万丰奥威汽轮有限公司向中国进出口银行申请的综合授信额度15,000万元提供担保，授信业务包括：项目贷款及由进出口银行委托境内银行代理签发银行承兑汇票业务等，具体以双方签署的借款协议为准，担保期限自融资事项发生起2年。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年12月31日，为子公司威海万丰汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保的期末余额24,000万元、为控股股东万丰奥特控股集团有限公司控股子公司山西天硕项目投资管理有限公司收购MLTH Holding Inc.提供担保的期末余额为81,996.87万元，占公司最近一期经审计净资产153,808.04万元的68.92%、总资产302,984.72万元的34.98%，上述担保项下实际发生借款80,340.99万元。

截止本公告披露日，以上在上述担保项下实际发生借款87,875.59万元。

截止本公告披露日，公司不存在逾期对外担保情况。

五、董事会意见

公司董事会认为：吉林万丰是公司根据产业发展战略需要而设立的全资子公司，为其提供对外担保，有利于促进其经营发展，有利于推动公司可持续发展，有利于促进公司战略实现，同意为其向银行融资提供15,000万元担保。

六、独立董事意见

公司独立董事孙大建、孙伯淮、荆林波出具了如下独立意见：

经核查董事会会议资料和吉林万丰财务报表等相关资料，我们认为：

吉林万丰是公司的全资子公司，是公司产业发展的战略布局，为其向银行融资提供担保事宜符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为，同意为其提供15,000万元担保。

七、备查文件：

1．公司第五届董事会第二次会议决议；

2．公司独立董事意见；

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

2014年4月1日