证券时报多媒体数字报

（上接B74版）

本次对外投资事项的批准权限在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

4、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

(一)江苏国泰

1、名称:江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

2、企业性质:境内法人(上市公司)

3、注册地:江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼

4、负责人:谭秋斌

5、注册资本:360,000,000元人民币

6、营业执照号码:320000000011425

7、主营业务:许可经营项目:对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员(不含海员)。预包装食品的批发与零售。一般经营项目:国内贸易;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的网络销售。

8、实际控制人:江苏国泰国际集团有限公司〔国有独资企业〕,持有江苏国泰30.47%的股份。

9、与本公司关系:与本公司不存在任何关联关系。

10、主要财务数据:截至2013年12月31日经审计资产总计216,260.05万元,负债合计69,955.25万元,归属于母公司所有者权益合计135,720.88万元,营业收入560,753.25万元。

(二)华荣化工

1、名称:张家港市国泰华荣化工新材料有限公司

2、企业性质:境内法人(江苏国泰控股子公司)

3、注册地:江苏扬子江国际化工园南海路9号

4、负责人:郭军

5、注册资本:92,949,082.55元人民币

6、营业执照号码:320592000031011

7、主营业务:主要从事锂离子电池电解液和有机硅的生产、销售

8、主要股东:江苏国泰,持有80.93108%的股份

9、与本公司的关系:与本公司不存在任何关联关系。

10、主要财务数据:截至2013年12月31日,经审计资产总计54,222.31万元,负债合计9,225.72万元,归属于母公司所有者权益合计44,696.50万元,营业收入45,789.76万元。

(三)相关主要技术人员简介

胡国荣先生:51岁,主要从事电化学理论与应用、功能材料等方面的研究,近十多年来从事锂离子电池正极材料的研发和产业化工作,获国家发明专利授权10余项,胡国荣先生是中南大学博士生导师,国务院政府特殊津贴专家,中国锂电池协会理事,曾主持和参与国家及省部级科研项目20余项。

袁昌杰先生:42岁,华南理工大学化学工程与工艺硕士毕业,在广东国光电子有限公司从事锂离子电池研发、生产及管理10余年,2011年开始从事锂离子电池正极新材料研发工作,为国光电器股份有限公司和广东国光电子有限公司多项电池专利的发明人之一。

吴层先生:33岁,上海交通大学化工工艺博士后,2011年加入国光电器股份有限公司新材料研发中心,具有较高的专业研究水平。

伍斌先生:29岁,中南大学研究生,2010年毕业后一直从事新材料的应用研究,2011年加入国光电器股份有限公司新材料研究中心主要负责新材料的电池性能测试工作,具有丰富的专业经验。

陈瑞祥先生:56岁,华南理工大学工科学士,澳门大学工商管理硕士,机械工程师。陈瑞祥在国光电器股份有限公司工作30余年,曾任产品设计工程师、品管部经理、市场部经理、生产部经理、副总工程师、生产副总经理、香港子公司经理、总裁技术顾问、国光电器股份有限公司董事(2008年末卸任),现担任国光电器股份有限公司预研发中心副主任及中山大学国光电子与通信研究院副院长,长期担任电声电子研究的项目总负责人,在电子音响领域有深厚的研发管理经理,陈瑞祥先生为公司多项技术专利的发明人。陈瑞祥先生2012年9月起进入国光锂离子电池正极材料项目组工作,主要负责主持项目协调管理及研发工作。

黄鸿先生:男,41岁,湖北工业大学机械电子工程学士,2008年进入广东国光电子有限公司任职设备经理,2012年9月起进入国光锂离子电池正极材料项目组工作,主要负责设备采购、调试、管理及工艺设计等工作,具有较丰富的设备管理经验。

目前,相关技术人员对标的公司出资具体方案尚待确定,相关技术人员与公司不存在任何关联关系。

三、拟设标的公司广州锂宝基本情况及项目合作框架协议主要内容

1、拟设标的公司注册资本及出资约定

公司拟与江苏国泰、华荣化工、相关技术人员共同出资设立标的公司广州锂宝,推进电池正极材料NCA、NCM项目产业化,广州锂宝注册资本拟为人民币7,000万元,其中公司以现金出资4,745万元,占有67.79%股权;江苏国泰以现金出资875万元,占有12.5%股权;华荣化工以现金出资875万元,占有12.5%股权;相关技术人员以现金及非专利技术出资共505万元,占有7.21%股权,各方现金出资来源为自筹,技术人员以非专利技术出资由具有证券从业资格的资产评估机构对非专利技术进行评估并确定。广州锂宝设立后,由广州锂宝向国光电器购买锂离子电池正极材料相关研发、制造设备及相关专利技术等实物资产和无形资产;广州锂宝并向华荣化工的子公司江苏国泰锂宝新材料有限公司(以下简称国泰锂宝)购买现有生产锂电池正极材料的实物资产和无形资产;上述实物资产和无形资产的价值均由具有证券从业资格的资产评估机构进行评估,各方根据评估价格协商确定最终购买价格。

2、标的公司拟建产能计划

广州锂宝将利用合作各方的研发、制造、销售经验和优势,计划建成年产300吨NCA材料的产能,建设期一年,建成投产后一年达产,在NCA形成稳定产能和规模销售的阶段,并同时形成800吨 NCM的产能,以使公司较快速的形成规模销售。

3、标的公司董事会设置

广州锂宝董事会拟由7名董事组成,其中国光电器提名4名,江苏国泰和华荣化工共同提名2名,相关技术人员共同提名1名。广州锂宝法定代表人由董事长担任,董事长在国光电器提名的董事中产生。

4、其他约定

(1)国光电器将为广州锂宝有偿提供经营场所,并向广州锂宝开放之前及正在进行中的后续提升NCA技术水平和前瞻性开发的阶段性成果和科研项目,以供广州锂宝生产经营使用。

(2)江苏国泰和华荣化工将其原有的锂离子电池电解液业务的销售渠道、以及国泰锂宝原有的锂离子电池正极材料业务的生产工艺技术和销售渠道向广州锂宝开放。广州锂宝将成立全资子公司从事销售业务,华荣化工将委派销售人员参与组建销售团队。

(3)广州锂宝成立(以营业执照核发之日为准)两年以内,江苏国泰和华荣化工有权选择从国光电器受让股权,江苏国泰和华荣化工共同最终持有广州锂宝不超过35%的股权,国光电器应按照江苏国泰和华荣化工的要求转让其在广州锂宝的股权,股权转让价格不低于转让时点广州锂宝的净资产值。若广州锂宝成立两年以内江苏国泰和华荣化工未行使上述权利,该权利消灭。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次对外投资为利用合作各方在锂离子电池正极材料的研发、制造、销售经验的优势,推进NCA、NCM材料产业化,为公司培育新业务。

2、存在的风险

(1)市场风险

锂电池市场预计将继续保持高速发展,但不排除NCA、NCM材料市场化推进速度和需求增长不及预期,由此可能增加运营难度,投资回收期延长。

(2)技术替代风险

锂离子电池正极材料有多种技术路线,包括钴酸锂、三元、二元、锰酸锂、磷酸铁锂等,且正极材料路线各有优劣,新型正极材料还在涌现,不排除未来完全新型的正极材料、甚至全新的锂离子电池体系的出现,冲击现有的正极材料以及对应的生产工艺和设备,锂离子电池材料行业受各种正极材料技术进步快慢影响较大。

公司和合作方将共同努力,充分利用各方资源和优势,加积极推进项目建设。同时,针对市场风险和技术风险,加强技术创新和前瞻性研发,重视质量管理,关注市场趋势,以市场为导向,把握行业发展趋势,做好产品定位,提升综合竞争力。

3、可能对公司的影响

(1)本次合作符合本公司发展战略,丰富公司业务品种和产品线,有利于公司可持续发展。

(2)本次合作资金来源及对本公司的影响

本次合作的资金主要来源于本公司自有资金及银行贷款,若本次合作增加公司部分银行贷款对本公司的财务状况影响不大。

六、其他

公司将持续跟进本次项目合作框架协议下的最终具体实施,并及时公告相关进展。

七、备查文件

1.第七届董事会第二十四次会议决议

2.《广州锂宝新材料有限公司项目合作框架协议》。

特此公告。

国光电器股份有限公司

董事会

2014年4月1日

证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2014-12

国光电器股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年3月29日,国光电器股份有限公司第七届董事会第二十四会议审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》,同意2014年4月21日召开2013年年度股东大会,会议有关事项通知如下:

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议时间:2014年4月21日下午14:00-

3、会议地点:广州市花都区新华街镜湖大道8 号公司行政楼会议室

4、会议召开方式:现场投票表决

5、股权登记日:2014年4月15日

6、会议出席对象

1)2014年4月15日(周二)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。

2)公司董事、监事及高级管理人员。

3)公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议2013年年度报告及其摘要。

2、审议2013年度董事会工作报告。

3、审议2013年度监事会工作报告。

4、审议2013年度财务决算。

5、审议2013年度利润分配预案。

6、关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构的议案。

7、2014年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案。

8、对下属全资子公司提供担保的议案。

9、董事会关于2013年度募集资金使用情况的专项报告。

本次2013年年度股东大会并听取独立董事作2013年度工作述职报告。

三、会议登记时间

1、登记时间:2014年4月16日(周三)至2014年4月18日(周五)上午8:30-12:00,下午14:00-17:00。

2、登记地点及授权委托书送达地点:广州市花都区新华街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室,邮政编码:510800,信函请注明“股东大会”字样。

3、登记手续:

1)法人股东:法定代表人出席的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

2)自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014年4月21日(周一)上午9:30前送达或传真至公司),不接受电话登记。

四、其他注意事项:

1、联系人:张金辉、凌勤 联系电话:020-28609688 传真:020-28609396;

2、出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的第七届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

国光电器股份有限公司

董事会

2014年4月1日

附:

授权委托书

现授权 先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2014年4月21日下午14:00召开的2013年年度股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,代为签署本次会议需要签署的相关文件。

备注:1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

委托人签名: 委托人身份证号码:

委托人股东账户: 委托人持股数量:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2014-13

国光电器股份有限公司

关于公司开展远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国光电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司2014年开展远期结售汇业务的议案》,根据公司出口销售规模情况,同意公司与全资子公司2014年与商业银行开展远期结售汇业务的规模不超过公司未来18个月可结汇额的90%。

一.开展远期结售汇业务的目的

公司是以出口为主的企业,以外币结算的海外销售占公司销售收入80%以上。为规避外币贬值对未来外币回款造成汇兑损失,公司定期跟踪和预计外币汇率的波动情况,有计划地与商业银行签订远期结售汇业务,通过锁定远期结售汇汇率,在外币贬值的情况下,降低汇率波动对公司营业利润的影响。

二.远期结售汇业务情况

远期结售汇业务是指公司通过与银行签订远期结售汇合同,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

三.远期结售汇业务币种

公司拟开展的远期结售汇业务,限于公司生产经营所使用的主要结算货币,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务。

四.拟开展远期结售汇业务的规模

根据公司出口销售规模情况,同意公司与全资子公司2014年与商业银行开展远期结售汇业务的规模不超过公司未来18个月可结汇额的90%,若未来预计将超过该额度需提交董事会重新审批。

五.远期结售汇业务的风险分析

远期结售汇业务可规避外币贬值对未来外币回款造成的汇兑损失,使公司专注于生产销售,但同时远期结售汇业务也会存在一定风险:

1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,若远期结售汇业务合同约定的远期结汇汇率低于实时汇率时,将造成汇兑损失。

2、内部控制风险:远期结售汇业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险:公司根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整订单,造成公司回款预测不准,导致延期交割风险。

六.公司拟采取的风险控制措施

1、公司财务中心对汇率走势和汇价信息进行跟踪管理,并将信息反馈给公司国际音响事业部和采购中心,作为对出口产品和采购进口材料,与客户和供应商价格谈判的依据或参考。

2、公司已制定《国光电器股份有限公司远期结售汇内控制度》,对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。

3、为防止远期结售汇延期交割,公司国际音响事业部对未来18个月的销售收入进行滚动跟踪并定期汇报给财务中心,若出现大客户的预测订单出现较大变动时,将及时更新销售收入预测并汇报给财务中心。同时,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

4、公司进行远期结售汇业务基于公司的外币收款预测,锁定的远期结汇量不超过外币收入额的90%且不超过外币收入与外币支付之差。

5、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

备查文件:1.第七届董事会第二十四次会议决议

2.《国光电器股份有限公司远期结售汇内控制度》

特此公告。

国光电器股份有限公司

董事会

2014年4月1日