证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、公司股票自2014年4月1日开市起复牌。

  2、截至本公告出具之日，公司尚未收到中国证监会不予核准的书面决定，本次重大资产重组需在获得中国证监会不予核准的正式书面决定后方能继续推进。公司将在收到中国证监会不予核准的书面决定后10个工作日内召开董事会审议继续推进本次重大资产重组的议案。李卫伟、曾开天《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权事宜的函》仅代表交易双方对于继续合作的意愿，本次重组方案的修订目前也正在论证中，且修订后的方案仍需获得交易各方协商一致并通过上市公司董事会或股东大会以及中国证监会审核。因此，本次重大资产重组仍存在可能无法通过审核或其他导致重组未能完成的风险，请投资者注意风险！

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议通知于2014年3月27日以电话和书面形式发出，会议于2014年3月30日下午以现场和通迅的召开方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（独立董事倪宁、朱宁、郑国坚、尹斌以通讯方式参加），会议由吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

  审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》

  根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第18次会议审核结果公告》，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能审核通过,审核意见为"申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定"。

  公司近日分别收到上海三七玩网络科技有限公司（以下简称"三七玩"）股东李卫伟、曾开天《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权事宜的函》，其均同意继续推进公司本次重大资产重组。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》对董事会的授权，公司董事会认为拟收购标的资产三七玩质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，决定继续推进本次重大资产重组。

  本次董事会关联董事吴卫东、吴绪顺、吴卫红回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  特此公告。

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日