证券时报多媒体数字报

（上接B46版）

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2014-011号

光明乳业股份有限公司

2013年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将截止 2013 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 765号）核准，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）以非公开发行股票的方式，以每股人民币8.08元的发行价格，发行了175,845,297股人民币普通股（A 股）。发行募集资金总额为人民币1,420,829,999.76元，扣除各项发行费用人民币30,375,845.30元，实际募集资金净额为人民币1,390,454,154.46元。上述募集资金于2012年8月30日到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（原“德勤华永会计师事务所有限公司”）（以下简称“德勤”）验证，并出具了德师报（验）字（12）第0053号《验资报告》。

截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,208,806,290.39元，其中2013年度使用募集资金人民币434,574,287.85元，尚未使用的募集资金余额计人民币181,647,864.07元，公司非公开发行股票募集资金账户余额计人民币197,973,200.83元（其中包含募集资金产生的利息净收入抵减银行手续费支出后的结余计人民币16,325,336.76元），存放于中国工商银行上海市建国西路支行专用账户中。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。

公司对募集资金实行专户存储制度，公司、海通证券股份有限公司与中国工商银行上海市建国西路支行于2012年9月3日签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2013年度，《募集资金三方监管协议》正常履行。

2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,208,806,290.39元，其中2013年度使用募集资金人民币434,574,287.85元（明细详见附表）。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2012年8月30日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币497,320,000元。公司已聘请德勤对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据德勤出具的《关于光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（12）第[E0072]号），截至2012 年8月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为497,320,000元人民币。

2012年9 月6 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行A 股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金497,320,000元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。2012年9月7日，根据第四届董事会第二十七次会议决议，公司完成上述募集资金置换。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2013年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截止2013年12月31日，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截止2013年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目的情况

截止2013年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

7、节余募集资金使用情况

截止2013年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2013年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见。

公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司非公开发行A股股票募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为：截至2013年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2013年12月31日，海通证券股份有限公司对公司募集资金使用与存放情况无异议。

八、上网披露的公告附件

1、海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一四年三月二十八日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：未有关于截至本报告期末投入金额之承诺。

注2：根据《非公开发行A股股票预案》，本募集资金投资项目预计于2014年达纲，截至2013年12月31日，本项目处于安装调试试生产阶段，调试完成达到预定可使用状态部分已结转固定资产。

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-012号

光明乳业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年4月25日

●股权登记日：2014年4月18日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间为2014年4月25日（星期五）下午1:00点。

2、网络投票时间为2014年4月25日（星期五）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络投票。

（五）现场会议地点：上海市肇嘉浜路777号上海青松城大酒店三楼黄山厅

（六）股权登记日：2014年4月18日（星期五）

二、会议审议事项

三、会议出席对象

（一）2014年4月18日（周五）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其以书面形式委托的代理人；

（二）本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）其他有关人员。

四、现场会议登记方法

（一）请符合上述条件的股东于2014年4月22日（周二，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

（二）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

（三）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

（四）会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、现场会议参会方法

（一）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

（二）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。

六、参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年4月25日（周五）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照新股申购操作。

总提案数：10个

（一）投票流程

1、投票代码

2、表决方法

1）一次性表决方法：

投资者如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2）分项表决方法：

投资者如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

3、表决意见

4、买卖方向：均为买入

（二）投票举例

1、股权登记日2014年4月18日（周五）A股收市后，持有光明乳业A股（股票代码600597）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》投同意票，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》投弃权票，应申报如下：

（三）网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项提案的表决申报优先于对全部提案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，按照弃权计算。

七、其他事项：

（一）预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（二）本公司地址：上海市吴中路578号

联系人：沙 兵

联系电话：021－54584520转5506

传真：021－64013337

邮编：201103

（三）会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

联系人：唐伊宁

联系电话：021－52383317

传真：021－52383305

邮编：200052

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一四年三月二十八日

附件：授权委托书格式

授权委托书

光明乳业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月25日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

表决意见如下：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。