证券时报多媒体数字报

证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-20

江苏澳洋科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年3月23日以通讯方式发出会议通知，于2014年3月31日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场会议的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》

关联董事宋满元、吴玉芳回避表决。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

该项议案已经获得2013年第一次临时股东大会授权，不需要提交股东大会审议。

二、审议通过《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》

鉴于公司实施回购注销第一期未达到解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共3,168,000股，公司注册资本、股本发生了变动。同意将公司注册资本从565,820,977元减少至562,652,977元。同时对原《公司章程》中第六条、第十九条进行如下修订：

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该项议案已经获得2013年第一次临时股东大会授权，不需要提交股东大会审议。

上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月一日

证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-21

江苏澳洋科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2014年3月23日以通讯方式发出会议通知，于2014年3月31日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场会议的方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席蒋春雷先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》

经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

江苏澳洋科技股份有限公司监事会

二〇一四年四月一日

证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-22

江苏澳洋科技股份有限公司

关于回购注销第一期未达到

解锁条件的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对44名激励对象获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计3,168,000股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

一、公司股权激励计划简述及实施情况

1、2013年7月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划进行了修订，并于2013年8月16日召开公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要，并经中国证监会备案无异议。

3、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》及《关于提请江苏澳洋科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

4、2013年9月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、公司于2013年9月23日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，完成了限制性股票的授予工作。

6、2014年3月31日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对44名激励对象已获授但尚未解锁的股票共计3,168,000股进行回购注销。

二、回购股份的原因

根据公司《激励计划》，激励对象获授限制性股票锁定期为12个月，锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。在解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的33%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的33%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的34%，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期申请解锁的相应比例限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

《激励计划》规定的第一次解锁业绩条件为：（1）相比2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损益），2013年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于10%；（2）2013年净资产收益率不低于6.30%。其中，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。2013年度，公司经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,709,542.21元，较2012年归属于母公司股东的净利润下降89.60%，无法满足《激励计划》规定的解锁条件。因此，公司应对第一期未达到解锁条件的限制性股票予以回购注销。

三、回购股份的数量和价格

1、回购数量

44名激励对象获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计3,168,000股，占限制性股票授予总数的33%，占公司股本总数的0.56%。

2、回购价格

本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为2.59元/股。

四、本次回购注销对公司的影响

因第一期限制性股票未能解锁，本期不确认股份支付的费用。公司本期激励计划限制性股票的回购注销，未对公司的生产经营及财务状况产生影响。

五、本次回购注销完成后的股本变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票数量调整为6,432,000股，股本总额由565,820,977股调整为562,652,977股。股本变动情况如下表：

单位：股

六、独立董事对本次回购注销的独立意见

依据《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第九节 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，限制性股票第一期解锁需要满足的业绩条件为：（1）相比2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损益），2013年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于10%；（2）2013年净资产收益率不低于6.30%。其中，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。2013年度，公司经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,709,542.21元，较2012年归属于母公司股东的净利润下降89.60%，未达到《激励计划》规定的解锁条件。因此，公司应对第一期未达到解锁条件的限制性股票予以回购注销。

公司回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票，符合《激励计划》的规定，全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销该部分股份。

综上所述，我们认为公司本次回购注销第一期限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

七、监事会对本次回购注销的核查意见

经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

八、法律意见书结论性意见

本所律师认为，澳洋科技董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，澳洋科技已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议

2、公司第五届监事会第四次会议决议

3、独立董事关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的独立意见

4、世纪同仁关于澳洋科技回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月一日

证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-23

江苏澳洋科技股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对44名激励对象获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计3,168,000股进行回购注销，公司总股本将从565,820,977股减少至562,652,977股。该事项涉及的股本变更事项已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月一日

证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-24

江苏澳洋科技股份有限公司

关于控股股东减持股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2013年9月6日，公司实施限制性股票股权激励，向44名激励对象授予960万股限制性股票。公司股份总数由原来的556,220,977股增加至565,820,977股，澳洋集团持有澳洋科技股份比例由43.70%减少为42.96%。

2014年3月31日，江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）通知：澳洋集团于2014年3月28日，通过深圳证券交易所集中竞价减持公司无限售条件流通股份300万股，占公司总股本的0.53%。此次股权变动后，澳洋集团持有澳洋科技股份比例为42.43%，持股比例累计下降1.27%

一、股东股权变动情况

1、股东股权稀释情况

2013年9月6日，公司实施限制性股票股权激励，向44名激励对象授予960万股限制性股票。公司股份总数由原来的556,220,977股增加至565,820,977股，澳洋集团持有澳洋科技股份比例由43.70%减少为42.96%，持股比例减少0.74%。

2、股东减持股份情况

3、股东本次股权变动前后持股情况

二、其他相关说明

1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定；

2、本次减持遵守了有关法律、法规、规章、业务规则的规定；

3、本次权益变动后，澳洋集团仍为公司控股股东。

三、控股股东承诺

澳洋集团承诺未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将不超过公司股份总数的5%。

四、备查文件

1、澳洋集团关于减持股份相关事项的通知。

特此公告

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月一日