证券时报多媒体数字报

  证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2014-030

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月31日上午9:30在公司本部综合楼七层会议室召开第五届董事会第三十次会议。会议由公司董事长王玉柱先生主持，公司13名董事出席或委托出席。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、同意9票,回避4票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在平安信托有限责任公司单一资金信托1亿元提供担保的议案》。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司提供担保的关联交易公告》。（公告编号：临2014-031）。

  二、同意 9 票,回避 4 票，反对 0 票,弃权 0 票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签订互保协议书之补充协议的议案》。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签订互保协议书之补充协议的公告》。（公告编号：临2014-032）。

  以上两项议案经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、13 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了关于召开 2014年第五次临时股东大会的议案。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2014 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-033）。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月31日

  证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2014-031

  山西三维集团股份有限公司

  关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）

  有限责任公司提供担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2014年3月31日，公司召开第五届董事会第三十次会议。本次会议以9票赞成、4 名关联董事回避表决、0票弃权、0票反对的表决结果审议并通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在平安信托有限责任公司单一资金信托1亿元提供担保的议案》，同意公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜公司”）在平安信托有限责任公司单一资金信托1亿元提供连带责任担保，期限一年。公司与丰喜公司属关联方，丰喜公司是阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，与我公司同属于阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股子公司，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  本次为丰喜公司提供担保的金额10,000万元人民币，本次担保金额占公司2013年度经审计的净资产15.61亿元的6.41%。截至2014年3月31日，公司担保累计为19.58亿元人民币（含本次担保）。

  公司给丰喜公司提供担保的情况见下表：

  ■

  丰喜公司给本公司提供担保的情况见下表：

  ■

  二、被担保人暨关联方基本情况

  1、丰喜公司基本情况

  注册号：140000100064284

  法定代表人：闫文泉

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：66,900万元

  经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、原料化工产品、精细化工产品。

  与本公司关联关系：与我公司同属于阳煤集团的控股子公司。

  2、被担保人相关的产权及控制关系

  ■

  3、丰喜公司主要财务数据

  丰喜公司是本公司的关联公司，截至2012年12月31日，丰喜公司的资产总额为104.77亿元，负债总额75.66亿元，资产负债率为72.22%，股东权益合计29.11亿元，2012年实现营业收入114.66亿元，实现净利润8961万元（经审计）。截止2013年9月底，丰喜公司的总资产108.81亿元，总负债78.47亿元，所有者权益30.33亿元，资产负债率71.9%，实现营业收入101.51亿元，净利润1.17亿元（未经审计）。

  三、关联交易的主要内容：

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：10,000万元人民币

  担保期限：自股东大会批准之日起1年

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因：为满足丰喜公司正常生产的需要，公司同意为其提供综合授信担保。

  2、董事会认为：丰喜为公司的关联公司，该公司生产经营状况正常，另外，公司与丰喜公司于2011年8月签订了《互保协议》（详见2011年8月11日公司在巨潮资讯网公告的《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签订互保协议的公告》，公告编号：临2011-027），于2012年6月签订了《互保协议之补充协议》（详见2012年6月20日公司在巨潮资讯网公告的《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签订互保协议书之补充协议的公告》，公告编号：临2012-034），互保总额为9亿元，本次担保金额在互保协议约定担保总额范围内，本公司同意为该贷款提供担保。

  3、说明：丰喜公司为公司的关联公司。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 2014 年3月31日，公司担保总额为19.58亿元人民币，占公司2013 年度经审计的净资产15.61亿元的125.43%；反担保金额 14.2亿元，占公司2013年度经审计的净资产的90.97%。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司对丰喜公司的担保事项，主要是为了满足其正常生产经营的需要，目前该公司经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围，具有实际债务偿还能力；另外，公司与丰喜公司签订了互保协议，公司对丰喜公司的担保是公平、对等的；董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案，董事会表决程序符合相关规定，决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月31日

  证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2014-032

  山西三维集团股份有限公司

  关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）

  有限责任公司签订互保协议书之

  补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ◎互担保人名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜公司”）

  ◎本次签署的互保协议约定的担保方式为信用担保。

  一、担保情况概述

  根据公司生产经营的需要，公司需向银行等金融机构借款、开立银行承兑汇票、国内信用证、保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等业务，由此需要提供相应的资产抵押或信用担保。公司根据与相关单位的协商及资信调查情况，公司与丰喜公司于2011年8月签订了《互保协议书》，2012年6月签订了《互保协议书之补充协议》，就双方相互提供额度不超过9亿元的贷款担保达成一致意向。目前，根据双方对资金的需求以及银行对双方授信额度的提高，拟增加 4 亿元的互保额度，并签订相应的补充协议，为双方开展银行授信及申办融资业务互相提供担保。

  2014年3月31日，公司召开的第五届董事会第三十次会议以9票赞成，4名关联董事回避表决，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过《山西三维集团股份有限公司公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签署互保协议书之补充协议的议案》。公司与丰喜公司属关联方，丰喜公司是阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，与我公司同属于阳煤集团的所控制的公司，且丰喜公司的资产负债率已超过 70%，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述《互保协议》经本公司董事会审议后，需提交公司股东大会审议。

  二、本次与本公司签署互保协议的被担保人的情况

  1、丰喜公司的基本情况

  注册号：140000100064284

  法定代表人：闫文泉

  企业性质：一人有限责任公司 （法人独资）

  注册资本：66,900 万元

  经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、原料化工产品、精细化工产品。

  与本公司关联关系：实际控制人为阳煤集团

  2、丰喜公司最近一年又一期的财务数据

  丰喜公司是本公司的关联公司，截至 2012 年 12 月 31 日，丰喜公司的资产总额为 104.77亿元，负债总额 75.66 亿元，资产负债率为 72.22%，股东权益合计29.11亿元，2012 年实现营业收入 114.66 亿元，实现净利润 8961 万元（经审计）。截止2013年9月底，丰喜公司的总资产 108.81 亿元，总负债 78.47 亿元，所有者权益30.33亿元，资产负债率71.9%，实现营业收入 101.51 亿元，净利润 1.17 亿元（未经审计）。

  三、互保协议的主要内容

  1、本公司与丰喜公司签署的互保协议的主要内容

  （1）双方增加互保金额：人民币40,000万元，在总额度内可一次或分次使用（互保总额度不超过拾叁亿元）。

  （2）互保期限：三年，在互保期限内双方为对方所提供的担保均为有效；

  （3）互保方式：双方之间互相提供信用担保；

  （4）双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。

  （5）互保协议所规定的互保总额度与互保期限是总则性的，互保总额度与互保期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同约定。

  （6）反担保：无。

  四、董事会意见

  董事会经审核，认为丰喜公司财务状况尚可，资信情况较为良好，具有一定的履约能力，自身能够偿还所借银行贷款，本公司与其建立互保关系对其担保风险可控，同时，该公司也为本公司提供相应互保，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。

  五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 2014 年3月31日，公司担保总额为19.58亿元人民币，占公司2013 年度经审计的净资产15.61亿元的125.43%；反担保金额 14.2亿元，占公司2013年度经审计的净资产的90.97%。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、备查文件

  1、山西三维集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议。

  2、本公司与丰喜公司签订的互保协议书之补充协议。

  特此公告

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月31日

  山西三维集团股份有限公司

  关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）

  有限责任公司提供担保的关联交易公告

  一、担保情况概述

  2014年3月31日，公司召开第五届董事会第三十次会议。本次会议以9票赞成、4名关联董事回避表决、0票弃权、0票反对的表决结果审议并通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在平安信托有限责任公司单一资金信托1亿元提供担保的议案》，同意公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜公司”）在平安信托有限责任公司单一资金信托1亿元提供担保，期限一年。公司与丰喜公司属关联方，丰喜公司是阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，与我公司同属于阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股子公司，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  本次为丰喜公司提供担保的金额10,000万元人民币，本次担保金额占公司2013年度经审计的净资产 亿元的 %。截至2014年3月31日，公司担保累计为 亿元人民币（含本次担保）。

  公司给丰喜公司提供担保的情况见下表：

  丰喜公司给本公司提供担保的情况见下表：

  二、被担保人暨关联方基本情况

  1、丰喜公司基本情况

  注册号：140000100064284

  法定代表人：闫文泉

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：66,900 万元

  经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、原料化工产品、精细化工产品。

  与本公司关联关系：与我公司同属于阳煤集团的控股子公司。

  2、被担保人相关的产权及控制关系

  3、丰喜公司主要财务数据

  丰喜公司是本公司的关联公司，截至 2012 年 12 月 31 日，丰喜公司的资产总额为 104.77 亿元，负债总额 75.66 亿元，资产负债率为 72.22%，股东权益合计 29.11 亿元，2012 年实现营业收入 114.66 亿元，实现净利润 8961 万元（经审计）。截止 2013 年 9 月底，丰喜公司的总资产 108.81 亿元，总负债 78.47 亿元，所有者权益 30.33 亿元，资产负债率 71.9%，实现营业收入 101.51 亿元，净利润 1.17 亿元（未经审计）。

  三、关联交易的主要内容：

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：10,000 万元人民币

  担保期限：自股东大会批准之日起 1 年

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因：为满足丰喜公司正常生产的需要，公司同意为其提供综合授信担保。

  2、董事会认为：丰喜为公司的关联公司，该公司生产经营状况正常，另外，公司与丰喜公司于2011年8月签订了《互保协议》（详见2011年8月11日公司在巨潮资讯网公告的《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签订互保协议的公告》，公告编号：临2011-027），于2012年6月签订了《互保协议之补充协议》（详见2012年6月20日公司在巨潮资讯网公告的《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签订互保协议书之补充协议的公告》，公告编号：临 2012-034），互保总额为9亿元，本次担保金额在互保协议约定担保总额范围内，本公司同意为该贷款提供担保。

  3、说明：丰喜公司为公司的关联公司。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年3月13日，公司担保总额为18.58亿元人民币，占公司2012年度经审计的净资产19.68亿元的94.41%；反担保金额14.2亿元，占公司2012年度经审计的净资产的72.15%。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司对丰喜公司的担保事项，主要是为了满足其正常生产经营的需要，目前该公司经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围，具有实际债务偿还能力；另外，公司与丰喜公司签订了互保协议，公司对丰喜公司的担保是公平、对等的；董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案，董事会表决程序符合相关规定，决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月31日

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月31日上午11:30在公司本部综合楼七层会议室召开第五届董事会第三十次会议。会议由公司董事长王玉柱先生主持，公司13名董事出席或委托出席。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、同意 9 票,回避 4 票，反对 0 票,弃权 0 票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在平安信托有限责任公司单一资金信托1亿元提供担保的议案》。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司提供担保的关联交易公告》。（公告编号：临 2014- ）。

  二、同意 9 票,回避 4 票，反对 0 票,弃权 0 票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签署互保协议书之补充协议的议案》。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签署互保协议书之补充协议的公告》。（公告编号：临 2014- ）。

  以上两项议案经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、13 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了关于召开 2014 年第五次临时股东大会的议案。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2014- ）。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月31日

  证券代码：000755   证券简称：*ST三维 公告编号：临2014—033

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开2014年第五次

  临时股东大会的通知

  ■

  备查文件：第五届董事会第三十次会议决议；

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月31日