证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据上海证券交易所上证公字［２０１３］１３号《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》编制。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４９７号文核准，上海电气集团股份有限公司（“本公司”“股份公司”）于２０１０年５月以非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人民币普通股３１５，９４０，２５５股，每股发行价格为７．０３元，共募集资金人民币２，２２１，０５９，９９２．６５元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币２，１７６，８４６，４７９．５９元。该募集资金已于２０１０年５月１３日全部到位。截至２０１３年１２月３１日，本次募集资金使用情况如下表：

单位：亿元人民币

截至２０１３年１２月３１日，本次募集资金利息收入为０．１１亿元，加上项目投资余额１．０７亿元后，本次募集资金余额合计为１．１８亿元。

三、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于２０１０年５月１８日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就股份公司专户（账号１００１２６２１２９０４０５０６５０８）签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１３年１２月３１日，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：亿元

注：截至２０１３年１２月３１日止，募集资金专户余额为人民币０．２１亿元，其中募集资金净额为人民币０．１０亿元，利息收入为人民币０．１１亿元。

四、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金使用情况对照表如下：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

募集资金使用情况对照表（续）

单位：亿元

注１：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额，以及截至期末尚未支付采购尾款０．１８亿。

项目１：截至期末本项目已经完工，募集资金承诺投资总额３．７０亿元，累计投入２．９７亿元，结余资金０．７３亿元。

该项目２０１３年度实现效益０．７３亿元，达到预计效益。

项目２、截至期末本项目已经完工，募集资金承诺投资总额１．１０亿元，累计投入０．８９亿元，结余资金０．２１亿元。

该项目于２０１２年４月完成验收。２０１３年未能达到预期收益，主要原因是由于近几年国内工业经济形势存在较大波动，尤其是之前核电项目审批放缓等因素影响，订单不多，原生产设备足于生产。出于成本因素，未启用４５０吨电渣炉。

项目３：截至期末本项目已经完工，募集资金承诺投资总额３．０２亿元，累计投入２．９９亿元，结余资金０．０３亿元。

该项目于２０１３年６月完成验收，上海电气核电设备有限公司本年新增税前利润０．７０亿元，未能达到预期效益。其主要原因是因福岛事件影响，国内对核电的发展政策发生调整，放缓核电项目审批。

项目４：截至期末本项目已经完工，募集资金承诺投资总额０．６０亿元，累计投入０．５０亿元，结余资金０．１０亿元。

该项目于２０１３年６月完成验收，该项目为厂房改造项目，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。

项目５至项目８：截至期末该等项目已经完工，募集资金承诺投资总额７．５３亿元，累计投入５．８６亿元，结余资金１．６７亿元。

该等项目于２０１２年末转让至本公司与西门子（中国）有限公司合资成立的两家合资公司，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。同时，该等项目结余资金为１．６７亿元，经公司２０１１年度股东大会审议通过，上述１．６７亿元结余资金已补充公司流动资金。

项目９：截至期末本项目已经完工，募集资金承诺投资总额１．５０亿元，累计投入１．５０亿元，无结余资金。

该项目于２０１３年１２月完成验收，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。

项目１０：截至期末补充流动资金总额为５．９９亿元，包括原募集资金承诺补充流动资金４．３２亿元以及上述项目５－８的结余资金补充公司流动资金１．６７亿元。

综上所述，截至２０１３年１２月３１日，本次募集资金总额为２１．７７亿元，募集资金利息收入为０．１１亿元，两项合计金额为２１．８８亿元；扣除累计投入募集资金总额２０．７０亿元后，剩余募集资金总额为１．１８亿元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见为：上海电气集团股份有限公司的上述募集资金存放和实际使用情况的专项报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市是募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金截至２０１３年１２月３１日止的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

瑞银证券有限责任公司对公司本年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见为：上海电气集团股份有限公司非公开增发募集资金２０１３年度的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司已根据相关法律法规制订并逐步完善了《募集资金使用管理制度》，该制度得以有效执行。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

上海电气集团股份有限公司

董事会

2014年3月28日