证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ２０１３年，公司按照董事会制订的方针，围绕公司中长期发展规划及２０１３年经营目标，积极整合资源，从推进募投项目建设、提升研发水平、实施事业部制管理模式、完善内部控制建设、全面提升公司管理水平和效率等多方面开展工作，进一步优化了公司的结构，为公司快速和长远发展创造了良好的内部条件。

  １、公司生产经营情况

  报告期内，公司实现营业收入１３９，９４０，８１５．１２ 元，去年同期为１４４，４４８，８１２．０２ 元；实现净利润－１３，６７０，４７４．８１元，去年同期为３，４８５，９２２．９２ 元。

  报告期内，公司配套市场基本稳定，销量稳中有升，但零售市场降幅较大，降幅较大的原因主要是公司产量不足，采取了优先保配套市场的策略； ２０１３年铅价持续走低，公司相应下调了市场销价，导致产品单价降低，也在一定程度上影响了销售收入。

  ２、技术创新情况

  ２０１３年里，公司紧跟市场需求，加大新产品研发力度，共计开发新产品１１个；并通过优化产品设计、工艺设计等技术手段，降低了制造成本，提升了产品质量。公司引进国外优良设备全自动包封配组机，完成拉网系列部分设备的安装、调试，为下一年的大量投入生产提供了条件，同时改进了配酸系统，改造化成洗片槽和穿壁焊工序控制器等，极大提高了工序衔接性及工艺的合理性，为新产品开发和稳定产品的持续生产提供了保障。

  ３、募投项目建设情况

  在公司股东大会正确决策和领导下，董事会同经营班子带领全体员工与各中介机构紧密配合，充分利用上市公司融资平台，强化资本运营，成功于２０１３年９月２５日成功向１０名特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票６３，５７８，４００股，募集资金人民币６９９，９９８，１８４．００元，为公司的发展壮大奠定了坚实的基础。

  报告期内，公司进一步加强募投项目的建设和管理，严格规范募集资金的使用，继续稳步推进募集资金投资项目的实施和建设，项目进展平稳、有序。其中，年产３００万只汽车起动型免维护蓄电池项目主要设备采购合同已签订，引进的国外优良设备部分已安装、调试，截止２０１３年１２月３１日，项目合计投入募集资金５４，２２８，７０５．２９元，占计划投入募集资金２００，０００，０００元的比例为２７．１１％；年产１，５００万只电动车电池项目已组建一条动力电池组装、加酸充电及后处理线，并利用起动电池极板生产的富余设备能力，完成了小批量试生产，开发出了汽车动力电池、电动自行车电池等系列产品。通过试验、小批量生产，取得了较好的效果，截止２０１３年１２月３１日，该项目合计投入募集资金 １１，３６９，２３９．０６元，占计划投入募集资金２１７，８５８，８２５．２５元的比例为５．２２％；年产２００万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目已经完成了前期的市场调研、可行性研究等准备工作，厂房已经建设完成，因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，该类产品的销售将取决于未来混合动力汽车的发展程度，本着审慎性原则，公司适度放缓该项目的投资节奏，截止２０１３年１２月３１日，该项目合计投入募集资金 ３７７，６００．００元，占计划投入募集资金２５０，０００，０００元的比例为０．１５％。

  ４、公司治理情况

  董事会作为公司的决策机构，依据《公司法》及《公司章程》所赋予的职权，本着对股东大会负责，对投资者负责的态度，为保证公司持续发展，在报告期内不断完善公司内部管理机制和法人治理结构。

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司于２０１３年１０月２４日召开了第七届董事会第十四次会议，对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订。

  报告期内，公司按产品分类组建了启动电池事业部和动力电池事业部，实行事业部管理模式，各事业部拥有自主生产研发能力和独立销售系统，有助于提升公司产品的专业化程度，同时公司将启用ＥＲＰ信息管理平台，在ＥＲＰ辅助下，各事业部和总部间的资源能够进行有效调配，避免浪费和重复投资，达到内部资源的优化配置，具有良好的前瞻性。

  报告期内，公司进一步夯实了基础管理工作，调整了公司内部机构的设置，完善了薪酬管理和考核激励制度，加强了人力资源管理和人才队伍的建设，优化了人力资源的配置。同时积极加强企业文化建设，增强了企业活力和凝聚力，为提升市场竞争力奠定了基础。

  （一）主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业总收入１３９９４万元，同比减少３．１２％。主要是零售渠道市场竞争加剧，公司零售渠道销售收入有所下降。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  （３）主要销售客户的情况

  公司前５名客户的营业收入情况

  ■

  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元

  ■

  ■

  （２）主要供应商情况

  ２０１３年公司向前５名供应商采购金额为６９，１７８，８１６．２２元，占年度采购总额７１．７５％。

  ４、费用

  ■

  ５、研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：元

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  ６、其它

  （１）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经中国证券监督管理委员会２０１３年７月２６日证监许可［２０１３］９７６号文《关于核准重庆万里新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 ２０１３ 年 ９ 月 ２５ 日向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票 ６３，５７８，４００ 股，减除发行费用后实际募得人民币 ６６７，８５８，８２５．２５ 元，用于年产 ３００ 万只汽车起动型免维护

  蓄电池项目、年产 １，５００ 万只电动车电池项目、年产 ２００ 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目及补充流动资金。

  １、年产 ３００ 万只汽车起动型免维护蓄电池项目

  本项目总投资 ２４０，６６３，０００ 元，其中 ２００，０００，０００ 元通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金由公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后 ２４ 个月，投资回收期为 ６．９２ 年（含建设期 ２４ 个月）。

  本项目的厂房建设及配套辅助车间已竣工，主要设备采购合同已签订，引进的国外优良设备部分已安装、调试。预计 ２０１４ 年 ９ 月前完成配套设备的安装、调试，投入试生产。截止 ２０１３ 年 １２ 月 ３１ 日，本项目合计投入募集资金 ５４，２２８，７０５．２９ 元，占计划投入募集资金 ２００，０００，０００ 元的比例为 ２７．１１％。

  ２、年产 １，５００ 万只电动车电池项目

  本项目总投资 ２６５，４１６，０００ 万元，其中 ２３５，０００，０００ 元通过本次非公开发行募集资金解决（根据最终发行情况，本项目的募集资金的金额为 ２１７，８５８，８２５．２５元），其余由本公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后 ２４ 个月，投资回收期为 ６．３ 年（含建设期 ２４ 个月）。

  本项目已组建一条动力电池组装、加酸充电及后处理线，并利用起动电池极板生产的富余设备能力，完成了小批量试生产，开发出了汽车动力电池、电动自行车电池等系列产品。通过试验、小批量生产，取得了较好的效果。

  截止 ２０１３ 年 １２ 月 ３１ 日，该项目合计投入募集资金 １１，３６９，２３９．０６ 元，占计划投入募集资金 ２１７，８５８，８２５．２５ 元的比例为 ５．２２％。

  ３、年产 ２００ 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目

  本项目总投资 ２８２，７２０，０００ 万元，其中 ２５０，０００，０００ 元通过本次非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后 ２４ 个月，投资回收期为 ６．５ 年（含建设期 ２４ 个月）。

  本项目已经完成了前期的市场调研、可行性研究等准备工作，厂房已经建设完成。因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，该类产品的销售将取决于未来混合动力汽车的发展程度，公司本着审慎性原则，适度放缓该项目的投资节奏，以期规避投资风险。

  截止２０１３年１２月３１日，本项目合计投入募集资金 ３７７，６００．００ 元，占计划投入募集资金 ２５０，０００，０００ 元的比例为 ０．１５％。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  本期由于市场竞争加剧，公司产品售价及毛利率均有所下降。

  ２、主营业务分地区情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元

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  货币资金：主要系非公开发行股票增加货币资金

  应收票据：主要系本期末银行承兑汇票增加所致

  预付款项：主要系本期末在途的材料增加所致

  其他应收款：主要系收回了老厂土地尾款所致

  在建工程：主要系募投项目采购的设备增加

  短期借款：主要系非公开发行股票后偿还了部分银行借款

  其他应付款：主要系偿还了部分欠款

  （四）核心竞争力分析

  １、环保设施后发优势。公司新厂区选址合理，环保设施处于国内或国际先进水平，污染处理设施完备，公司成为此次铅蓄电池行业环保整治的受益者。

  ２、客户资源优势。公司是中国蓄电池行业第一家上市公司，在多年的生产经营过程中，万里牌蓄电池以良好的品质和服务深受广大消费者认可，公司被誉为中国蓄能专家。公司多次被配套企业东风、长安、庆铃、川汽、一汽柳特等知名汽车公司评为＂ＡＡ级供方＂、＂最佳供应商＂，与各大汽车厂商具有良好的合作关系。在零售市场方面，公司的销售网络已覆盖国内的２０个省市，初步形成以西南和华中为主并辐射全国的全国性销售网络。良好的客户资源和完善的销售网络，是公司发展强有力的保障。

  ３、区位优势。重庆市作为年轻的直辖市，汽车摩托车产业是重庆的６大发展产业之一。区域内建有长安、力帆等大型汽车制造企业，嘉陵、力帆、隆鑫、宗申等摩托车制造企业。区域内良好的产业布局，为公司提供了良好的客户基础。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １． 因注销而减少子公司的情况说明

  子公司铜梁县铜荣有色金属回收有限公司已于２０１３年１月７日完成工商注销手续，故自２０１３年１月８日起公司不再将其纳入合并财务报表范围。

  ２． 因吸收合并而减少子公司的情况说明

  公司于２０１３年６月吸收合并了重庆万里启动电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司三家全资子公司，并于２０１３年６月１８日完成了上述子公司的工商注销手续，故自２０１３年６月１９日起上述子公司不再纳入公司合并财务报表范围。

  股票代码:600847 股票简称:万里股份 公告编号:2014-018

  重庆万里新能源股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于 ２０１４年４月１日在重庆召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事９名，实际参加会议董事８名，董事长刘悉承先生因在外出差未参加会议，委托董事张晶女士代为行使表决权。会议由副董事长余刚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、关于２０１３年度董事会工作报告的议案

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

  二、关于２０１４年度经营计划的议案

  表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

  三、关于《２０１３年年度报告》及《２０１３年年度报告摘要》的议案

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

  四、关于２０１３年度财务决算报告的议案

  １．经济指标：２０１３度实现营业务收入１３９，９４０，８１５．１２元，去年同期为１４４，４４８，８１２．０２元，归属于母公司所有者的净利润为－１３，６７０，４７４．８１元，去年同期为３，７４８，４６０．８８，每股收益－０．１３元。

  ２．资产状况：２０１３年末股东权益为７０４，３７７，１３９．０１元，每股净资产４．６３元，总资产８３７，５７２，９５９．９３元。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

  五、关于２０１３年度利润分配的预案

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度实现净利润为－１３，６７０，４７４．８１ 元。累计可供分配的利润为－７４，０７４，１７０．８０元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

  六、关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案

  公司２０１３年度财务审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），该事务所具备证券、期货审计业务资格，在２０１３年度财务报告审计过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构，聘期一年。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

  七、关于公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

  该议案内容详见上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《重庆万里新能源股份有限公司关于２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

  表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

  八、关于调整公司独立董事薪酬的议案

  根据公司董事会薪酬与考核委员会提议，将独立董事的津贴标准由每年人民币３万元／人调整至每年人民币５万元／人（税前）。

  独立董事孟兆胜先生、任岳先生及文敏先生回避表决。本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：同意６票、反对０ 票、弃权０ 票。

  九、关于终止＜合资（营）意向书＞的议案

  经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司于 ２０１３ 年 ９ 月 １６ 日与保定金阳光能源装备科技有限公司（下称“金阳光”）签订了《合资（营）意向书》，公司拟投资 ２．０亿元（以现金方式出资投入）、金阳光拟投资２．０亿元共同建设保定阳光万里新能源装备科技有限公司，详情请见公司于２０１３年９月１８日披露的相关公告。

  自《合资（营）意向书》签署后，公司与金阳光就该事项进行了多次协商，但由于金阳光的技术研发遇到困难，目前还不具备市场推广的条件，经审慎研究，公司决定终止该《合资（营）意向书》项下与金阳光的合作事宜。

  该《合资（营）意向书》未产生任何债权债务，其终止也不会对公司的生产经营和利润产生影响。

  公司已与金阳光签署了终止该合作事宜的《协议书》。

  表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

  十、关于对重庆德能再生资源有限公司投资意向的议案

  为了完善公司业务布局，公司拟投资重庆德能再生资源有限公司（以下简称“德能公司”），拟持股比例为３５％，具体投资金额根据德能公司评估价值确定。投资德能公司的资金系公司自有资金。

  董事会授权公司经营层与德能公司签署《投资意向协议》，该《投资意向协议》仅表达双方合作之意向。公司将在上述意向协议的基础上开展深入调研及委托具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构进行审计评估后签署正式的投资协议。

  公司将在签署《投资意向协议》时另行公告。

  表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

  十一、关于召开２０１３年年度股东大会的议案

  会议决定于２０１４年４月２９日召开２０１３年年度股东大会， 会议有关事项另行通知。

  表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月1日

  股票代码:600847 股票简称:万里股份 公告编号:2014-019

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理

  办法》及相关格式指引的规定，公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展

  情况进行了全面核查，现对公司 ２０１３ 年募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１３〕９７６号文核准，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票６，３５７．８４万股，发行价为每股人民币１１．０１元，共计募集资金６９９，９９８，１８４．００元，坐扣承销和保荐费用３０，０００，０００．００元后的募集资金为６６９，９９８，１８４．００元，已由主承销商国海证券股份有限公司于２０１３年９月２５日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用２，１３９，３５８．７５元后，公司本次募集资金净额为６６７，８５８，８２５．２５元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１３〕８－２１号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司２０１３年度实际使用募集资金１６，５９７．５５万元，其中募集资金投入６，５９７．５５万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金１０，０００．００万元，２０１３年度收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额为３２７．４２万元；累计已使用募集资金１６，５９７．５５万元，其中募集资金投入６，５９７．５５万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金１０，０００．００万元，累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额为３２７．４２万元。

  截至 ２０１３年 １２ 月 ３１ 日，募集资金余额为５０，５１５．７５万元（包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于２０１３年１０月１７日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至２０１３年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户、１０个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  ２０１３ 年１０ 月 ２４ 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至２０１３年９月３０日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额３，７７３．９６万元。详见公司于 ２０１３ 年 １０月２５ 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ２０１３ 年１０ 月 ２４ 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司董事会同意公司自 ２０１３ 年１０ 月 ２４ 日起使用闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起１２个月。详见公司于 ２０１３ 年 １０月２５ 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

  （六） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  ２０１３ 年１０ 月 ２４ 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》， 公司董事会同意公司使用不超过４５００万闲置募集资金适时购买保本型理财产品，详见公司于 ２０１３ 年 １０月２５ 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

  截止 ２０１３ 年 １２ 月 ３１ 日，该项计划尚未实施。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔２０１４〕８－７５号）对公司年度募集资金存放与使用情况鉴证结论为：万里公司董事会编制的２０１３年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了万里公司募集资金２０１３年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  国海证券股份有限公司出具的《关于重庆万里新能源股份有限公司２０１３年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论为：经核查，万里股份２０１３年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报

  告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  附件：募集资金使用情况对照表

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  二〇一四年四月一日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１３年度

  编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注１：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额６８，５００．００万元，修改为实际募集资金６６，７８５．８８万元。

  注２：公司未对募集资金的各期末的投入金额等作出规定，因此无法计算截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度；公司上述募集资金投资项目处于建设期，未产生项目收益。

  注３：根据公司２０１３年１０月２４日第七届董事会第十四次会议决议，公司以２０１３年９月３０日为基准日，在２０１３年１０月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为３，７７３．９６万元。本年度投入金额包括上述用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  注４：根据公司２０１３年１０月２４日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金２０，０００．００万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起１２个月，截至２０１３年１２月３１日止，本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金１０，０００．００万元。

  注５：年产２００万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目已经完成了前期的市场调研、可行性研究等准备工作，厂房已经建设完成。因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，该类产品的销售将取决于未来混合动力汽车的发展程度，公司本着审慎性原则，适度放缓该项目的投资节奏，以期规避投资风险。

  证券代码:600847 证券简称:万里股份 公告编号:2014-020

  重庆万里新能源股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司第七届监事会第十次会议于２０１４年４月１日在重庆召开，会议应到监事３名，实到监事３名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席龙勇先生召集并主持，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》

  同意３票、反对０票、弃权０票

  二、审核通过了公司《２０１３年年度报告》及《２０１３年年度报告摘要》

  监事会对公司《２０１３年年度报告》及《２０１３年年度报告摘要》的审核意见如下：

  １、公司《２０１３年年度报告》及《２０１３年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

  ３、公司《２０１３年年度报告》及《２０１３年年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ４、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  同意３票、反对０票、弃权０票

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月1日

  股票代码:600847 股票简称:万里股份 公告编号:2014-021

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于召开二○一三年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据重庆万里新能源股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十一次会议决定，公司于２０１４年４月２９日召开２０１３年年度股东大会， 现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １．召开时间：２０１４年４月２９日上午９：３０

  ２．召开地点：公司会议室

  ３．召集人：本公司董事会

  ４．召开方式：现场投票

  ５．出席对象：

  （１） 公司董事、监事、高级管理人员；

  （２） 截止 ２０１４年４月２４日下午上海证券交易所收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

  二、会议审议事项

  １、关于２０１３年度董事会工作报告的议案

  ２、关于２０１３年度监事会工作报告的议案

  ３、关于《２０１３年年度报告》及《２０１３年年度报告摘要》的议案

  ４、关于２０１３年度财务决算报告的议案

  ５、关于２０１３年度利润分配的预案

  ６、关于续聘公司２０１４年度财务审计机构的议案

  ７、关于调整公司独立董事薪酬的议案

  ８、关于对公司２０１３年转让银行承兑汇票进行确认并对２０１４年转让承兑汇票进行预计的议案

  ９、关于对２０１４年拆借资金进行预计的议案

  １０、关于补充审议与成都银行股份有限公司重庆分行续签＜最高额融资协议＞及＜最高额抵押合同＞的议案

  １１、关于补充审议２０１３年公司向成都银行股份有限公司重庆分行申请短期贷款续贷的议案

  会议还将听取独立董事述职报告。

  上述议案中，议案 １、议案２、议案３、议案４、议案５、议案６ 及议案７经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于 ２０１４ 年４月３ 日披露的相关公告；议案 ８、议案９经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于 ２０１４ 年３月６日披露的相关公告；议案 １０、议案１１经公司第七届董事会第十次会议审议通过，详见公司于２０１３年８月２２日披露的相关公告。

  三、登记方法

  １．登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以２０１４年４月２５日前公司收到为准。 符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人，请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）于２０１４年４月２５日前到本公司证券部办理出席会议登记。

  ２．登记时间：２０１４年４月２５日

  上午８：３０—１１：３０，下午１：３０—５：００

  ３．登记地点：重庆市江津区双福街道创业大道２号公司证券部

  四、其它事项

  １、会期半天，与会者交通及食宿费自理；

  ２、会务联系电话：０２３－８５５３２４０８ 传真：０２３－８５５３２４０８ 邮编：４０２２４７

  ３、联系人：张晶、田翔宇

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月1日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席重庆万里新能源股份有限公司２０１４年４月２９日召开的 ２０１３年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

  ■

  委托人营业执照号码： 委托人持股数量：

  委托人股东帐户卡： 委托单位法定代表人：

  受托人身份证号码： 受托人签名：

  授权单位（盖章）

  签发日期： 年 月 日